1、一章企業合并ppt課件一章企業合并ppt課件一、高級財務會計與中級財務會計的關系從學科銜接的角度來看：高級財務會計是對中級財務會計的延伸。從學科側重的角度來看：高級財務會計與中級財務會計是特殊與一般的關系。高級財務會計的內容定位于三個特殊，即特殊業務，特殊行業，特殊呈報。一、高級財務會計與中級財務會計的關系二、高級財務會計的主要內容特殊業務：租賃、期貨、外幣、退休金、房地產,生物資產，油氣開采，保險合同等特殊時期：清算、破產、重組特別報告；合并、物價變動、外幣折算、中期二、高級財務會計的主要內容第一章 企業合并第一節 企業合并概述一、企業合并定義企業合并是指將兩個或者兩個以上單獨的企業合并形成

2、一個報告主體的交易或事項。解釋（1）單獨的主體：既是獨立的法人主體也是獨立的報告主體，即作為獨立的法人單位，單獨的主體應定期提供單獨的會計報告。（2）合并形成一個報告主體：是指多個主體合并后形成的合并體作為一個報告主體，它應該是經濟意義上的一個整體，而從法律意義上看可能是一個法人主體，也可能是多個法人主體。（3）企業合并是一項交易還是一個事項，是關于企業合并性質的問題?！敖灰住睕Q定公允價值的使用，“事項”只能使用賬面價值。第一章 企業合并第一節 企業合并概述一、企業合并定義企業合合并形式的分類同一控制下企業合并非同一控制下企業合并按合并雙方合并前，后最終控制方是否變化進行分類解釋（1）同一控制

3、下企業合并，是指參與合并的企業在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制。（2）非同一控制下企業合并，是指參與合并的各方在合并前后不屬于同一方或相同的多方最終控制。合并形式的分類同一控制下企業合并非同一控制下企業合并按合并雙橫向合并（同行）縱向合并（上下家）混合合并（不同行）按涉及行業分按法律形式分吸收合并（兼并）合并形式的分類創立合并（新設合并）控股合并橫向合并（同行）縱向合并（上下家）混合合并（不同行）按涉及行會計上界定的企業合并按合 并前、后最終控制方分類同一控制下的企業合并非同一控制下的企業合并按合并后主體的法律形式不同不形成母子公司關系的企業合并形成母子公司關系的企業合并吸收合并新設合

4、并控股合并法律意義上的企業合并 兩種企業合并分類方法的關系圖會按合同一控制非同一控制按合不形成母子公司形成母子公司吸收合長期股權投資按影響程度分控制共同控制重大影響重大影響以下對子公司投資對合營企業投資對聯營企業投資控股合并吸收合并新設合并按合并后法律主體形式分類企業合并企業合并形成的投資非企業合并形成的投資企業合并與長期股權投資的關系圖長按控制共同控制重大影響重大影響以下對子公司投資對合營企業投二、企業合并會計處理方法合并過程會計合并后會計吸收合并創立合并控股合并合并完成后沒有新的與合并有關的會計問題有合并報表問題購買法 權益結合法企業合并會計處理主要涉及兩個方面的內容：1、合并日（或購買日

5、）合并方（或購買方）如何對企業合并交易或事項進行確認和計量。2、合并日（或購買日）是否需要以及如何編制合并財務報表。二、企業合并會計處理方法合并過程會計吸收合并合并完成后沒有新基本原理將合并企業看成是合并各方所有者權益的一種聯合和繼續，而不是一項購買交易。會計處理要點1、合并方取得的凈資產或股權：按賬面價值入賬2、合并方支付的合并對價：按賬面價值計量3、股東權益的調整（1）合并方取得的凈資產或長期股權投資的賬面價值與所支付的合并對價的賬面價值之間如有差額，應當調整資本公積（股本溢價）；需要調整減少資本公積時，資本公積（股本溢價）不足以沖減的，調整減少留存收益。（2）對于被合并方在合并日以前實現

6、的留存收益中歸屬于合并方的部分，合并方應根據不同的情況進行調整，自資本公積轉入留存收益。在吸收合并、新設合并情況下，這一調整在合并方的單獨資產負債表中予以確認；在控股合并的情況下，這一調整情況在合并日資產負債表中予以反映。第二節 同一控制下企業合并的會計處理基本原理將合并企業看成是合并各方所有者權益的一會計處理要點14、合并費用的處理 合并方為進行企業合并發生的有關費用，指合并方為進行企業合并發生的各項直接費用，如為進行企業合并支付的審計費用、進行資產評估的費用以及有關的法律咨詢費用等增量費用。同一控制下企業合并進行過程中發生的各項直接相關費用，應于發生時費用化計入當期損益。借記“管理費用”等

7、科目，貸記“銀行存款”等科目。但以下兩種情況除外：1.以發行債券方式進行的企業合并，與發行債券相關的傭金、手續費等應按照企業會計準則第22號金融工具確認和計量的規定進行核算。即該部分費用，雖然與籌集用于企業合并的對價直接相關，但其核算應遵照金融工具準則的原則，有關的費用應計入負債的初始計量金額中。其中債券如為折價發行的，該部分費用應增加折價的金額；債券如為溢價發行的，該部分費用應減少溢價的金額。2.發行權益性證券作為合并對價的，與所發行權益性證券相關的傭金、手續費等應按照企業會計準則第37號金融工具列報的規定進行核算。即與發行權益性證券相關的費用，不管其是否與企業合并直接相關，均應自所發行權益

8、性證券的發行收入中扣減，在權益性工具發行有溢價的情況下，自溢價收入中扣除，在權益性證券發行無溢價或溢價金額不足以扣減的情況下，應當沖減盈余公積和未分與利潤。會計處理舉例4、合并費用的處理會計處理舉例例1 以發行股票作為合并對價的吸收合并，下表分別是甲公司、乙公司2006年12月31日的資產負債表（簡表）。2007年1月初，假設甲公司發行每股面值為10元的普通股80 000股對乙公司進行吸收合并。資產負債表表1 編制單位：甲公司 2006年12月31日 單位：萬元 資產（年末數） 負債及所有者權益（年末數）流動資產： 流動負債： 貨幣資金 100 短期借款 28 應收賬款 5 應付賬款 18 存

9、貨 25 其他應付款 14固定資產： 長期負債： 固定資產原價 400 長期借款 200減：累計折舊 60 所有者權益：固定資產凈值 340 股本 160無形資產 ： 資本公積 25 無形資產 8 留存收益 43資產總計 488 負債及所有者權益總計 488 例1 以發行股票作為合并對價的吸收合并，下表分別是甲公司、乙資產負債表表2 編制單位：乙公司 2006年12月31日 單位：萬元 資產（年末數） 負債及所有者權益（年末數）流動資產： 流動負債： 貨幣資金 60 短期借款 8 應收賬款 15 應付賬款 30 存貨 25 其他應付款 12固定資產： 長期負債： 固定資產原價 260 長期借款

10、 150減：累計折舊 60 所有者權益：固定資產凈值 200 股本 60無形資產 ： 資本公積 10 無形資產 0 留存收益 30資產總計 300 負債及所有者權益總計 300 資產負債表（1）甲公司有關企業合并的賬務處理如下：取得凈資產：調整合并前被合并方已實現留存收益：借：資本公積 300 000 貸：留存收益 300 000借：庫存現金等貨幣資產 600 000 應收賬款 150 000 庫存商品等存貨 250 000 固定資產 2 000 000 貸：短期借款 80 000 應付賬款 300 000 其他應付款 120 000 長期借款 1 500 000 股本 800 000 資本公

11、積 200 000（1）甲公司有關企業合并的賬務處理如下：調整合并前被合并方已資產負債表表3 編制單位：甲公司 2007年1月1日 單位：萬元 資產（年末數） 負債及所有者權益（年末數）流動資產： 流動負債： 貨幣資金 160 短期借款 36 應收賬款 20 應付賬款 48 存貨 60 其他應付款 26固定資產： 長期負債： 固定資產原價 660 長期借款 350減：累計折舊 120 所有者權益：固定資產凈值 540 股本 240無形資產 ： 資本公積 15 無形資產 8 留存收益 73資產總計 788 負債及所有者權益總計 788 資產負債表例2 以發行股票作為合并對價的控股合并，資料見例1

12、.假定2007年1月初甲公司對乙公司實施的是控股合并，取得乙公司全部股權。要求：進行甲公司控股合并乙公司的賬務處理：甲公司對企業合并事項的賬務處理：借：長期股權投資 1 000 000 貸：股本 800 000 資本公積股本溢價 200 000注意：由于是控股合并，合并方不需要在單獨資產負債表中調整合并前被合并方已實現的留存收益。例2 以發行股票作為合并對價的控股合并，資料見例1.假定20例3 以支付資產作為合并對價的吸收合并和100控股合并比較，A公司與B公司為同一主管部門下屬的兩個企業。2007年6月末A公司用賬面價值500萬元、公允價值580萬元的庫存商品和100萬元的銀行存款實施與B公

13、司的合并，合并前A公司、B公司凈資產價值資料見表4、表5.表4 合并方凈資產價值資料 單位：萬元 項目 賬面價值 項目 賬面價值 貨幣資金 500 應付賬款等 1 000 庫存商品等 800 股本 1 000 固定資產 1 500 資本公積 380 盈余公積 200 未分配利潤 220 表5 被合并方凈資產價值資料 單位：萬元項目 賬面價值 項目 賬面價值 原材料等 200 應付賬款等 400固定資產 900 股本 400 資本公積 100 盈余公積 50 未分配利潤 150 例3 以支付資產作為合并對價的吸收合并和100控股合并比較根據上述資料，按吸收合并和控股合并兩種情況分別進行合并日合并

14、方的賬務處理。吸收合并：1.確定合并事項：借：原材料等 2 000 000 固定資產 9 000 000 貸：應付賬款等 4 000 000 庫存商品 5 000 000 銀行存款 1 000 000 資本公積 1 000 0002. 調整留存收益：借：資本公積 2 000 000 貸：盈余公積 500 000 利潤分配未分配利潤 1 500 000控股合并：1.確認合并事項的賬務處理：借：長期股權投資 7 000 000 貸：庫存商品 5 000 000 銀行存款 1 000 000 資本公積 1 000 0002.不需要調整留存收益，在編制合并日合并資產負債表時，需要在合并工作底稿里編制如

15、下調整分錄調整留存收益：借：資本公積 2 000 000 貸：盈余公積 500 000 利潤分配未分配利潤 1 500 000 根據上述資料，按吸收合并和控股合并兩種情況分別進行合并日合并例4 非100控股的情形。資料見例3.假定A公司只是取得了B公司80的股份，則合并日合并方的賬務處理如下：借：長期股權投資 5 600 000 資本公積 400 000 貸：庫存商品 5 000 000 銀行存款 1 000 000 例4 非100控股的情形。資料見例3.假定A公司只是取得了例5 吸收合并費用的處理，資料見例2.假定甲公司為企業合并另外支付審計費用、評估費用、法律服務費用等各項直接相關費用20

16、 000元、發行股票手續費10 000元，則合并日甲公司有關企業合并的賬務處理如下：借：庫存現金等貨幣資金 600 000 應收賬款 150 000 庫存商品等存貨 250 000 固定資產 2 000 000 管理費用 20 000 貸：短期借款 80 000 應付賬款 300 000 其他應付款 120 000 長期借款 1 500 000 股本 800 000 庫存現金等貨幣資金 30 000 資本公積股本溢價 190 000例5 吸收合并費用的處理，資料見例2.假定甲公司為企業合并另例6 控股合并費用的處理，資料見例2.假定甲公司為企業合并另外支付審計費用、評估費用、法律服務費用等各項

17、直接相關費用20 000元、發行股票手續費10 000元，則合并日甲公司有關企業合并的賬務處理如下：借：長期股權投資 1 000 000 管理費用 20 000 貸：股本 800 000 資本公積股本溢價 190 000 庫存現金等貨幣資金 30 000例6 控股合并費用的處理，資料見例2.假定甲公司為企業合并另綜合課堂練習一 206年6月30日，P公司向S公司的股東定向增發1 000萬股普通股（每股面值為1元，市價為10.85元）對S公司進行吸收合并，并于當日取得S公司凈資產。當日，P公司、S公司資產、負債情況如下表6所示。 本例中假定P公司和S公司為同一集團內兩家全資子公司，合并前其共同的

18、母公司為A公司。該項合并中參與合并的企業在合并前及合并后均為A公司最終控制，為同一控制下企業合并。自6月30日開始，P公司能夠對S公司凈資產實施控制，該日即為合并日。因合并后S公司失去其法人資格，P公司應確認合并中取得的S公司的各項資產和負債，假定P公司與S公司在合并前采用的會計政策相同。 要求：編制P公司對該項合并應進行的會計處理。 綜合課堂練習一 206年6月30日，P公司向S公司的股表25-2資產負債表（簡表）266年6月30日位：萬元項目P公司S公司賬面價值賬面價值公允價值資產：貨幣資金4312.50450450存貨6200255450應收賬款300020002000長期股權投資500

19、021503800固定資產：固定資產原價1000040005500減：累計折舊300010000固定資產凈值70003000無形資產45005001500商譽000負債和所有者權益：短期借款2 5002 2502 250應付賬款3 750300300其他負債375300300負債合計6 6252 8502 850實收資本（股本）7 5002 500資本公積5 0001 500盈余公積5 000500未分配利潤5 887.501 005所有者權益合計23 387.50 5 50510 850負債和所有者權益總計30 012.508 355項目P公司S公司賬面價值賬面價值公允價值資產總計30012

20、.508 35513 700表25-2資產負債表（簡表）P公司對該項合并應進行的會計處理： 借：貨幣資金4 500 000庫存商品（存貨） 2 550 000應收賬款 20 000 000長期股權投資 21 500 000固定資產 30 000 000無形資產 5 000 000貸：短期借款 22 500 000應付賬款 3 000 000其他應付款（其他負債） 3 000 000股本 l0 000 000資本公積 45 050 000P公司對該項合并應進行的會計處理：綜合課堂練習二 A、B公司分別為P公司控制下的兩個子公司。A公司于206年3月10日自母公司P處取得B公司100%的股權，合并

21、后B公司仍維持其獨立法人資格繼續經營。為進行該項企業合并，A公司發行了1500萬股本公司普通股（每股面值1元）作為對價。假定A、B公司采用的會計政策相同。合并日，A公司及B公司的所有者權益構成如下：A公司B公司項目金額項目金額股本9 000股本1 500資本公積2 500資本公積500盈余公司2 000盈余公司1 000未分配利潤5 000未分配利潤2 000合計 18 500合計5 000綜合課堂練習二 A、B公司分別為P公司控制下的兩個子公司進行上述處理后，A公司在合并日編制合并資產負債表時，對于企業合并前B公司實現的留存收益中歸屬于合并方的部分（3 000萬元）。在合并工作底稿中，應編制

22、以下調整分錄：借：資本公積30 000 000貸：盈余公積10 000 000未分配利潤20 000 000A公司在合并日應進行的會計處理為：借：長期股權投資50 000 000貸：股本15 000 000資本公積35 000 000A公司在合并日應進行的會計處理為：第三節 非同一控制下企業合并的會計處理一、購買法基本原理將合并看成一個企業購買另一個企業的凈資產的交易。會計處理要點1、購買方取得的可辨認凈資產按其公允價值入賬，取得的長期股權投資按合并成本作為初始投資成本。具體如下：（1）吸收合并和新設合并下，購買方需要將取得的被購買方可辨認凈資產按其公允價值入賬。（2）控股合并下，購買方應當在

23、購買日按所確定的合并成本作為長期股權投資的初始投資成本入賬，以確認取得的被購買方的股權份額。第三節 非同一控制下企業合并的會計處理一、購買法基本原理將1.確定購買方非同一控制下的企業合并，在購買日取得對其他參與合并企業控制權的一方為購買方，參與合并的其他企業為被購買方。1.通過與其他投資者簽訂協議，實質上擁有被購買企業半數以上表決權。2.按照協議規定，具有主導被購買企業財務和經營決策的權力。 3.有權任免被購買企業董事會或類似權力機構絕大多數成員。 4.在被購買企業董事會或類似權力機構具有絕大多數投票權。解釋1.例如，A公司擁有B公司40%的表決權資本，C公司擁有B公司30%的表決權資本。A公

24、司與C公司達成協議，C公司在B公司的權益由A公司代表。在這種情況下，A公司實質上擁有B公司70%表決權資本的控制權。B公司的章程等沒有特別規定的情況下，表明A公司實質上控制B公司。解釋2.例如，A公司擁有B公司45%的表決權資本，同時，根據協議，B公司的董事長和總經理由A公司派出，總經理有權負責B公司的經營管理。A公司可以通過其派出董事長和總經理對B公司進行經營管理，達到對B公司的財務和經營政策實施控制的權力。解釋3.這種情況是指雖然投資企業擁有被投資單位50%或以下表決權資本，但根據章程、協議等有權任免被投資單位董事會或類似機構的絕大多數成員，以達到實質上控制的目的。解釋4這種情況是指雖然投

25、資企業擁有被投資單位50%或以下表決權資本，但能夠控制被投資單位董事會等類似權力機構的會議，從而能夠控制其財務和經營政策，達到對被投資單位的控制。1.確定購買方非同一控制下的企業合并，在購買日取得對其2.確定購買日購買日，是指購買方實際取得對被購買方控制權的日期。同時滿足了以下條件時，一般可認為實現了控制權的轉移，形成購買日。有關的條件包括：1.企業合并合同或協議已獲股東大會等內部權力機構通過，如對于股份有限公司，其內部權力機構一般指股東大會。2.按照規定，合并事項需要經過國家有關主管部門審批的，已獲得相關部門的批準。3.參與合并各方已辦理了必要的財產權交接手續。作為購買方，其通過企業合并無論

26、是取得對被購買方的股權還是被購買方的全部凈資產，能夠形成與取得股權或凈資產相關的風險和報酬的轉移，一般需辦理相關的財產權交接手續，從而從法律上保障有關風險和報酬的轉移。4.購買方已支付了購買價款的大部（一般應超過50%），并且有能力支付剩余款項。5.購買方實際上已經控制了被購買方的財務和經營政策，并享有相應的收益和風險。2.確定購買日購買日，是指購買方實際取得對被購買方控制3.確定企業合并成本 購買方的合并成本由以下兩部分組成：（1）購買日為取得對被購買方的控制權而付出的資產，發生的負債以及發行的權益性證券的公允價值。 （2）合并費用。 具體如下: （1）一次交換交易實現的企業合并，合并成本為

27、購買方在購買日為取得對被購買方的控制權而付出的資產、發生或承擔的負債以及發行的權益性證券的公允價值。（2）通過多次交換交易分步實現的企業合并，合并成本為每一單項交易成本之和。（3）購買方為進行企業合并發生的各項直接相關費用也應當計入企業合并成本。初始直接費用1.發行債務性證券計入相關債務的初始確認金額2.發行權益性證券抵減發行收入，沖減資本公積 （4）在合并合同或協議中對可能影響合并成本的未來事項作出約定的，購買日如果估計未來事項很可能發生并且對合并成本的影響金額能夠可靠計量的，購買方應當將其計入合并成本。3.確定企業合并成本 4.企業合并成本與合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額差額

28、的處理1.購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，應當確認為商譽。2.購買方對合并成本小于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，應當按照下列規定處理：（1）對取得的被購買方各項可辨認資產、負債及或有負債的公允價值以及合并成本的計量進行復核；（2）經復核后合并成本仍小于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的，其差額應當計入當期損益。4.企業合并成本與合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份5.企業合并成本或有關可辨認資產、負債公允價值暫時確定的情況 企業合并發生當期的期末，因合并中取得的各項可辨認資產、負債及或有負債的公允價值或企業合并成本

29、只能暫時確定的，購買方應當以所確定的暫時價值為基礎對企業合并進行確認和計量。 購買日后12個月內對原確認的暫時價值進行調整的，視同在購買日進行的確認和計量。5.企業合并成本或有關可辨認資產、負債公允價值暫時確定的情況確認和計量的舉例例7 合并成本的計算。A企業在與B企業的合并交易中，用賬面價值500萬元，公允價值600萬元的庫存商品和300萬元的貨幣資金購買B企業100的控制權。A企業的合并成本計算如下：A企業確認的合并成本600300900萬元A企業確認的資產轉讓收益600500100萬元A企業確認的長期股權投資初始成本900萬元例8 合并成本的計算。資料見例題7.假定企業并購交易中A企業用

30、現金支付3萬元的評估費用等直接合并費用，則A企業的合并成本計算如下：A企業確認的合并成本6003003903萬元A企業確認的資產轉讓收益600500100萬元A企業確認的長期股權投資初始成本903萬元確認和計量的舉例例7 合并成本的計算。A企業在與B企業的合并確認和計量的舉例例9 計入合并成本的預計負債。資料見例8。假定合并協議中約定，如果B企業在合并后兩年內每年實現的凈利潤超過500萬元，A企業就在原購買出價的基礎上另付5的價款。A企業根據對已有信息的分析，認為B企業今后兩年各年實現的凈利潤很可能超過500萬元，所以：A企業確認的合并成本（600300）1053948萬元確認和計量的舉例例9

31、 計入合并成本的預計負債。資料見例8。假確認和計量的舉例例10 合并成本大于取得的被購買方可辨認凈資產或股權的公允價值份額的情況。A公司和B公司為非同一控制下的兩個企業。2006年6月末A企業用賬面價值500萬元、公允價值580萬元的庫存商品和300萬元的銀行存款實施與B企業的合并。合并日B企業凈資產公允價值資料見下表.假定購買日B企業凈資產公允價值為800萬元，超過賬面價值的100萬元為固定資產評估增值，即固定資產的公允價值為1000萬元。 被購買方凈資產價值資料 單位：萬元 項目 賬面價值 項目 賬面價值 原材料等 200 應付賬款等 400 固定資產 900 股本 400 資本公積 10

32、0 盈余公積 50 未分配利潤 150 確認和計量的舉例例10 合并成本大于取得的被購買方可辨認凈資根據上述資料，按吸收合并和控股合并兩種情況分別進行合并日合并方的賬務處理。吸收合并：1.確定合并事項：借：原材料等 2 000 000 固定資產 10 000 000 商譽 800 000 貸：應付賬款 4 000 000 主營業務收入 5 800 000 銀行存款 3 000 000 控股合并：1.確認合并事項的賬務處理：借：長期股權投資 8 800 000 貸： 主營業務收入 5 800 000 銀行存款 3 000 000根據上述資料，按吸收合并和控股合并兩種情況分別進行合并日合并確認和計

33、量的舉例例11 合并成本小于取得的被購買方可辨認凈資產或股權的公允價值份額的情況。假定2006年6月末A企業用發行600萬元股普通股的方式合并B企業，發行的股票每股面值1元、市場價格1.3元；另外支付6萬元手續費。購買日B企業凈資產價值同資料例10. 被購買方凈資產賬面價值資料 單位：萬元 項目 賬面價值 項目 賬面價值 原材料等 200 應付賬款等 400 固定資產 900 股本 400 資本公積 100 盈余公積 50 未分配利潤 150 確認和計量的舉例例11 合并成本小于取得的被購買方可辨認凈資根據上述資料，按吸收合并和控股合并兩種情況分別進行合并日合并方的賬務處理。吸收合并：1.確定

34、合并事項：借：原材料等 2 000 000 固定資產 10 000 000 貸：應付賬款 4 000 000 股本 6 000 000 資本公積股本溢價 1 740 000 銀行存款 60 000 營業外收入 200 000 控股合并：1.確認合并事項的賬務處理：借：長期股權投資 7 800 000 貸： 股本 6 000 000 資本公積股本溢價 1 740 000 銀行存款 60 000 根據上述資料，按吸收合并和控股合并兩種情況分別進行合并日合并三、合并過程的其他會計問題1、被購買方可辨認凈資產的確定。教材P242、分步實現合并時要注意的問題(1)合并成本的確定。通過多次交換交易分步實現

35、的企業合并，合并成本為每一項單項交易成本之和。（2）購買日的確定。購買日為獲得控制權之日。（3）會計處理思路。（P25）三、合并過程的其他會計問題1、被購買方可辨認凈資產的確定。教例12 甲公司于2005年7月初用銀行存款2 500萬元取得乙公司20%的股份，當日乙公司可辨認凈資產賬面價值為9 800萬元、公允價值為10 000萬元.取得投資后甲公司派人參與乙公司的生產經營決策，對該投資采用權益法核算。2005年下半年乙公司實現凈利潤1 500萬元，甲公司確認投資收益300萬元，在此期間，乙公司未宣告發放現金股利或利潤。2006年1月，甲公司以6800萬元的價格進一步購入乙公司40%的股份，購

36、買日乙公司可辨認資產的賬面價值為11 300萬元、公允價值為15 000萬元。假定乙公司凈資產公允價值高于賬面價值的差額屬于固定資產的評估增值，不考慮相關稅費及其他會計事項。（1）按成本法對原按照權益法核算的長期股權投資進行追溯調整（假定甲公司按凈利潤的10%提取盈余公積），以將原持有的對被購買方的投資賬面價值恢復調整至最初取得成本。借：盈余公積 300 000 利潤分配未分配利潤 2 700 000 貸：長期股權投資 3 000 000（2）確認購買日進一步取得的股份。借：長期股權投資 68 000 000 貸：銀行存款 68 000 000（3）計算商譽。第一次交易取得20%股份時應確認的

37、商譽=2500-10 000*20%=500萬元第二次交易取得40%股份時應確認的商譽=6 800-15 000*40%=800萬元購買日合并報表中應確認的商譽為500+800=1300萬元。（4）為編制購買日合并資產負債表的需要，在合并財務報表工作底稿中編制相關的抵消分錄。例12 甲公司于2005年7月初用銀行存款2 500萬元取得 第五節 企業合并的披露一、同一控制下企業合并的披露二、非同一控制下企業合并的披露 第五節 企業合并的披露一、同一課堂練習：案例分析1、甲公司對乙公司進行控股合并，有關資料如下： （1）甲公司于2008年1月1日對同一集團內某子公司乙公司進行控股合并，為進行該項企

38、業合并，甲公司發行了600萬股普通股（每股面值1元）作為取得母公司持有的乙公司80股權的合并對價。合并日乙公司所有者權益賬面價值為500萬元。 （2）合并日甲公司所有者權益賬面價值為1 450萬元，其中股本為1 000萬元，資本公積股本溢價為100萬元，資本公積其他資本公積為150萬元，盈余公積為20萬元，利潤分配未分配利潤為180萬元，企業按照凈利潤的10計提盈余公積。甲公司還以銀行存款支付其他合并費用50萬元。 甲公司確定的長期股權投資的入賬價值是450萬元。 （3）2008年4月1日乙公司股東會宣告分配2007年現金股利120萬元，股票股利200萬股，每股面值為1元。甲公司沒有做任何會計

39、處理。 甲公司于2008年5月20日收到現金股利、股票股利。 （4）2008年12月31日乙公司實現凈利潤為90萬元。2009年3月20日乙公司宣告2008年度的現金股利80萬元。 （5）取得投資時，若需沖減留存收益，假設按照盈余公積和未分配利潤的比例來沖減。 要求： （1）根據事項（1）和（2），分析判斷甲公司的處理是否正確，如不正確，請說明理由。 （2）根據事項（3），分析判斷甲公司的處理是否正確，如不正確，請說明理由。課堂練習：案例分析1、甲公司對乙公司進行控股合并，有關資料如案例分析2.甲公司是一家上市公司，分別在上海證券交易所和香港聯交所上市。甲公司為增值稅一般納稅人，增值稅稅率17

40、。甲公司2009年發生的相關事項如下： （1）甲公司于2009年1月30日投資于同一企業集團內的乙公司，取得了乙公司70的股權。為取得該股權，甲公司以土地使用權作為對價。土地使用權的賬面余額為5 000萬元，累計攤銷500萬元，公允價值6 000萬元。合并日乙公司的資產總額為20 000萬元，負債總額為11 000萬元，凈資產賬面價值為9 000萬元。 （2）2009年2月20日甲公司將一批庫存商品轉讓給丙公司，作為受讓丙公司持有的C公司60%股權的對價（甲公司和C公司之間不存在關聯方關系）。其余有關資料如下： 該批存貨賬面余額300萬元，未計提跌價準備；其公允價值為400萬元。 為進行投資發

41、生律師咨詢費等1萬元，已用銀行存款支付。 股權受讓日C公司資產賬面價值為620萬元，負債賬面價值為200萬元，凈資產賬面價值為420萬元。經確認的C公司可辨認資產的公允價值為700萬元，負債公允價值為200萬元，可辨認凈資產公允價值為500萬元。 假設不考慮其他相關稅費。 甲公司在對該長期股權投資進行會計處理時，確認了長期股權投資初始投資成本300萬元；確認了營業收入400萬元。 （3）為拓展公司的境外銷售渠道，增強公司的海外市場影響力，6月30日，甲公司與境外H公司達成協議，由甲公司出資1 000萬元購買其全部股份，實施對H公司的吸收合并。甲公司還支付了評估費與法律服務費等相關費用共計1.2萬元。H公司與甲公司此前不存在任何關聯關系。 （4）8月1日，甲公司通過發行債券籌集資金10億元，此外為發行債券發生相關直接費用2 000萬元。甲公司以該筆債券款98億元作為對價，取得綠原太陽能公司55的股權。購買日，綠原太陽能公司可辨認凈資產的公允價值為15億元。為進行該并購，發生的律師費等相關直接費用1 000萬元。2009年8月1日相關的股權劃轉手續辦理完畢。合并前兩者無關聯方關系。 案例分析2.要求： （1）根據資料（1），分析、判斷甲公司合并乙公司屬于同一控制下的企業合并還是非同一控制下的企業合并?并簡要說明理由。 （2）根據資料（1），計算