1、泓域/中醫藥服務有限責任公司的設立方案中醫藥服務有限責任公司的設立方案目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc113567584 一、 項目基本情況 PAGEREF _Toc113567584 h 1 HYPERLINK l _Toc113567585 二、 有限責任公司的注冊資本和出資方式 PAGEREF _Toc113567585 h 4 HYPERLINK l _Toc113567586 三、 國有獨資公司的設立 PAGEREF _Toc113567586 h 7 HYPERLINK l _Toc113567587 四、 企業被看做是市場交易的“內在化” P

2、AGEREF _Toc113567587 h 9 HYPERLINK l _Toc113567588 五、 “協作群生產”假說與企業等級制 PAGEREF _Toc113567588 h 10 HYPERLINK l _Toc113567589 六、 股份公司的本質是社會資本 PAGEREF _Toc113567589 h 14 HYPERLINK l _Toc113567590 七、 現代公司制度的特征與歷史作用 PAGEREF _Toc113567590 h 18 HYPERLINK l _Toc113567591 八、 公司概況 PAGEREF _Toc113567591 h 23 HY

3、PERLINK l _Toc113567592 公司合并資產負債表主要數據 PAGEREF _Toc113567592 h 24 HYPERLINK l _Toc113567593 公司合并利潤表主要數據 PAGEREF _Toc113567593 h 24 HYPERLINK l _Toc113567594 九、 SWOT分析 PAGEREF _Toc113567594 h 24 HYPERLINK l _Toc113567595 十、 項目風險分析 PAGEREF _Toc113567595 h 30 HYPERLINK l _Toc113567596 十一、 項目風險對策 PAGEREF

4、 _Toc113567596 h 33項目基本情況（一）項目投資人xx投資管理公司（二）項目地點項目選址位于xx（以選址意見書為準）。（三）項目實施進度項目建設期限規劃12個月。（四）投資估算項目總投資包括建設投資、建設期利息和流動資金。根據謹慎財務估算，項目總投資21829.27萬元，其中：建設投資17906.95萬元，占項目總投資的82.03%；建設期利息191.32萬元，占項目總投資的0.88%；流動資金3731.00萬元，占項目總投資的17.09%。（五）資金籌措項目總投資21829.27萬元，根據資金籌措方案，xx投資管理公司計劃自籌資金（資本金）14020.21萬元。根據謹慎財務測

5、算，本期工程項目申請銀行借款總額7809.06萬元。（六）經濟評價1、項目達產年預期營業收入（SP）：46600.00萬元。2、年綜合總成本費用（TC）：39426.97萬元。3、項目達產年凈利潤（NP）：5234.98萬元。4、財務內部收益率（FIRR）：17.27%。5、全部投資回收期（Pt）：6.03年（含建設期12個月）。6、達產年盈虧平衡點（BEP）：19808.30萬元（產值）。（七）主要經濟技術指標主要經濟指標一覽表序號項目單位指標備注1總投資萬元21829.271.1建設投資萬元17906.951.1.1工程費用萬元15628.831.1.2其他費用萬元1761.071.1.3

6、預備費萬元517.051.2建設期利息萬元191.321.3流動資金萬元3731.002資金籌措萬元21829.272.1自籌資金萬元14020.212.2銀行貸款萬元7809.063營業收入萬元46600.00正常運營年份4總成本費用萬元39426.975利潤總額萬元6979.976凈利潤萬元5234.987所得稅萬元1744.998增值稅萬元1608.799稅金及附加萬元193.0610納稅總額萬元3546.8411盈虧平衡點萬元19808.30產值12回收期年6.0313內部收益率17.27%所得稅后14財務凈現值萬元6183.99所得稅后有限責任公司的注冊資本和出資方式（一）有限責任公

7、司的注冊資本注冊資本是公司設立時在登記機關（我國是工商管理部門）登記的資本總額。有限責任公司的注冊資本，是全體股東實際認繳的出資額，即公司的注冊資本等于實際資本。股份有限公司的注冊資本是公司在登記機關登記的實收股本總額，等于每股面值與發行股份數額的乘積。因股票一般采取溢價發行，所以注冊資本不一定等于實際認繳的資本，它只是名義資本。原公司法對有限責任公司的最低注冊資本進行分類規定：以生產經營為主的公司人民幣50萬元；以商品批發為主的公司人民幣50萬元；以商業零售為主的公司人民幣30萬元；科技開發、咨詢、服務性公司人民幣10萬元。新公司法規定，有限責任公司的注冊資本不得少于3萬元，一人公司最低限額

8、為人民幣10萬元。原公司法的公司最低注冊資本額規定數額過高，不利于民間資本進入市場；要求注冊資本一次性全部繳足，容易造成資金的閑置。為此，新公司法對上述規定作了三方面修改：（1）取消了按照公司經營內容區分最低注冊資本額的規定；（2）將有限責任公司的最低注冊資本額統一降至人民幣3萬元；（3）允許公司按照規定的比例在兩年內分期繳清出資。公司法規定股東首次出資額本得低于20%，其余部分在兩年內繳足，而投資公司可以、在5年內繳足。特定行業的有限責任公司注冊資本最低限額需高于前款所定限額的，由法律、行政法規另行規定。（二）股東的出資方式股東可以用貨幣出資，也可以用實物、工業產權、非專利技術、土地使用權作

9、價出資。對作為出資的實物、工業產權、非專利技術或者土地使用權，必須進行評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。土地使用權的評估作價，依照法律、行政法規的規定辦理。“工業產權”一詞來源于法文proprieteindustrielle，它是指民事主體在產業領域里利用創造發明、商標等知識產品所享有的專有權利，包括專利權、商標專用權，以及服務標記、廠商名稱、原產地名稱等專用權和禁止不正當競爭的權利。現代各國法律都把工業產權和著作權并列，稱為知識產權，因為它們都是基于創造性的勞動而產生，其成果都是一種前所未有的智力成果，其權利的核心內容是獨占的、禁止他人隨意仿制和利用的專有實施權，是需要法律給予強制保

10、護的合法權益。我國是實行土地公有制的國家，農村土地屬于村民集體所有，城鎮的土地屬于國家所有。除國家因工業和交通建設可以依法向農民征用土地外，其他任何人和單位都不可以進行土地所有權的買賣。因此，我國的土地市場實際上只能進行土地使用權轉讓的交易。對土地使用權的評估和交易，國家有特殊的法律、法規加以規范。原公司法規定，以工業產權、非專利技術作價出資的金額，不得超過有限責任公司注冊資本的20%，國家對采用高新技術成果有特別規定的除外。公司法做出這一規定的理由是，作為知識產權的工業產權，要受到時間和地域的限制。從時間限制上說，知識產權一旦超過法律規定的有效期限，權利將自行消滅，知識產品即成為整個社會的共

11、同財富，為全人類所共同使用。知識產權還受到地域的限制，它僅僅在授權國的國境內發生法律效力，出境則無效。而有形財產不會受時間和地域的限制。此外，由于知識產品的不斷創新，會造成原有知識產權的迅速貶值。為了確保公司的資本充實可靠，原公司法規定，出資者出資的無形財產不得超過一定比例。而按新公司法的規定，則取消了以工業產權、非專利技術作價出資的金額不得超過股份有限公司注冊資本的20%的限制，而是只規定股東的貨幣出資金額不得低于注冊資本的30%，即意味著無形資產可占注冊資本的70%。新規定體現出對知識產權的尊重和認可，降低了公司設立不必要的物質投入，有利于促進科學技術的轉化和鼓勵技術創新，是另一種降低公司

12、設立門檻的方式，能更好地刺激國內外投資者的積極性。（三）股東的出資責任股東應當足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入準備設立的有限責任公司在銀行開設的臨時賬戶；以實物、工業產權、非專利技術或者土地使用權出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。股東不按照規定繳納所認繳的出資，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。股東全部繳納出資后，必須經法定的驗資機構驗資并出具證明。經過驗資之后，應由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關申請設立登記，以取得營業執照。若在公司成立后，發現作為出資的實物、工業產權、非專利技術、土地使用權的實際價格顯著低

13、于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補交其差。國有獨資公司的設立國有獨資公司，是由國家單獨投資，按照公司組織形式依法設立的企業法人。我國新公司法第65條規定：它“是指國家單獨出資、由國務院或者地方人民政府授權本級人民政府國有資產監督管理機構履行出資人職責的有限責任公司。”國務院確定的生產特殊產品的公司或者屬于特定行業的公司，應當采取國有獨資公司的形式。按此定義，國有獨資公司應有以下特征：（1）從所有權性質看，公司由國家單獨投資設立，所以它是國家獨資公司，是純粹的國有企業；（2）從股權結構看，其股權結構相當于“一人公司”，類似于獨資企業，這同其他公眾公司的產權結構不同。國有獨資公司的設立

14、是有特殊規定的，不是任何國有企業都可以改建為國有獨資公司的。在我國股份制改造的過程中，曾有些國有企業一夜之間就改為國家，獨資公司，而實際上管理體制沒有任何改變，結果成為典型的“翻牌公司”。按公司法規定，“國務院確定的生產特殊產品的公司或者屬于特定行業的公司，應當采取國有獨資公司的形式。”這就把國有獨資公司的審批權集中到了國務院，制止了“翻牌公司”的出現。同時，按公司法規定改建為國有獨資公司的國有企業，應當嚴格按照公司法的規定運作，轉換經營機制，實行兩權分離，提高經濟效益。國有獨資公司的公司章程由國家授權投資的機構或者國家授權的部門依照公司法制定，或者由董事會制定，報國家授權投資的機構或者國家授

15、權的部門批準。國有獨資公司不設股東會，由國家授權的機構或者授權部門，授權公司董事會行使股東會的部分職權，決定公司的重大事項。但公司的合并、分立、解散、增減資本和發行公司債券，必須由國家授權投資的機構和國家授權的部門決定。企業被看做是市場交易的“內在化”人們的生活離不開市場；沒有市場，人們會感到生活的種種不便。但人們生活中的大部分時間又是在一個非市場組織里度過的。人們工作和生活的組織，有企業、政府或行政機關，以及非營利組織。以前，經濟學家對社會組織缺乏研究，認為政府或組織就是對市場機制的否定。而近些年來，越來越多的經濟學家開始注意到研究組織內部的協調以及成本和收益問題的重要性。一種觀點確認：組織

16、和市場一樣，都是指導經濟決策的可以選擇的制度。我們這里僅對企業組織進行研究。科斯最早提出企業是價格機制的替代。而有趣的是，同樣沿用科斯交易費用原理的一些產權經濟學家，分析問題的方式卻有所不同。例如，威廉姆森等人從合同的訂立、實施和保障是有費用的這一點出發，強調了市場交易的內在缺陷。企業的出現就是要以市場交易的“內在化”來克服這些市場缺陷。這樣，企業組織就被看成是內部一體化的市場組織的替代物。但是，香港大學經濟學家張五常教授則認為：企業的出現并不意味著市場失靈，不能說廠商制度取代了價格制度，只能說是一種市場取代了另一種市場，其實質是一種合同取代了另一種合同。市場的交易對象是產品，而“企業交易”的

17、對象是生產要素。要素的所有者可以自己組織生產，也可以將一部分產權轉讓或出租出去，委托給某個代理者去組織生產，這種代理者就是企業。區別僅僅在于，由于市場交易費用的存在，現在的要素市場和產品市場發生了分離。合同的選擇從產品的市場轉到了要素市場，價格信號由產品價格變成了生產要素即投入品價格。盡管他們的觀點不同，但共同的結論是：市場和企業組織同樣是可以互相替代的進行經濟決策的機制。但是，市場和企業的配置資源的方式是不同的。市場靠橫向的自由選擇機制來配置資源，企業則是靠縱向的行政權利指導和分配資源的。僅就信息渠道的多寡而言，組織是有優勢的。“協作群生產”假說與企業等級制（一）“協作群生產”假說企業作為市

18、場機制的替代，可以通過專業分工與合作來節省交易費用。但是，分工和合作需要建立一整套協調群體行為的規則。因為各種投人要素的所有者賴以合作的經濟組織要能夠發揮其比較優勢，必須能克服或解決兩大難題：是計量投人的各種資源，二是計算其報酬，并使報酬符合投人資源的貢獻。這兩個問題歸根到底，是要能夠設計出一種計量機制，以便進行有效的激勵和處罰，這正是企業效率的源泉。但是，西方產權經濟學家阿爾奇安和德姆塞茨在1972年提出了“協作群生產”或“團隊生產”的假說，即協作群體在生產過程中，不可避免地出現偷懶和搭便車的動機和行為。因此，除非能夠有效地監督和計量每個人的行為和努力程度，否則必然出現“道德風險”問題。解決

19、問題的辦法，就是從產權制度安排上形成一種可監督的結構，尤其是使某些人的職能專業化，即專門從事監督其他要素所有者的工作績效，包括精力、熱情、工作態度、產值貢獻等等。還要指出，如果以監督為職業的管理人員只是協作群的成員，那么監督的效果就會大打折扣，因為他一樣會有偷懶的動機。出于這一考慮，制度安排必須克服監工與被監視成員在利益和動機上的協同，設法使監工的偷懶動機變得無利可圖。因此，除了監督勞動的專業化、職業化外，還要賦予管理人員以剩余索取權，這是有效監督的源泉。從企業制度的演化過程看；早期資本主義古典企業的產權就是這樣安排的：（1）獲得剩余收入的人是協作群成員的監管人員；（2）有關企業生產的決策，包

20、括各種投入要素的選擇和鑒別、生產什么、怎樣生產等，都由持有剩余索取權的人做出；（3）擁有剩余索取權的人是企業主或雇主。當然，這種古典企業的產權結構表現為單一所有，企業主既是出資者，也是管理者，財產的所有權與經營權是合一的。但它所揭示的監督勞動與剩余索取權相聯系的原理，是適用于以后的各種企業制度的。（二）企業內部的等級制度與激勵機制現代的大型企業內部，實行的是一種金字塔式的等級制度。研究等級制度，大致有兩種假設：一是以等級制中所有成員具有共同目標為前提，一般稱為“協作理論”；二是假定等級制中成員的目標函數不一致，同時，由于分工造成每個人擁有別人不知道的信息，研究的目的就是怎樣使得所有成員都為企業

21、的整體目標而盡力，這就是“激勵理論”。新古典經濟學通常假定勞動給人帶來負效用，所以，企業管理人員的重要職責是監督下級的工作。威廉姆森認為，企業越大，等級越多，上級對下級的監督就越困難，所以企業不能無限制地擴大。同時，監督又是同獎勵結合在一起的。沒有有效的獎懲結構，監督的作用就會減弱。譬如，企業是一個多層次的管理體制，處于最高層的只有一個人，他是企業的所有者，會努力工作而不需要監督。在最高層以下的所有人；都會把工作看成是負效應，都會有偷懶動機。如果懲罰可以是無限的，比如一旦發現怠工就槍斃，那就不會有人偷懶。但在現實生活中，這種威脅是不可信的。因此，應該假定懲罰是有限的，例如怠工最多是開除。在這種

22、條件下，在各個均衡點上，盡管每個人的努力程度是一樣的，但職位越高的人應獲得越高的收入，因為較高等級的人員怠工會帶來更大的損失。評比、競賽是企業內部經常采用的激勵方法。這種激勵方式同計件獎金制不同。在這里，獎金的發放不是按“基數”度量的，而是按“序數”決定的。除了評比之外，提職晉升也是一種獎勵方式，因為晉升的名額是有限的，提升的根據仍是“序數”，而不是“基數”。這種按次序評獎的方法，在實際生活中是非常有效的，它對信息的要求低，成本也不高。但它有一個致命的弱點，這就是在“合謀”的情況下它將失去效用。“合謀”是指企業職工之間或管理者與被管理者之間聯合起來，共同對付上級領導的行為。比如，一個3人小組，

23、一個是管理者，兩個是工人。這個小組只能給一個人發獎金。如果兩個工人之間沒有交流的機會，他們都會努力工作；但如果他們事先約定都偷懶，其中一個人比另一個人多干一點，然后把所得的獎金分給另一個人，這樣，兩人都得利，而受損的是企業。“合謀”的現象到處可見，甚至學生與教授之間也可以合伙對付學校的考核。此外，在企業多人組織中的另一個問題是“協調”。由于現代企業往往采取“矩陣式管理”，例如，一個子公司中的營銷負責人至少有兩個上級，一個是子公司的經理，另一個是總公司負責營銷的副總裁。在中國，更有“條塊分割”、“婆婆太多”之說。這種“一個代理人，多個委托人”的問題，就是“協調”問題，它也降低了管理的效率。關于企

24、業融資結構的理論和企業產權理論的新觀點，我們將在后面的章節中作專門的分析。股份公司的本質是社會資本按照馬克思自己擬定的研究資本主義經濟制度的政治經濟學著作的“六冊計劃”，將在資本論的“續篇”中用專門的一篇，即第一冊資本第四篇股份資本，來研究股份制經濟問題。這個計劃雖未能實現，但在現行的資本論中，特別是在其第3卷第27章中，留下了關于股份公司的許多精彩論述。這些論述的核心問題，是提出了股份公司的本質是社會資本，即聯合起來的個人資本，并圍繞這一問題做出了多方面的闡述。1.資本主義股份公司是在信用事業廣泛發展的基礎上產生的。股份公司是合資經營的企業，需要向社會廣泛地發行股份以募集資金。股票作為一種有

25、價證券，是在債券、不動產抵押券、匯票等信用工具的基礎上產生的，而且最初的股票也是通過銀行發行的。所以，沒有信用事業的廣泛發展，就不會出現股票，就沒有股份制經濟。正如馬克思在資本論第3卷中指出的：“信用制度是資本主義的私人企業逐漸轉化為資本主義的股份公司的主要基礎”2.股份制促進了資本集中，推動了生產的社會化。馬克思在資本論第1卷中指出，股份公司作為資本集中的一種形式，促進了耗資巨大的資本主義企業的出現和大工程的興建。他說：“假如必須等待積累去使某些單個資本增長到能夠修建鐵路的程度，那么恐怕直到今天世界上還沒有鐵路。但是，集中通過股份公司轉瞬之間就把這件事完成了。”在第3卷，馬克思進一步指出，由

26、于股份公司的成立使“生產規模驚人地擴大了，個別資本不可能建立的企業出現了。同時，這種以前由政府經營的企業，成了公司的企業。”3.股份制采取了社會資本的形式，是對私人資本的揚棄。馬克思指出，股份資本是“建立在社會生產方式的基礎上并以生產資料和勞動力的社會集中為前提的資本”。在這里，“那種本身建立在社會生產方式的基礎上并以生產資料和勞動力的社會集中為前提的資本，在這里直接取得了社會資本（即那些直接聯合起來的個人的資本）的形式，而與私人資本相對立，并且它的企業也表現為社會企業，而與私人企業相對立。這是作為私人財產的資本在資本主義生產方式本身范圍內的揚棄。”這一論述高度概括了股份制經濟的性質，說明股份

27、資本是一種新型的資本組織形式，是聯合經營的資本即社會資本，與此同時，私人企業也轉變成社會化的企業。4.股份制實現了資本所有權與經營權的分離。馬克思說，“與信用事業一起發展的股份企業，一般地說也有一種趨勢，就是使這種管理勞動作為一種職能越來越同自有資本或借入資本的所有權相分離”。他還指出，“實際執行職能的資本家轉化為單純的經理，即別人的資本的管理人，而資本所有者則轉化為單純的所有者，即單純的貨幣資本家。”5.股份資本和信用制度的發展還會出現一些腐朽現象，表現出它的局限性。首先，股份公司的發展也“再生產出了一種新的金融貴族，一種新的寄生蟲，一發起人、創業人和徒有其名的董事；并在創立公司、發行股票和

28、進行股票交易方面再生產出了一整套投機和欺詐活動。這是一種沒有私有財產控制的私人生產”。其次，股票交易的投機性。“因為財產在這里是以股票的形式存在的，所以它的運動和轉移就純粹變成了交易所賭博的結果；在這種賭博中，小魚為鯊魚所吞掉，羊為交易所的狼所吞掉。”最后，資本主義制度下的股份制經濟的局限性還在于：“在股份制度內，已經存在著社會生產資料借以表現為個人財產的舊形式的對立面；但是，這種向股份形式的轉化本身，還是局限在資本主義界限之內；因此，這種轉化并沒有克服財富作為社會財富的性質和作為私人財富的性質之間的對立，而只是在新的形態上發展了這種對立。”6.股份公司是通向新的生產形式一社會主義的公有制一的

29、過渡點。馬克思說：“資本主義生產極度發展的這個結果，是資本再轉化為生產者的財產所必需的過渡點，不過這種財產不再是各個互相分離的生產者的私有財產，而是聯合起來的生產者的財產，即直接的社會財產。另一方面，這是所有那些直到今天還和資本所有權結合在一起的再生產過程中的職能轉化為聯合起來的生產者的單純職能，轉化為社會職能的過渡點。”0“這是資本主義生產方式在資本主義生產方式本身范圍內的揚棄，因而是一個自行揚棄的矛盾，這個矛盾首先表現為通向一種新的生產形式的單純過渡點。”后來，馬克思在給恩格斯的信中，談到資本論“續篇”中將要寫的股份資本篇時，認為股份資本是“導向共產主義的”“最完善的形式”。7.恩格斯對股

30、份公司的補充論述。恩格斯在編輯資本論第3卷時，對股份公司的性質、作用等問題做了總的補充。他在第27章中插寫的一段話中指出：一些新工業企業形式（如卡特爾、托拉斯）代表著股份公司的二次方、三次方。這時，自由競爭已經日暮途窮，競爭已經為壟斷所代替，在每個國家里，一定部門的大工業家聯合成一個壟斷組織。只要生產的發展程度允許，就把該工業部門的全部生產，集中成一個大股份公司，實行統一領導。股份公司和壟斷組織的發展，加深了資本主義的矛盾和經濟危機，“并且已經最令人鼓舞地為將來由整個社會即全民族來實行剝奪做好了準備”。這些論述表明，股份制本質上是與私人資本相對立的“社會資本”，是對資本主義生產方式的揚棄。但這

31、里所說的社會資本，并不是歸社會全體成員共同所有的共有資本，而是聯合起來的個人資本。這種社會資本的發展趨勢，必將引起社會生產形式的變革。因此，我們不能簡單地將股份制與私有制等同起來。因為：（1）在資本主義條件下，股份制是對私有制的“揚棄”；（2）股份制是一種聯合的資本，實際上是包容各種經濟形式的混合所有制。現代公司制度的特征與歷史作用（一）現代公司制度的特征股份制作為典型的現代企業制度，同其他企業制度相比，具有如下特征：1.股份公司具有企業法人資格，使股權的分散化與經營權的集中化統一起來，從制度上保證企業運作效率的提高。公司可以以自己的法人名義從事各種經濟活動，享受民事權益，承擔民事義務，這與合

32、伙制企業有根本的區別。2.股份制實行有限責任原則，鎖住了投資者的風險，這是股份制得以廣泛進行社會集資的先決條件。股份制企業以公司的資產對公司債務負清償責任，股東僅以自己的出資額為限對公司承擔責任，這使得股東的投資具有了獨立性，與個人的其他資產分離開來。這與個人獨資企業、合伙制企業的無限責任明顯不同，股份公司的信譽不是靠其無限責任來維護的，而主要是靠其雄厚的資產實力來維持的。3.公司實行出資者所有權與法人財產權相分離。這種兩權分離實際上分為兩個層次：一是股東會與董事會職權的分離；二是董事會與總經理之間的職權分離。公司的股東享有重大事項決策權、高層管理人員任免權和收益權；董事會是公司常設的權力機構

33、，負責執行董事會的決議，公司的日常經營管理活動則由總經理負責執行。4.股份采取了股票形式，股票一般不可以退回，但可以交易。股票是一種虛擬資本，即資本的“紙的復本”，它可以使資本價值形態所有權與實物形態控制權發生分離，使股權的分散化與生產的集中化統一起來。同時，股票的自由流動可以進一步分解投資者的風險，也有利于產權重新組合和產業結構的調整。5.股份公司的運作要求規范化和法制化。股份公司的本質是一種社會資本，為了保護廣大投資者利益，制止欺詐行為，就必須加強對股份制的立法管理。目前，從公司的股票發行、公司設立，到公司的財務管理、股票交易、公司的終止，都有嚴格的法律條規加以約束。6.股份制實行公平、公

34、正和公開的“三公”原則，體現投資者之間和股東之間的平等原則。一方面，股票的發行與交易要實行“公平、公正、公開”的原則，使社會投資者擁有平等的認購股票的權利；另一方面，股份公司的運作過程也要體現“三公”原則，如股份公司的創立、股東大會的召集和組織、公司的信息披露等，都應最大限度地體現股權平等的原則。7.股份公司實行財務公開制度，有利于社會對公司管理人員的監督。各國的公司法都明確規定，通過社會募集股份而成立的股份公司，必須定期公布其財務和經營狀況，包括公司的年報和中期報告，并要及時披露其重要的信息。所以，人們稱公司法為“藍天法”，稱股份公司為“玻璃房子”。這有利于股東及全社會對公司經營人員的監督，

35、但不利于保護公司的財務秘密。（二）股份制對經濟發展的歷史作用股份制對經濟發展的作用，可以從生產力與生產關系兩個方面進行考察。從生產力的角度考察，股份制經濟極大地促進了資本集中和社會生產力的發展。主要表現在如下幾個方面：1.股份制是社會集資的最有效形式，促進了生產規模的擴大和科技水平的提高。現代市場經濟的競爭，最重要的就是籌資功能的競爭。因為沒有資金，技術創新、擴大市場占有率都是不可能的。企業籌集資金的方式主要有向銀行貸款、發行債券和股票等。銀行貸款不僅要歸還，而且貸款數量和期限都有限；發行債券手續繁雜、成本較高，籌集的資金最終都是要歸還的。只有股票的發行，企業在終止前不必將籌集的資金歸還投資者

36、，所以它才是真正意義上的社會集資。有些統計資料表明，在發達國家的資本市場中，股份融資只占15%左右，有些人由此認為股份籌資不是主要的集資方式。這是一種誤解。因為股份集資不必歸還，而其他融資方式還要還本付息，因此，從長期的動態的角度來看，股份融資的比重就很高了。例如，現實的大公司的資產負債率一般都在50%上下，這就說明了股份融資的重要性。由于這一問題比較復雜，并超出了本書的研究內容，這里就不展開論述了。2.股份制能加速資本集中，促進產業結構調整。股份制作為企業擴張、兼并和改組的有力工具，能夠通過股票市場，使社會資本迅速地集中起來，成為大資本打敗小資本的有力武器。同時，股份制還可以使資金迅速地向有

37、前途的產業部門和效益高的企業匯集，使產業結構愈加合理、不斷升級。3.股份制促使資本所有權與法人財產權分離，創立了一種新型的企業管理體制，包括股東大會、董事會、監事會等，突破了私人企業和家族式企業的種種局限。隨著股份公司規模的不斷擴大，企業的管理越來越復雜，促進了以專業化管理為職責的企業家階層的形成。這使得社會分工不斷深化，適應了社會化生產的要求，提高了資本的運作效率。4.股份制同金融業互相促進、共同發展，成為推動經濟發展的兩個車輪。金融是現代市場的龍頭，也是股份制存在和發展的基礎；同時，股份制也促進了金融市場包括信貸、債券和股票市場的發展和完善，促進了資本市場的不斷創新。而且，銀行業也是最先實

38、行股份制的行業。在充分肯定股份制的積極作用的同時，也應看到它的一些弊端和局限，包括欺詐行為、幕后交易、過度投機等，這些都應通過完善法規加以解決。從生產關系和經濟體制的角度分析，股份制又是一種企業制度的創新。它是與個人資本相對立的“社會資本”，使生產的社會化得到巨大的發展。正如馬克思所說：“資本主義的股份企業，也和合作工廠一樣，應當被看作是由資本主義生產方式轉化為聯合的生產方式的過渡形式，只不過在前者那里，對立是消極地揚棄的，而在后者那里，對立是積極地揚棄的。”。因此，股份制成為資本主義私有制轉向社會主義公有制的“過渡點”。顯然，把股份制與資本主義私有制簡單地等同起來，籠統地加以批判和排斥是不對

39、的。股份制要求資本的社會化，要求資本所有權與經營權相分離，這是同社會化大生產相適應的，它是現代企業制度的典型形式。我國國有企業股份制改革的實踐說明，這一改革的方向是正確的。（1）我國國有企業的股份制改革，實際上是把多種經濟成分的社會并存濃縮為企業內部并存，這不等于私有化，相反，這有利于加強國有經濟的控制力；（2）股份制改革有利于國有企業政企職能分離，提高國有資產的運營效率。公司概況（一）公司基本信息1、公司名稱：xx投資管理公司2、法定代表人：胡xx3、注冊資本：870萬元4、統一社會信用代碼：xxxxxxxxxxxxx5、登記機關：xxx市場監督管理局6、成立日期：2013-9-97、營業期

40、限：2013-9-9至無固定期限8、注冊地址：xx市xx區xx（二）公司主要財務數據公司合并資產負債表主要數據項目2020年12月2019年12月2018年12月資產總額9825.337860.267369.00負債總額5131.704105.363848.77股東權益合計4693.633754.903520.22公司合并利潤表主要數據項目2020年度2019年度2018年度營業收入36494.4529195.5627370.84營業利潤8928.987143.186696.73利潤總額8465.816772.656349.36凈利潤6349.364952.504571.54歸屬于母公司所有者

41、的凈利潤6349.364952.504571.54SWOT分析（一）優勢分析（S）1、公司具有技術研發優勢，創新能力突出公司在研發方面投入較高，持續進行研究開發與技術成果轉化，形成企業核心的自主知識產權。公司產品在行業中的始終保持良好的技術與質量優勢。此外，公司目前主要生產線為使用自有技術開發而成。2、公司擁有技術研發、產品應用與市場開拓并進的核心團隊公司的核心團隊由多名具備行業多年研發、經營管理與市場經驗的資深人士組成，與公司利益捆綁一致。公司穩定的核心團隊促使公司形成了高效務實、團結協作的企業文化和穩定的干部隊伍，為公司保持持續技術創新和不斷擴張提供了必要的人力資源保障。3、公司具有優質的

42、行業頭部客戶群體公司憑借出色的技術創新、產品質量和服務，樹立了良好的品牌形象，獲得了較高的客戶認可度。公司通過與優質客戶保持穩定的合作關系，對于行業的核心需求、產品變化趨勢、最新技術要求的理解更為深刻，有利于研發生產更符合市場需求產品，提高公司的核心競爭力。4、公司在行業中占據較為有利的競爭地位公司經過多年深耕，已在技術、品牌、運營效率等多方面形成競爭優勢；同時隨著行業的深度整合，行業集中度提升，下游客戶為保障其自身原材料供應的安全與穩定，在現有競爭格局下對于公司產品的需求亦不斷提升。公司較為有利的競爭地位是長期可持續發展的有力支撐。（二）劣勢分析（W）1、資本實力相對不足近年來，隨著公司訂單

43、迅速增加，生產規模不斷擴大，各類產品市場逐步打開，公司對流動資金需求增大；隨著產品技術水平的提升，公司對先進生產設備及研發項目的投資需求也持續增加。公司規模和業務的不斷擴大對公司的資本實力提出了更高的要求。公司急需改變以往主要靠自有資金的發展模式，轉向利用多種融資方式相結合模式，以求增強資本實力，更進一步地擴大產能、自主創新、持續發展。2、規模效益不明顯歷經多年發展，行業整合不斷加速。公司已在同行業企業中占據了較為優勢的市場地位。但與行業的龍頭廠商相比，公司的規模效益仍存在提升空間。因此，公司擬通過加大優勢項目投資，擴大產能規模，促進公司向規模經濟化方向進一步發展。（三）機會分析（O）1、不斷

44、提升技術研發實力是鞏固行業地位的必要措施公司長期積累已取得了較豐富的研發成果。隨著研究領域的不斷擴大，公司產品不斷往精密化、智能化方向發展，投資項目的建設，將支持公司在相關領域投入更多的人力、物力和財力，進一步提升公司研發實力，加快產品開發速度，持續優化產品結構，滿足行業發展和市場競爭的需求，鞏固并增強公司在行業內的優勢競爭地位，為建設國際一流的研發平臺提供充實保障。2、公司行業地位突出，項目具備實施基礎公司自成立之日起就專注于行業領域，已形成了包括自主研發、品牌、質量、管理等在內的一系列核心競爭優勢，行業地位突出，為項目的實施提供了良好的條件。在生產方面，公司擁有良好生產管理基礎，并且擁有國

45、際先進的生產、檢測設備；在技術研發方面，公司系國家高新技術企業，擁有省級企業技術中心，并與科研院所、高校保持著長期的合作關系，已形成了完善的研發體系和創新機制，具備進一步升級改造的條件；在營銷網絡建設方面，公司通過多年發展已建立了良好的營銷服務體系，營銷網絡拓展具備可復制性。（四）威脅分析（T）1、市場競爭風險本行業下游客戶對產品的質量與穩定性要求較高，因此對于行業新進入者存在一定技術、品牌和質量控制及銷售渠道壁壘。更多本土競爭對手的加入，以及技術的不斷成熟，產品可能出現一定程度的同質化，從而導致市場價格下降、行業利潤縮減。國外競爭對手具有較強的資金及技術實力、較高的品牌知名度和市場影響力，與

46、之相比，公司雖然具有良好的產品性能和本地支持優勢，但在整體實力方面還有一定差距。公司如不能加大技術創新和管理創新，持續優化產品結構，鞏固發展自己的市場地位，將面臨越來越激烈的市場競爭風險。2、新產品開發風險多年來，公司始終堅持以新產品研發為發展導向，注重在產品開發、技術升級的基礎上對市場需求進行充分的論證，使得公司新產品投放市場取得了較好的效果。但如果公司在技術研發過程中不能及時準確把握技術、產品和市場的發展趨勢，導致研發的新產品不能獲得市場認可，公司已有的競爭優勢將可能被削弱，從而對公司產品的市場份額、經濟效益及發展前景造成不利影響。3、核心人員及核心技術流失的風險公司已建立起較為完善的研發

47、體系，并擁有技術過硬、敢于創新的研發團隊。公司的核心技術來源于研發團隊的整體努力，不依賴于個別核心技術人員，但核心技術人員對公司的產品研發、工藝改進起到了關鍵作用。如果公司出現核心技術人員流失或核心技術失密，將會對公司的研發和生產經營造成不利影響。4、原材料價格波動風險原材料占主營業務成本的比重較高，因此原材料價格變化對公司經營業績影響較大。公司采用“以銷定產、保持合理庫存”的生產模式，主要根據前期銷售記錄、銷售預測及庫存情況安排采購和生產，并在采購時充分考慮當時原材料價格因素。但若原材料價格發生劇烈波動，將引起公司產品成本的大幅變化，則可能對公司經營產生不利影響。5、產品價格波動風險公司所面

48、臨的是來自國際和國內其他生產廠商的競爭。除了原材料的價格波動影響以外，行業整體的供需情況和競爭對手的銷售策略都有可能對公司產品的銷售價格造成影響。假如市場競爭加劇，或者行業主要競爭對手調整經營策略，公司產品銷售價格可能面臨短期波動的風險。6、毛利率下滑風險公司各類產品的銷售單價、單位成本及銷售結構存在波動。未來如果行業激烈競爭程度加劇，或是下游廠商行業利潤率下降而降低其的采購成本，則公司存在主要產品價格下降進而導致公司綜合毛利率下滑的風險。7、稅收優惠政策變動風險如未來公司無法通過高新技術企業重新認定及復審或國家對高新技術企業所得稅政策進行調整，將面臨所得稅優惠變化風險，可能對公司盈利水平產生

49、不利影響。8、產能擴大后的銷售風險如果項目建成投產后市場環境發生了較大不利變化或市場開拓不能如期推進，公司屆時將面臨產能擴大導致的產品銷售風險。9、公司成長性風險行業雖然具有較好的發展前景，但發行人的成長受到多方面因素的影響，包括宏觀經濟、行業發展前景、競爭狀態、行業地位、業務模式、技術水平、自主創新能力、銷售水平等因素。如果這些因素出現不利于發行人的變化，將會影響到發行人的盈利能力，從而無法順利實現預期的成長性。因此，發行人在未來發展過程中面臨成長性風險。項目風險分析（一）政策風險本項目符合國家產業政策。項目實施后，可以向市場提供需要的相關系列產品，同時穩定企業的生產經營，增加就業崗位，保障社會和諧，符合國家發展和諧社會的要求。根據市