1、泓域/智能駕駛設備設計公司董事會方案智能駕駛設備設計公司董事會方案xxx有限責任公司目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc114697560 一、 公司簡介 PAGEREF _Toc114697560 h 2 HYPERLINK l _Toc114697561 二、 產業環境分析 PAGEREF _Toc114697561 h 3 HYPERLINK l _Toc114697562 三、 激光雷達產業階段 PAGEREF _Toc114697562 h 4 HYPERLINK l _Toc114697563 四、 必要性分析 PAGEREF _Toc114697

2、563 h 6 HYPERLINK l _Toc114697564 五、 所有者與經營者的關系 PAGEREF _Toc114697564 h 6 HYPERLINK l _Toc114697565 六、 公司經營者 PAGEREF _Toc114697565 h 8 HYPERLINK l _Toc114697566 七、 監事會制度 PAGEREF _Toc114697566 h 17 HYPERLINK l _Toc114697567 八、 國有獨資公司的監督機構 PAGEREF _Toc114697567 h 20 HYPERLINK l _Toc114697568 九、 股份有限公司

3、的董事會 PAGEREF _Toc114697568 h 22 HYPERLINK l _Toc114697569 十、 有限責任公司的董事會 PAGEREF _Toc114697569 h 32 HYPERLINK l _Toc114697570 十一、 組織架構分析 PAGEREF _Toc114697570 h 37 HYPERLINK l _Toc114697571 勞動定員一覽表 PAGEREF _Toc114697571 h 37 HYPERLINK l _Toc114697572 十二、 項目風險分析 PAGEREF _Toc114697572 h 39 HYPERLINK l

4、_Toc114697573 十三、 項目風險對策 PAGEREF _Toc114697573 h 42 HYPERLINK l _Toc114697574 十四、 發展規劃 PAGEREF _Toc114697574 h 43 HYPERLINK l _Toc114697575 十五、 SWOT分析說明 PAGEREF _Toc114697575 h 47公司簡介（一）公司基本信息1、公司名稱：xxx有限責任公司2、法定代表人：邵xx3、注冊資本：1390萬元4、統一社會信用代碼：xxxxxxxxxxxxx5、登記機關：xxx市場監督管理局6、成立日期：2015-5-37、營業期限：2015-

5、5-3至無固定期限8、注冊地址：xx市xx區xx（二）公司簡介公司秉承“以人為本、品質為本”的發展理念，倡導“誠信尊重”的企業情懷；堅持“品質營造未來，細節決定成敗”為質量方針；以“真誠服務贏得市場，以優質品質謀求發展”的營銷思路；以科學發展觀縱觀全局，爭取實現行業領軍、技術領先、產品領跑的發展目標。 公司始終堅持“人本、誠信、創新、共贏”的經營理念，以“市場為導向、顧客為中心”的企業服務宗旨，竭誠為國內外客戶提供優質產品和一流服務，歡迎各界人士光臨指導和洽談業務。產業環境分析到“十三五”末，力爭實現經濟增長、發展質量效益、生態環境在省市爭先進位；地區生產總值比2010年增加1.5倍以上、城鄉

6、居民人均可支配收入比2010年增加1.5倍以上；是到2020年確保如期全面建成小康社會。激光雷達產業階段美國汽車工程師學會（SAE）將智能駕駛的發展按駕駛控制權的歸屬分為六個階段：L0-L2為較低階輔助駕駛階段，由駕駛員主導、系統輔助完成；L3-L5為高階智能駕駛階段，駕駛決策責任方逐步由駕駛員過度到系統。智能駕駛按技術架構分為感知、決策和執行三個層次。感知層是汽車的“眼睛”，主要負責對環境信息和車內信息的采集與處理；決策層是汽車的“大腦”，依據感知信息來進行駕駛決策判斷；執行層相當于汽車的“四肢”，按照決策結果對車輛進行控制。這其中，感知層是實現智能駕駛的基礎和前提，在信息傳輸上歸納為三個層

7、面：1、物理信息，包括姿態、速度、形狀、溫度、能耗等；2、語義信息，辨別物體的類別；3、行為預測，預測物體的行為。智能傳感器是感知層的硬件核心。感知層通過傳感器實現對信息的感知，根據作用機理不同分為傳統傳感器和智能傳感器，前者主要負責車輛對自身狀態的感知，安裝在動力總成、底盤系統等汽車關鍵部位，該類傳感器多以MEMS工藝生產，具有低成本、高可靠性、小體積等優勢。后者負責從車輛外界獲取信息，是智能駕駛感知層的硬件核心，主要包括車載攝像頭、毫米波雷達、激光雷達、超聲波雷達四大類別的硬件傳感，具備兩個顯著特征：1）量少價高，與傳統傳感器相比，智能傳感器數量少且價格高，基本都在百元以上，占據了汽車傳感

8、器總成本的絕大部分；2）量隨級升，隨著汽車SAE等級提升，為了提高感知冗余，所需配備的智能傳感器數量隨之增多。攝像頭、毫米波雷達、超聲波雷達以及最新出現的激光雷達特色鮮明，在探測精度、感知范圍、環境抗干擾及成本等方面各有所長，組成了智能駕駛感知系統的“主力陣容”。攝像頭：技術成熟成本可控，成為最主要的視覺傳感器。攝像頭類似人眼，可對物體幾何特征、色彩及文字信息進行識別，借助算法可實現對障礙物距離的探測，技術成熟成本可控，因而成為L2及以下ADAS系統中最主要的視覺傳感器，但受光照及惡劣天氣影響大，識別準確率在長尾場景存在安全隱患。毫米波雷達：全天候性能佳，但探測精度有限。毫米波雷達工作原理類似

9、激光雷達，具有同時測距和測速的功能，有效探測距離可達200m，由于波長較長，對煙霧、灰塵的穿透力、抗干擾能力強，可全天候工作，但角度分辨能力通常較弱，難以判斷障礙物的具體輪廓，對小尺寸障礙物的判斷更加模糊。超聲波雷達：最早上車，適用近距離停車輔助。技術成熟、成本低，抗干擾能力強，但測量精度差，測量范圍通常小于5m，主要用于停車輔助，是最早上車且應用數量最多的智能傳感器。激光雷達：技術難度大、成本高，尚未規模量產。測量精度高、范圍廣，可以實時構建車輛周邊環境3D模型，受限于技術難度大、成本高，目前尚未大規模量產上車。激光雷達與對其他智能硬件傳感器不是替代而是功能的補充疊加。相較攝像頭和毫米波雷達

10、，激光雷達所見即所得，能夠實現三維實時感知，避開了對算法和數據的高度依賴，在探測精度、可靠性和抗干擾能力等方面具備特色優勢，能夠規避部分長尾場景存在的感知失靈情況，可顯著提升智能駕駛系統的可靠性和冗余度，因而被大多數整車廠、Tier1認為是L3+智能駕駛（功能開啟時責任方為汽車系統）必備的傳感器。必要性分析1、提升公司核心競爭力項目的投資，引入資金的到位將改善公司的資產負債結構，補充流動資金將提高公司應對短期流動性壓力的能力，降低公司財務費用水平，提升公司盈利能力，促進公司的進一步發展。同時資金補充流動資金將為公司未來成為國際領先的產業服務商發展戰略提供堅實支持，提高公司核心競爭力。所有者與經

11、營者的關系在現代企業中，所有者與經營者的關系主要表現在以下兩個方面。（1）所有者與經營者之間的委托代理關系。企業董事會代表全體股東以經營管理知識、實踐經驗和創新能力為標準，選擇和任命適合本企業的經營者。經營者作為所有者的意定代理人，擁有企業事務的管理權和代理權。前者是指經營者對公司內部事務的管理權，后者是指經營者在訴訟方面及訴訟之外的商業代理權。所有者和經營者的這種委托代理關系在于以下兩個方面：經營者作為意定代理人，其權力受到董事會委托范圍的限制，包括法定限制和意定限制，如某種業務方向的限制、處理公司財產的限制等。超越權限的決策和被公司章程或董事會定義為重大問題的決策，要報請董事會決定。公司對

12、經營者是一種有償委任的雇傭，經營者有義務和責任依法管理好公司事務，董事會有權對經營者的經營業績進行監督和評價，并據此對經營者做出（或約定）獎勵或激勵的決定，并可以予以解聘。（2）股東（大）會、董事會、監事會和經營者之間的相互制衡關系。現代公司治理結構的要旨在于明確劃分股東（大）會、董事會、監事會和經營者各自的權力、責任和利益，形成四者之間的制衡關系，最終保證公司制度的有效運行。股東作為所有者掌握著最終的控制權，他們可以決定董事會的人選，并有推選或不推選直至起訴某位董事的權力。然而，一旦授權董事會負責公司后，股東就不能隨意干預董事會的決策了。董事會作為公司最主要的代表人全權負責公司經營，擁有支配

13、法人財產的權力和任命、指揮經營者的全權，但董事會必須對股東負責。正是由于需要建立股東與董事會之間的制約與平衡關系，法律才將股東（大）會確定為公司最高權力機構。酒經營者受聘于董事會，作為公司的意定代理人統管企業日常經營事務。在董事會授權范圍之內，經營者有權決策，他認不能隨意干涉。但是，經營者的管理權限和代理權限不能超過董事會決定的授權范圍，經營者經營業績的優劣也是受到董事會的考核和評判的。公司經營者（一）公司經營者的含義一般而言，經營者是指在一個所有權和經營權分離的企業中承擔法人財產的保值增值責任，對法人財產擁有絕對經營權和管理權，全面負責企業日常經營管理，由企業基于雇傭關系聘任，以年薪、股權和

14、期權等主要方式獲得報酬的經營人員。現代企業經營者有五個顯著特征：經營者的崗位職業化趨勢，已經形成經理人群體和經理人市場。經營者具有比較深厚的企業經營管理素養，能夠引領企業獲得良好的業績。經營者必須具備較強的協調溝通能力，能夠協調好所有者、屬下和員工及客戶等的關系。公司中經營者的產生基于有償雇傭，是公司的“高級雇員”，即受股東委托的企業經營代理人。經營者的權力受董事會委托范圍的限制，凡是超越該范圍的決策和公司章程規定的董事會職權所轄事宜，都須報董事會決定。（二）經營者對現代企業的作用通常情況下，經營者所擁有的人力資本可以給企業帶來多方面的優勢，使企業獲得良好的競爭力，進而改善企業的經營績效。一般

15、來說，優秀的經營者對現代企業具有以下四個方面的重要作用。（1）經營者良好的人力資本有利于企業獲得關鍵性資源，包括信息、資金、技術、人才等。信息時代的到來，使得信息在市場競爭中占據著制勝的地位，而對信息的獲取與整合常常存在定的滯后性和非對稱性，這就加大了企業的交易成本以及相關的管理費用。經營者憑借其特有的職業素質，使其在信息交流中處于內外節點，從而獲取關鍵性信息，使企業迅速地做出反應，適應市場競爭的需要。同時經營者依靠自身的人力資本，通過有效的經營活動，還可以獲取其他一些關鍵性的資源。例如，通過與銀行等金融機構的合作獲得資金的支持，通過與科研院所、高校等機構建立的合作關系獲得技術以及人才的支持等

16、。（2）經營者良好的人力資本有利于企業增強技術創新能力。受資源條件所限，多數企業不可能擁有技術創新所要求的全部能力。由于企業的集中認知特征，它理解和評估環境的能力常常是有限的，有時根本無法認識和解釋外部環境的變化。這時，經營者的創新能力或者思維是企業創新的關鍵。經營者人力資本的存在，可以維持并利用其人力資本所構成的網絡體系，去充分利用網絡成員的知識來彌補企業的不足，通過不斷學習和交流更新企業的知識結構，拓展企業的技術選擇途徑（3）經營者良好的人力資本有利于企業培養團隊合作能力。經營者在組織內部也是良好的人力資本，這使其具有與員工建立信任及情感關系的能力，進而超越傳統層級關系。企業經營者與基層員

17、工的及時溝通以及價值觀念的相互融合，使得以經營者理念為基礎的企業文化能夠被廣大員工很好地接受，并轉化為團隊合作的精神動力，從而使組織在共同的愿景目標下發展，形成一種新的核心競爭力。這種核心競爭力不僅有利于企業凝聚力的增強而且也有利于員工積極性和創造性的發揮，是現代企業管理所追求的一個重要目標。（4）經營者良好的人力資本有利于完善公司管理制度。經營者與所有者之間特殊的社會關系，構成了公司管理的基礎。從一定意義上講，企業引進經營者，有利于企業轉換經營機制實現所有權和經營權的分離，這是現代市場經濟條件下企業經營的主要模式。雖然現代企業經營者所承擔的經營風險有限，客觀存在著經營者的道德風險和逆向選擇問

18、題，但經營者與所有者之間形成的委托代理關系可以使兩者之間建立一種信任與制約關系，這種關系促使經營者更好地開展各項工作，實現經營管理科學化，實現企業資源的優化配置、戰略的有效實施。（三）經營者的素質要求（1）精湛的業務能力。經營者必須具備突出的業務能力，以駕馭現代企業這個高度復雜的“機器”。這種能力是一個人的素質結構、知識結構和專業結構的綜合體現，尤其以決策能力、創新能力和應變能力最為重要。一是決策能力。企業擁有技術專家和智囊群體，他們負責給企業提出多種建議性方案，而經營者的職責就是從中進行抉擇。因此，經營者的決策能力和水平直接決定企業的決策質量。如果經營者不具備較強的決策能力，就難以分辨各種方

19、案的優劣，無法進行準確的判斷，那么，即使他其他方面的能力再強，也不會成為一名出色的經營者。二是創新能力。這是一名經營者的核心能力，它表現為在經營活動中善手敏銳地觀察1舊事物的缺陷，準確地捕捉新事物的萌芽，提出大膽的、新穎的設想并進行周密分析，拿出可行的思路付諸實施。三是應變能力。應變是主觀思維的一種“快速反應能力”，是人們創造能力的集中表現。經營者必須擅長以權變的理念和方法來對待企業內外部環境，引領企業與多變的外部環境保持動態平衡，使企業實現可持續發展，（2）優秀的個性品質。任何經營者首先是以“人”的概念成為社會的一分子，因此，優秀的經營者必須提升個人品質修養。在品質上經營者應具備以下兩個條件

20、。一是理智感。這是經營者在智力活動和管理實踐中所產生的情感體驗，它與人的求知欲望、興趣以及價值觀相聯系。一名有理智感的經營者，在經營管理的過程中必然會表現出堅定的信心和樂觀的精神。二是道德觀。這是經營者根據企業的行為規范，在評價自己和他人的思想和言行是否合乎道德標準時所產生的一種情感，這種情感能夠體現經營者對所有者和員工的強烈責任心。企業經營者優秀的個性品質不僅表現為經營者的個人修養，而且是現代企業經營者的職業需要。因為一名具有優秀品質的經營者，其思想和言行可以在企業員工中樹立人格魅力，有利于經營者領導行為的展開，而且，經營者的個人品質往往直接影響廣大員工個人品質的形成，直接塑造出企業文化的特

21、征，對于企業的經營管理及其績效具有不容忽視的影響作用。（3）健康的職業心態。一名優秀企業經營者的職業心態應該表現為以下四點：自知和自信。自知即自知之明，一名理智的經營者往往清楚自己的長處和短處，在企業運作過程中善于揚長避短，善于判斷什么能干、什么不能干，這樣才可能領導企業走上成功之路；自信就是始終對自己抱有足夠的信心，保持旺盛的勇氣。缺乏自信、不敢行動的人，往往都有許多“理由”來為自己辯護，以此安慰自己，求得心理平衡，這是企業經營者必須克服的。意志和膽識，意志堅強、富有膽識的經營者，能超越世俗戰勝自我，善于在工作中抓住最本質、最有價值的因素，敢于面對權威的挑戰，敢于承受輿論的壓力，達到一種非常

22、有益的“心理自由”境界。寬容和忍耐。寬容主要表現在對人方面，一是對犯過錯誤的人或反對過自己的人要寬容，二是對比自己能力強的人不嫉妒。忍耐則更多地表現在對事方面，即在對條件、局勢、時間的承受能力上，寬容和忍耐最能體現經營者素質的高低。它不僅僅是一種美德和技巧，更重要的是體現了經營者理智、自信的心理品質。開放和追求。一名成功的經營者必須心態開放和追求卓越。只有具有開放的心態，才能在日益膨脹的信息時代持續進取，保持創新的活力；只有追求卓越，才能使自己所領導的企業不斷發展，在不斷自我完善的過程中引領企業發展到一種更高的境界。（四）經營者的選擇方式經營者是企業經營管理的核心，經營者是否稱職，他們的素質和

23、能力如何，在相當大的程度上決定著企業的命運，因此，對經營者的選擇至關重要。通常認為，經營者必須來自企業家市場，只有這樣，才能找到真正合格的經營者，并且只有來自企業家市場，其選擇機制才是典型的市場機制。然而，現實情況表明，企業家的選擇機制具有明顯的弱市場性甚至非市場性特征，因此，科學的經營者選擇方式應該是內部選拔和市場招聘并舉。（1）內部選拔。內部選拔是經營者的選擇方式之一，它體現了強烈的非市場性特征。內部選拔的明顯優勢在于，企業和入選對象之間十分了解，從而大大減少了信息的不對稱，提高了用人的準確性，便于企業得到合適的人選。而入選者由于對企業十分了解，能迅速進入角色。同時，內部選拔還有利于激勵員

24、工的進取精神和工作熱情。然而，與市場招聘不同，內部選拔制度具有行政命令的性質，它是企業內部活動，是人力資本進入企業之后的崗位安排和工作調整，屬于原來契約的延續過程，不是企業家市場上的簽約活動，因而具有非市場性的特征。（2）市場招聘。市場招聘是選擇經營者的另一種方式，即通過人力資本市場交易獲得企業家。通常情況下，個人的價值觀念、思維方式總是受到個人生長和工作環境、人生閱歷等外部因素的影響，個人通過自己的工作和生活，總是會自發形成一個特有的思想體系。通過市場選擇企業家，可以為企業帶來新的價值觀念、新的思維方式，有助于企業拓展新市場。此外，以這種方式選擇經營者，人力資本的范圍比較廣，而且可以克服某些

25、在人才選拔上的個人情感因素，表現出較好的公正性和公平性。但是，由于企業家人力資本的特殊性，相對于其他任何市場，企業家市場范圍較小，企業家人力資本的供給和需求均具有明顯的壟斷性。（五）經營者的激勵與約束機制作為人力資本的經營者，其價值的實現程度，同樣不能單純依靠外部壓力，必須得到經營者的主觀認同。同時，由于經營者在企業中的重要地位和關鍵性作用，因此，有效地激勵企業家，充分挖掘經營者的人力資本價值，就成為企業健康快速發展的決定性因素。現代企業所有權的分散性和經營的復雜性，導致了企業經營的職業化和企業經營中的委托一代理關系，所有者以契約的形式將部分企業產權委托給企業家行使，企業所有權和控制權產生了不

26、同程度的分離。由于企業家和企業所有者追求的目標不完全一致，企業家又擁有私人信息優勢，因而，存在道德風險和代理成本是不可避免的。為此，企業所有者通過適當的激勵與約束機制，可以減少代理成本，增加所有者收益。概括起來，經營者的激勵與約束機制有報酬激勵、聲譽激勵和市場競爭機制三個方面。（1）報酬激勵。貨幣收入是經營者追求的重要目標之一，通過建立適當的薪酬制度，激勵經營者在增加自身收益的同時，增加所有者收益，可以最大限度地調動經營者的經營積極性，充分發揮經營者人力資本的作用，從而有效減少代理成本，盡可能減少“剩余損失”，提高所有者收益和企業經營效益。對經營者進行報酬激勵的形式多種多樣，主要有年薪制、薪金

27、與獎金相結合、股票獎勵、股票期權等，盡可能使經營者收入與企業績效掛鉤。其中，年薪和薪金是預先確定的，并保持相對穩定；獎金則是企業根據經營者的短期經營業績（通常以年為周期）確定，并一次性支付；股票獎勵是獎金的替代形式，不同于獎金的是，其激勵動力來自未來的企業經營效益，因而更能鼓勵經理與員工將其工作業績同企業未來時期的經營績效掛鉤；股票期權是一種比較復雜的長期激勵形式，通常是以合同的方式授予經理人員在有效期內按照約定價格購買和出售一定數量公司股票的選擇權利。聲譽激勵。按照馬斯洛的需求層次理論，人們收入越高，追求的層次就越高。而贏得他人尊重和實現自我價值是人的最高追求，事實也是如此。由于生產力的發展

28、，現代社會大多數人的收入已能夠滿足自身生理、安全保障等基本需求。經營者更是如此，他們屬于社會中收人較高的階層，他們期望通過成功地經營企業，通過企業的發展向社會展示自己的才能，實現自我價值，得到社會的尊重。因此，應根據對經營者履職狀況的綜合考察給予經營者相應的社會地位，使經營者獲得心理上的優越感。通過這種方式可以激勵他們努力工作，更好地履行企業家職責，約束單純追求物質利益的行為，按照社會公眾欣賞的方式行事，較大程度地發揮個人工作的積極性和主動性，從而推動企業的健康穩定發展。（2）市場競爭機制。市場競爭機制是經營者激勵與約束機制的重要組成部分，它包括企業家市場、資本市場和產品市場的競爭。市場對經營

29、者的激勵與約束可歸納為兩個方面。第一，市場競爭機制具有信息顯示功能。企業經營狀況通過各種市場指標反映出來，這在一定程度上體現出經營者的能力和其在企業經營活動中的努力程度，從而為上述機制發揮作用提供了客觀的考察基礎。第二，市場競爭的優勝劣汰機制對經營者位置形成直接的威脅cu企業的市場競爭力在一定程度上反映了經營者的能力和努力程度，這就使低能力、不努力或努力程度不夠的經營者隨時都有可能被能力強的、努力程度高的經營者代替。監事會制度監事會制度是根據權力制衡原則由股東選舉監事組成專門監督機關對公司經營進行監督的制度。在公司組織中，公司股東在通過股東機構行使重大事項決定權的同時，要通過董事會（及經理）代

30、表自己對公司活動進行管理和指揮，因而不可避免地產生股東與董事（及經理）的委托代理關系。為解決委托人與代理人的意志差異，促使董事及經理從股東、公司利益出發履行好職責，必須設計一種體現對董事、經理進行監督的制度。股東不但享有選擇管理者的權利，還享有對管理者進行監督的權利。在現代公司，特別是規模大、股東眾多的股份有限公司中，這種監督權不可能完全由股東機構直接行使，股東機構的非常設機關性質也使其難以對董事會及經理的行為進行日常性監督，因而設置專門的監事會來代表股東對經營者的行為進行監督，設立監事會就成了既符合權力制衡要求又符合效率原則的選擇。監事會作為股東機構產生的專門機構是股東意志的直接體現。通過行

31、使監督職能，形成對經營者的直接約束，不斷矯正經營者可能出現的偏離股東和公司利益的行為。監事會是公司的監督機關，是由股東機構（和職工）選舉產生并向股東機構負責，代表股東對公司經營（公司財務及董事、經理人員履行職責行為）進行監督的機關。一般情況下，公司監事會的監督職能主要表現在三個方面。（1）監事會是公司內部的專職監督機構。監事會對股東機構負責，以出資人代表的身份行使監督權力。其監督具有如下兩個特點：一是監事會具有完全獨立性。監事會一經股東機構授權，就完全獨立地行使監督權，不受其他機構的干預。董事、經理人員不得兼低監事。二是監事個人行使監督職權具有平等性。所有監事對公司的業務和賬冊均有平等的無差別

32、的監督權。（2）監事會的基本職能是監督公司的一切經營活動，以董事會和總經理為主要監督對象。在監督過程中，隨時要求董事會和經理人員糾正違反公司章程的越權行為。為了完成其監督職能，監事會成員必須列席董事會會議，以便及時了解決策情況，同時對業務活動進行全面監督。監事會向股東機構報告監督情況，為股東機構行使重大決策權提供必要的信息。（3）監事會監督的形式多種多樣。為了完成監督職能，監事會不僅要進行會計監督，而且要進行業務監督；不僅要有事后監督，而且要有事前和事中監督。監事會對經營管理的業務監督包括以下四點：通知經營管理機構停止其違規行為。在董事或經理人員執行業務過程中違反了法律、公司章程以及經營范圍時

33、，監事有權通知他們停止其行為。隨時調查公司的財務狀況，審查賬冊文件，并有權要求董事會向其提供情況，審核董事會編制的提供給股東大會的各種報表，并把審核意見向股東大會報告。當監事會認為有必要時，一般是在公司出現重大問題的情況下提議召開股東會議。國有獨資公司的監督機構國有獨資公司的監事會制度是：由國有資產監督管理機構派出監事組成專門外部監督機構對公司經營進行監督。向國有獨資公司派出監事會的目的是從體制上、機制上加強對國有企業的監管，促進企業董事、高級管理人員忠實勤勉地履行職責，確保國有資產及其權益不受侵犯。國有獨資公司的監事會由國有資產監督管理機構代表政府派出，對派出機構負責，不受企業控制，與現實中

34、大量存在的由公司內部人員組成、受內部人員控制的監事會不同，因而又稱其為外派監事會。為整合審計監督力量，減少職責交文分散，避免重復檢查和監督盲區，增強監督效能，2018年3月，第十三屆全國人民代表大會第一次會議批準的國務院機構改革方案，將國務院國有資產監督管理委員會國有重點大型企業監事會的職責劃入審計署（一）國有獨資公司監事會的組成公司法規定，國有獨資公司的監事會成員不得少于5人，監事會成員包括國有資產監督管理機構派出的專職監事和職工代表出任的監事。國有資產監督管理機構派出的專職監事由國有資產監督管理機構任命。為了加強公司的民主管理，發揮職工參與公司監督管理的積極性，公司法規定，監事會要有職工代

35、表參加。（二）國有獨資公司監事會的職權國有獨資公司監事會的職權主要包括：檢查公司財務。對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議。當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正。列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。發現公司經營情況異常時可以進行調查，必要時可以聘請會計師事務所協助工作。向股東會會議提出提案。依照公司法的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟。股份有限公司的董事會1、股份有限公司董事會的組成及董事的義務股份有限公司董事會的組成作為股份有限公司的常設機關，董事

36、會需要由一定的成員組成以保證公司的藍常運營。公司法規定，股份有限公司董事會的成員為5-19尺，這是根據我國的具體情況所選定的人數限制。值得注意的是，董事會成員人數通常為單數，但公司法沒有作明確的規定，即董事會成員可以為偶數。董事會成員應由股東大會選舉產生，董事會對股東大會負責。董事會成員中可以有公司職工代表，職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過3年。董事任期屆滿，連選可以連住。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，

37、履行董事職務。股份有限公司的董事會設董事長1名，也可以設副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。董事長和副董事長作為董事會的主要負責人，要使其在董事會的運作中發揮積極的作用，需要對其職權進行規定。當然，規定其職權的方式可以是通過公司章程，也可以通過法律強制性地予以規定。公司法采取了列舉的模式規定了董事長的法定職權，主要包括兩項：召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況。副董事長要輔助董事長的工作，主要是在董事長不能履行職務或者不履行職務時，由副董事長履行職務；而在副董事長不能履行職務或者不履行職務時，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。2、股份有限公司董事的義務

38、公司作為商事法人，其經營必須委托董事、經理等自然人來完成。從這個意義上，學界認為董事與公司之間存在著一種契約關系。當然，這種契約不等同于一般民事契約，而是一定程度上融入了國家干預的色彩。在這樣一種法律關系中：一方面法律明確規定董事有權通過參與公司的決策和經營從而獲取報酬，以激勵董事為公司勤勉工作；另一方面又要求董事需要對公司承擔相應的義務，以強化公司的監督，有效地約束董事。就董事的具體義務而言，股份有限公司董事與有限責任公司董事均可作以下概括。（1）忠實義務。董事的忠實義務，即要求董事對公司誠實，忠誠于公司利益，始終以最大限度地實現和保護公司利益作為衡量自己執行董事職務的標準；當自身利益與公司

39、利益發生沖突時，必須以公司的最佳利益為重，必須將公司整體利益置于首位。顯然，董事忠實義務是道德義務的法律化，內容相對比較抽象。具體而言，董事忠實義務包括以下四種類型。1）自我交易之禁止。自我交易之禁止即董事不得作為一方當事人或作為與自己有利害關系的第三人的代理人與公司交易。當然，這種禁止也非絕對，若在公司章程中得到認可或經股東機構同意，則可視為合法。其理由是，自我交易并不必然給公司利益帶來損害，如果董事愿意犧牲個人利益。面對這種“利益沖突”，為了防止道德的泛化所引發的偏離法律影響，各國的公司立法對此都給予了嚴格限制，如董事必須向公司披露這種交易的性質以及自己在此項交易中所享有的利益，交易對公司

40、而言必須是公正、公平的。2）競業禁止。競業禁止即董事不得自營或者為他人經營與其任職公司同類的業務或者從事損害本公司利益的活動。雖然市場經濟鼓勵競爭，但公司董事為了自己的利益與公司競爭卻違背了最基本的商業倫理。如果董事處于公司競爭者的地位，那就很難全心全意地去實現公司的利益最大化。正是基于這樣一種考慮，包括我國在內的各國公司法都規定，如果董事違反該項義務，不僅應由公司對董事因此獲得的收入行使“歸入權”，而且即便未獲利，董事也須對公司造成的損失承擔賠償責往。3）禁止泄露商業秘密。商業秘密是指不為公眾所知悉、能為權利人帶來經濟利益、具有實用性并經權利人采取保密措施的技采信息和經營信息。董事作為公司高

41、級管理人員，對公司的商業秘密了如指掌，自然負有比一般雇員更嚴格的保密義務。公司法做出了董事不得擅自披露公司秘密的規定。顯然，立法對董事的義務要求并不太高，而且也未對董事違反上述義務時能代表公司對董事提起訴訟加以規定。4）禁止濫用公司財產。公司財產是公司得以發展壯大的基礎，董事有義務保護公司財產的安全、完整以及保值增值。因此，公司法規定，董事不得挪用公司資金；不得將公司資金以其滅名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；不得違反公司章程的規定，未經股東會、股東大會或者董事會同意將公司資金借貸給他人。（2）注意義務。董事的注意義務的基本含義是董事有義務對公司履行其作為董事的職責，履行義務必須是誠信的，行

42、為方式必須使他人合理地相信，為了公司的最佳利益并盡普通謹慎之人在類似的地位和情況下所應實施的行為。如果說忠實義務為董事確立的是最低限度的“道德標準”，那么注意義務則可視為董事的“稱職標準”。注意義務通常分為兩種，即制定法上的注意義務和非制定法上的注意義務。前者是特指公司制定法以外的其他法律對董事注意義務所做的規定，后者則是指基于公司董事的身份，基于公司特殊的商事性質所產生的注意義務。董事無論是違反制定法所規定的義務還是違反非制定法所規定的義務，均應對公司的損失承擔法律責任。我國公司法尚未對董事的注意義務做出規定，這是該法的一個缺憾。（二）股份有限公司董事會的性質及職權股份有限公司董事會是依法由

43、股東大會選舉產生，代表公司并行使經營決策權的公司常設機構。由此可見，董事會的性質是公司的經營決策機構，執行股東大會的決議，負責公司的經營決策。它有自己獨立的職權，可以在法律法規和公司章程規定的范圍內對公司的經營管理行使決策權力，并能夠任命經理來執行公司的日常經營事務；經理對董事會負責。公司治理結構的不同導致董事會與股東大會的法律關系也有所不同一般而言，對于采用三權分立基礎而架構的公司，股東大會是公司的權力機構，董事會是公司的執行機構。但董事會是由股東大會產生的，受股東大會的監督并對其負責。對于法律法規和公司章程賦予董事會行使的職權，股東大會不得任意進行干預。另外，股東大會與董事會的權力來源不同

44、，造成其權力范圍也有明顯的不同。前者的權力來源于股份所有權，而后者的權力來源于法律法規和公司章程的授權。因此，董事會的職權不同于股東大會，應體現出作為執行機構的特色。上市公司治理準則第二十五條規定：“董事會的人數及人員構成符合法律法規的要求，專業結構合理。董事會成員應當具備履行職責所必需的知識、技能和素質。鼓勵董事會成員的多元化。”此外，我國上市公司章程指引第一百零七條也對董事會的職權做了更加細致的規定。（三）股份有限公司董事會的議事規則與決議方式董事會是公司運營和管理的核心機構，是法人治理機構的中樞。董事會作為一個機構是通過召開會議并形成決議的方式來行使職權的，因此，必須有達到法定比例的董事

45、出席董事會方可舉行，董事會決議也必須經過法定比例的董事通過方為有效。公司法規定，董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會做出決議，必須經全體董事的過半數通過。董事會決議實行“一人一票”制。股份有限公司董事會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議是依照法律或公司章程的規定而定期召開的會議。公司法規定，董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應當于會議召開10日前通知全體董事和監事。臨時會議在董事會認為必要時召開。有權提議董事會臨時會議的人員有：代表110以上表決權的股東、1/3以上董事或者監事會。董事長應當自接到提議后10日內，召集和主持董事會會議。董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知

46、方式和通知時限。臨時性的會議主要是為了解決和應對臨時性、突發性的公司重大事項。基于這樣的考慮，法律規定了召集臨時性董事會會議的情形，為使董事會會議能夠及時討論事關公司的重要事項，其召集方式應靈活方便，但對其召集條件也應有所規定。董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。召集董事會會議時，應當于會議召開10日前通知全體董事和監事。董事會會議一人一票，采取多數決的表決方式，要求的是董事人數的多數，不涉及所持股份。董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明授權

47、范圍。董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。（四）關于獨立董事公司法規定，上市公司設立獨立董事，具體辦法由國務院規定。中國證監會2001年8月16日發布的關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見以下簡稱指導意見）中規定，上市公司獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。1、獨立董事的任職資格作為公司董事會成員，獨立董事應當符合公司法關于一般董事的資格的規定。但是獨立董事肩負保護所任職公司相關利益者利益、督促整個董事會正當行為和規范行為的使命因而其人選應當有別于一般董事人選

48、，滿足更高的要求。（1）獨立董事應當具有獨立性。指導意見規定，獨立董事必須具有獨立性，下列人員不得擔任獨立董事：在上市公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系。直接或間接持有上市公司已發行股份1%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬。在直接或間接持有上市公司已發行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬。最近一年內曾經具有前三項所列舉情形的人員。為上市公司或者其附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員。公司章程規定的其他人員。0中國證監會認定的其他人員。（2）獨立董事的任職條件。指導意見規定，擔任獨立董事應當符合下列基本條件：根

49、據法律、法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格。具有指導意見所要求的獨立性。具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、規章及規則。具有5年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗。公司章程規定的其他條件。2、獨立董事的人數在我國引入獨立董事制度之前，絕大多數上市公司的董事會完全由內部董事構成，指導意見要求上市公司在2003年6月30日前董事會成員中應當至少包括1/3獨立董事。但鑒于我國獨立董事既要監督與制衡內部控制人，也要監督與制衡控制股東，為使獨立董事的聲音不被內部董事和關聯董事吞沒，獨立董事應在董事會中占據多數席位。這樣，既可充分發揮獨立董事的規模優勢和聰明

50、才智，也可用夠用足內部董事的有益資源，特別是信息優勢和利益驅動機制，需強調的是，如果獨立董事不在董事會中占據多數席位，獨立董事控制的專門委員會再多、獨立董事對專門委員會的控制力度再大，仍然無法制止內部董事和關聯董事的一意孤行。至于獨立董事在董事會中占據簡單多數還是絕對多數，應尊重公司與股東自治以及市場的自由選擇。3、獨立董事的職權指導意見規定，獨立董事除應當具有公司法和其他現行法律法規賦予董事的職權外，還具有下列職權：重大關聯交易應由獨立董事認可后，提交董事會討論。向董事會提議聘用或解聘會計師事務所。向董事會提請召開臨時股東大會。提議召開董事會。獨立聘請外部審計機構和咨詢機構。6可以在股東大會

51、召開前公開向股東征集投票權。獨立董事行使上述職權應當取得全體獨立董事的1/2以上同意。如上述提議未被采納或上述職權不能正常行使，上市公司應將有關情況予以披露。指導意見規定，獨立董事除履行上述職責外，還應當對以下事項向董事會或股東大會發表獨立意見：提名、任免董事。聘任或解聘高級管理人員。公司董事、高級管理人員的薪酬。上市公司的股東、實際控制人及其關聯企業對上市公司現有或新發生的總額高于300萬元或高于上市公司最近經審計凈資產值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款。獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項。公司章程規定的其他事項。獨立董事就上述事項發表意見的類別分為同意、保留

52、意見及其理由、反對意見及其理由、無法發表意見及其障礙。如有關事項屬于需要披露的事項，上市公司應當將獨立董事的意見予以公告，獨立董事出現意見分歧無法達成一致時，董事會應將各獨立董事的意見分別披露。4、獨立董事的義務獨立董事對上市公司及全體股東負有誠信與勤勉義務。獨立董事應當按照相關法律法規、指導意見和公司章程的要求，認真履行職責，維護公司整體利益，尤其要關注中小股東的合法權益不受損害。獨立董事應當獨立履行職責，不受上市公司主要股東、實際控制人或者其他與上市公司存在利害關系的單位或個人的影響。獨立董事原則上最多在5家上市公司兼任獨立董事，并確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責。有限責任公

53、司的董事會（一）有限責任公司董事會的組成及董事的任職資格有限責任公司的董事會由董事組成，董事由股東會根據公司法和公司章程規定的人數和條件選舉產生。公司法規定，有限責任公司董事會的成員為3-13人；兩個以上的國有企業或者兩個以上的其他國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表；其他有限責任公司董事會成員中可以有公司職工代表。（二）有限責任公司董事的任期與要求有限責任公司董事的任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過3年，任期屆滿，連選可以連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公

54、司章程的規定，履行董事職務。董事可以在任期屆滿以前提出辭職，董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。余任董事會應當盡快召集臨時股東大會，選舉董事填補因董事辭職產生的空缺。在股東大會未就董事選舉做出決議之前，該提出辭職的董事以及余任董事會的職權應當受到合理的限制。董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內，以及任期結束后的合理期間內并不當然解除，其對公司商業秘密保密的義務在其任職結束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務的持續期間應當根據公平的原則決定，視事件發生與離任之間時間的長短，以及與公司的關系在何種情況和條件下結束而定。任職尚未結束的

55、董事，對因其擅自離職對公司造成的損失，應當承擔賠償責任。董事對公司業務具有決策權、管理權，在授權情況下可以對外代表公司。董事必須遵守公司章程，認真辦理公司業務，對公司盡忠誠努力的責任，維護公司利益。董事不得在公司外自營或為他人經營與公司同類的業務或者從事損害本公司利益的活動。董事除公司章程規定或經股東會同意外，不得同本公司訂立合同或進行商業交易。董事不得利用職務為自己謀取私利，不得收受賄賂或其他非法收入，不得侵占公司財產，不得將公司財產以任何個人名義存入賬戶，不得以公司財產為本人、股東及其他個人債務提供擔保。董事執行職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損害的，應承擔賠償責任。

56、（三）有限責任公司董事會的性質及職權董事會是有限責任公司的執行機構和業務決策機構，是對內執行公司業務、對股東會負責，對外代表公司的常設機構。在股東人數較少和規模較小的公司，股東的利益沖突比較容易調和，強制要求設立董事會，可能會增添其運營成本。而且，由于法律對董事會的召集和表決程序有比較嚴格的要求，易導致董事之間的意見不一致，不利于公司經營。因此，在股東人數較少和規模較小的公司，董事所要代表的利益比較一致的情況下，允許公司只設一名執行董事來掌管相應事務。有限責任公司董事會是公司法人治理機構的重要一環，對其職權的法律規定是董事會地位的具體體現，對公司正常運營有著舉足輕重的影響。公司法規定，有限責任

57、公司董事會對股東會負責，召集股東會會議，并向股東會報告工作。制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案。圖決定公司內部管理機構的設置。決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項。制定公司的基本管理制度。公司章程規定的其他職權。董事會享有公司章程規定的其他職權，即公司章程在同法律法規不抵觸的情況下，可以規定董事會的其他職權。這賦予公司一定的自主權，體現了更大的靈活性，便于公司根據自身實際需要賦予董事會其他職權。除公司法外，對董事會的規定還體現在相關的法律法規及政府部門規章中，也需要加以注意。例如，中華人民共和國中外合資經營企業法（

58、以下簡稱中外合資經營企業法第六條規定，董事會的職權是按合營企業章程規定，討論決定合營企業的一切重大問題：企業發展規劃、生產經營活動方案、收支預算、利潤分配、勞動工資計劃、停業，以及總經理；副總經理、總工程師、總會計師、審計師的任命或聘請及其職權和待遇等。（四）有限責任公司董事會的議事規則有限責任公司董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉名董事召集和主持。董事會會議可以分為定期會議和臨時會議兩種。定期會議按公司章程規定的期限定期召開。臨時會議僅在必要時召開。有限責任公司董事會的議事方式和

59、表決程序一般由公司章程規定。董事會決議的表決實行“一人一票”制。董事會應對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。會議記錄應妥善保存。應當注意的是，我國涉外企業法有特殊規定的，應從其規定。例如，中外合資經營企業法第六條規定：“合營企業設董事會，其人數組成由合營各方協商，在合同、章程中確定，并由合資各方委派和撤換。董事長和副董事長由合營各方協商確定或由董事會選舉產生中外合營者的一方擔任董事長的，由他方擔任副董事長。中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例第三十四條規定：董事會成員不得少于三人。董事名額的分配由合營各方參照出資比例協商確定。組織架構分析（一）人力資源配置根據

60、中華人民共和國勞動法的要求，本期工程項目勞動定員是以所需的基本生產工人為基數，按照生產崗位、勞動定額計算配備相關人員；依照生產工藝、供應保障和經營管理的需要，在充分利用企業人力資源的基礎上，本期工程項目建成投產后招聘人員實行全員聘任合同制；生產車間管理工作人員按一班制配置，操作人員按照“四班三運轉”配置定員，每班8小時，根據xxx有限責任公司規劃，達產年勞動定員136人。勞動定員一覽表序號崗位名稱勞動定員（人）備注1生產操作崗位88正常運營年份2技術指導崗位143管理工作崗位144質量檢測崗位20合計136（二）員工技能培訓1、為了得到文化技術素質較高、操作熟練的操作人員和技術人員，必須高度重