1、PAGE 2PAGE 81美國薩班班斯法案案 針對安安然、世世通等財財務欺詐詐事件，美國國國會出臺臺了220022年公眾眾公司會會計改革革和投資資者保護護法案。該法法案由美美國眾議議院金融融服務委委員會主主席奧克克斯利和和參議院院銀行委委員會主主席薩班班斯聯合合提出，又被稱稱作220022年薩班班斯奧奧克斯利利法案（簡稱稱薩班斯斯法案）。法案案對美國國19933年年證券法法、19334年證證券交易易法作作了不少少修訂，在會計計職業監監管、公公司治理理、證券券市場監監管等方方面作出出了許多多新的規規定。為便于相相關領域域的研究究，中注注協組織織翻譯了了薩班斯斯法案。為方便閱閱讀，譯譯本前編編寫了

2、摘摘要；另另外，譯譯本對章章節順序序作了必必要的調調整，特特予說明明。譯文定稿稿前，參參考了中中國證監監會首席席會計師師辦公室室、財政政部財政政科學研研究所會會計研究究室編譯譯的相關關文獻，謹致謝謝意。中國注冊冊會計師師協會編編二三三年十一一月十一一日目 錄薩班斯法法案摘要要薩班斯法法案薩班斯法法案正文文目錄薩班斯法法案正文文薩班斯法法案關于于SECC的規定定及執行行 四、薩薩班斯法法案有關關定義薩班斯法法案摘要要薩班斯法法案主要要包括以以下幾個個方面的的內容：一、成立立獨立的的公眾公公司會計計監察委委員會，監管執執行公眾眾公司審審計職業業公眾公司司會計監監察委員員會（以以下簡稱稱PCAAOB

3、）負責監監管執行行公眾公公司審計計的會計計師事務務所及注注冊會計計師。法法案規定定：（一）PPCAOOB擁有有注冊、檢查、調查和和處罰權權限，保保持獨立立運作，自主制制定預算算和進行行人員管管理，不不應作為為美國政政府的部部門或機機構，遵遵從哥倫倫比亞非非贏利公公司法，其成員員、雇員員及所屬屬機構不不應視為為聯邦政政府的官官員、職職員或機機構。（二）授授權美國國證券交交易委員員會（以以下簡稱稱SECC）對PPCAOOB實施施監督。PCAAOB由由5名專專職委員員組成，由SEEC與美美國財政政部長和和聯邦儲儲備委員員會主席席商議任任命，任任期5年年。5名名委員應應熟悉財財務知識識，其中中可以有有

4、2名是是或曾經經是執業業注冊會會計師，其余33名必須須是代表表公眾利利益的非非會計專專業人士士。 （三）要要求執行行或參與與公眾公公司審計計的會計計師事務務所須向向PCAAOB注注冊登記記。PCCAOBB將向登登記會計計師事務務所收取取“注冊冊費”和和“年費費”，以以滿足其其運轉的的經費需需要。 （四）PPCAOOB有權權制定或或采納有有關會計計師職業業團體建建議的審審計與相相關鑒證證準則、質量控控制準則則以及職職業道德德準則等等。PCCAOBB如認為為適當，將與指指定的、由會計計專家組組成的、負責制制定準則則或提供供咨詢意意見的專專業團體體保持密密切合作作，有權權對這些些團體建建議的準準則進

5、行行補充、修改、廢除或或否決。PCAAOB須須就準則則制定情情況每年年向SEEC提交交年度報報告。 （五）根根據119344年證券券交易法法和修修訂119333年證券券法的的有關要要求，授授權SEEC對會會計準則則制定機機構的會會計原則則是否達達到“一一般公認認”的目目標進行行認定。該準則則制定機機構必須須符合如如下要求求：第一一，應是是民間機機構；第第二，由由某個理理事會（或類似似機構）管理，該理事事會多數數成員在在過去兩兩年內未未在任何何會計師師事務所所任職；第三，經費獲獲取方式式與PCCAOBB相似；第四，通過多多數票的的方式確確保會計計原則及及時反映映新的會會計問題題和商業業實務；第五

6、，制定準準則時考考慮準則則適應商商業環境境的變動動性，以以及高質質量會計計準則國國際趨同同的必要要性或適適當性。此外，法案還還要求SSEC就就美國財財務報告告系統如如何采用用以原則則為基礎礎的會計計準則問問題進行行研究，并在一一年內向向國會提提交研究究報告。 （六）PPCAOOB對公公眾公司司審計客客戶超過過1000戶以上上的會計計師事務務所，要要進行年年度質量量檢查，其它事事務所每每3年檢檢查一次次。PCCAOBB和SEEC可隨隨時對會會計師事事務所進進行特別別檢查。 （七）PPCAOOB有權權調查、處罰和和制裁違違反該法法案、相相關證券券法規以以及專業業準則的的會計師師事務所所和個人人。不

7、過過，PCCAOBB的處罰罰程序要要受SEEC監督督，SEEC可以以加重、減輕其其做出的的處罰，也可以以修改或或取消其其處罰決決定。PPCAOOB對會會計師事事務所和和個人進進行處罰罰和制裁裁的形式式包括：臨時或或永久吊吊銷注冊冊；臨時時或永久久禁止個個人在會會計師事事務所執執業；臨臨時或永永久限制制事務所所或個人人的執業業活動、職能等等；對于于故意、明知故故犯、不不計后果果的行為為或者屢屢犯的過過失行為為，可對對自然人人處以775萬美美元以下下的罰款款，對單單位處以以15000萬美美元以下下的罰款款；對于于過失行行為，自自然人罰罰款不超超過100萬美元元，單位位不超過過2000萬美元元；譴責

8、責；強制制要求參參加附加加的專業業培訓和和教育；其它處處罰形式式。 （八）審審計美國國公司（包括審審計美國國公司的的國外子子公司）的外國國會計師師事務所所也必須須向PCCAOBB登記。 二、要求求加強注注冊會計計師的獨獨立性（一）修修改19934年年證券券交易法法，禁禁止執行行公眾公公司審計計的會計計師事務務所為審審計客戶戶提供列列入禁止止清單的的非審計計服務，未明確確列入禁禁止清單單的非審審計服務務也要經經過公司司審計委委員會的的事先批批準。被被禁止的的非審計計服務包包括：簿簿記服務務以及為為審計客客戶提供供的與會會計記錄錄或財務務報表相相關的其其它服務務、財務務信息系系統設計計與實施施、評

9、估估或估價價服務、精算服服務、內內部審計計外包服服務、管管理職能能或人力力資源服服務、經經紀人、投資顧顧問或投投資銀行行服務、法律服服務以及及與審計計無關的的專家服服務、公公眾公司司監察委委員會根根據有關關規則認認為不可可提供的的其它服服務。 （二）審審計合伙伙人和復復核合伙伙人每55年必須須輪換，規定了了注冊會會計師需需向公司司審計委委員會報報告的事事項。 （三）如如果公司司首席執執行官、財務總總監、首首席會計計官等高高級管理理者在前前一年內內曾在會會計師事事務所任任職，該該事務所所則被禁禁止為這這家公司司提供法法定審計計服務。 另外，責責成各州州監管機機構自行行決定PPCAOOB的獨獨立性

10、標標準是否否適用于于未在該該委員會會登記的的中小事事務所。 三、要求求加大公公司的財財務報告告責任 （一）要要求公司司的審計計委員會會負責選選擇和監監督會計計師事務務所，并并決定會會計師事事務所的的付費標標準。 （二）要要求公司司首席執執行官和和財務總總監對呈呈報給SSEC的的財務報報告“完完全符合合證券交交易法，以及在在所有重重大方面面公允地地反映了了財務狀狀況和經經營成果果”予以以保證。對違反反證券法法規而重重編會計計報表后后發放的的薪酬和和紅利應應予退回回。 （三）公公司財務務報告必必須反映映會計師師事務所所做出的的所有重重大調整整，年報報和季報報要披露露重大表表外交易易，以及及與未合合

11、并實體體之間發發生的對對現在或或將來財財務狀況況具有重重大影響響的其他他關系。 （四）SSEC有有權對違違反證券券法規者者擔任公公司的董董事或管管理人員員采取禁禁入措施施。 （五）強強制要求求公司高高級財務務人員遵遵循職業業道德規規則。 （六）禁禁止公司司給高層層管理者者或董事事貸款，并要求求公司管管理層在在買賣公公司股票票后立即即告知SSEC。 四、要求求強化財財務披露露義務 （一）公公眾公司司應進行行實時披披露，即即要求及及時披露露導致公公司經營營和財務務狀況發發生重大大變化的的信息。 （二）由由SECC制定規規則，要要求公眾眾公司披披露對公公司財務務狀況具具有重大大影響的的所有重重要的表

12、表外交易易和關系系，且不不以誤導導方式編編制模擬擬財務信信息。由由SECC負責對對特殊目目的實體體等表外外交易的的披露進進行研究究，提出出建議并并向國會會報告。 （三）主主要股東東或高級級管理者者披露股股權變更更或證券券轉換協協議的強強制期間間由原來來的100個工作作日減少少為2個個工作日日。 （四）由由SECC制定規規則，強強制要求求公眾公公司年度度報告中中應包含含內部控控制報告告及其評評價，并并要求會會計師事事務所對對公司管管理層做做出的評評價出具具鑒證報報告。 （五）由由SECC制定規規則，強強制要求求公司審審計委員員會至少少應有一一名財務務專家，并且要要予以披披露。 五、加重重了違法法

13、行為的的處罰措措施 （一）故故意進行行證券欺欺詐的犯犯罪最高高可判處處25年年入獄。對犯有有欺詐罪罪的個人人和公司司的罰金金最高分分別可達達5000萬美元元和25500萬萬美元。 （二）故故意破壞壞或捏造造文件以以阻止、妨礙或或影響聯聯邦調查查的行為為將視為為嚴重犯犯罪，將將處以罰罰款或判判處200年入獄獄，或予予以并罰罰。 （三）執執行證券券發行的的會計師師事務所所的審計計和復核核工作底底稿至少少應保存存5年。任何故故意違反反此項規規定的行行為，將將予以罰罰款或判判處200年入獄獄，或予予以并罰罰。 （四）公公司首席席執行官官和財務務總監必必須對報報送給SSEC的的財務報報告的合合法性和和公

14、允表表達進行行保證。違反此此項規定定，將處處以500萬美元元以下的的罰款，或判處處入獄55年。 （五）起起訴證券券欺詐犯犯罪的訴訴訟時效效由原來來從違法法行為發發生起33年和被被發現起起1年分分別延長長為5年年和2年年。 （六）對對檢舉公公司財務務欺詐的的公司員員工實施施保護措措施，并并補償其其特別損損失和律律師費。 六、增加加經費撥撥款,強強化SEEC的監監管職能能 從20003年度度起將SSEC的的撥款增增加到77.766億美元元，加強強欺詐防防范、風風險管理理、市場場監管與與投資管管理。其其中98800萬萬美元用用于招聘聘2000名工作作人員，加強對對注冊會會計師和和審計業業務的監監管。

15、 七、要求求美國審審計總署署加強調調查研究究 （一）授授權美國國審計總總署對會會計師事事務所強強制輪換換制度進進行研究究。 （二）要要求美國國審計總總署對119899年以來來的會計計師事務務所的合合并進行行研究，評估其其現在和和未來的的影響，并對發發現的問問題提出出解決方方案。 （三）要要求美國國審計總總署研究究導致會會計師事事務所競競爭受限限的因素素，如高高成本、低服務務質量、獨立性性、缺乏乏選擇等等。并調調查聯邦邦或州的的監管政政策是否否存在妨妨礙會計計師事務務所正當當競爭的的因素。（四）責責成美國國審計總總署就調調查研究究的情況況，在一一年內分分別向參參議院銀銀行委員員會和眾眾議院金金融

16、服務務委員會會報告。（執筆人人 吳文文軍）薩班斯法法案正文文目錄第一章 公眾眾公司會會計監察察委員會會第1011節 組組建、管管理條款款第1022節在委員員會注冊冊第1033節 審審計、質質量控制制和獨立立性準則則及規定定第1044節 對對注冊的的會計師師事務所所的檢查查第1055節 調調查和懲懲戒程序序第1066節外國注注冊的會會計師事事務所第1077節 SSEC對對委員會會的監管管第1088節會計準準則第1099節資金第二章 審計計師的獨獨立性第2011節 審審計師執執業范圍圍之外的的業務第2022節 事事前許可可第2033節 負負責審計計合伙人人的輪換換第2044節 審審計師向向審計委委

17、員會報報告第2055節 保保持一致致性的修修訂第2066節 利利益的沖沖突第2077節 關關于強制制輪換注注冊的會會計師事事務所的的研究第2088節 對對SECC的授權權第2099節州級管管理當局局的考慮慮第三章 公司司的責任任第3011節公眾公公司審計計委員會會第3022節公司對對財務報報告的責責任第3033節對審計計不正當當的影響響第3044節沒收獎獎金及收收益第3055節對公司司官員及及董事的的處罰第3066節禁止在在養老基基金的管管制期內內進行內內部交易易第3077節 關關于律師師職業責責任的規規定第3088節 投投資者公公平基金金第四章 強化化財務信信息披露露第4011節 定定期報告

18、告中的披披露第4022節 強強化利益益沖突的的信息披披露第4033節 同同管理層層和主要要股東有有關的經經濟業務務的披露露第4044節 管管理層對對內部控控制的評評價第4055節 例例外情形形第4066節 高高級財務務管理人人員的道道德守則則第4077節 同同審計委委員會財財務專家家有關的的信息披披露第4088節 加加強定期期信息披披露的復復核第4099節 實實時信息息披露第五章 利益益沖突的的分析第5011節 如如何管理理執業證證券分析析師及證證券交易易所第六章 委員員會的組組成及其其權利第6011節 財財政撥款款方面的的權利第6022節SECC的執業業許可權權第6033節 聯聯邦法院院規定

19、的的市場禁禁入權第6044節 證證券經紀紀人和交交易商的的從業資資格第七章 研究究及報告告第7011節 審審計總署署對會計計師事務務所合并并行為的的研究及及報告第7022節 SSEC對對評級機機構的研研究及報報告第7033節關于于違法者者和違法法行為的的研究和和報告第7044節執法法行為研研究第7055節投資資銀行研研究第八章 公司司欺詐及及其刑事事責任第8011節小標標題第8022節篡改改文件的的刑事責責任第8033節違反反證券欺欺詐法不不能免除除債務第8044節證券券欺詐的的限制性性條款第8055節對聯聯邦判決決指南關關于妨礙礙司法公公正和廣廣義欺詐詐犯罪的的回顧第8066節 保保護提供供

20、欺詐證證據的公公眾公司司的雇員員第8077節 公公眾公司司欺騙股股東的刑刑事責任任第九章 強化化白領刑刑事責任任第9011節 小小標題第9022節 企企圖和陰陰謀進行行欺詐犯犯罪活動動第9033節 郵郵件及電電傳欺詐詐的刑事事責任第9044節 違違反美國國19974年年退休雇雇員收入入保障法法的刑刑事責任任第9055節 修修改關于于白領犯犯罪行為為的判決決指南第9066節 公公司對財財務報告告的責任任第十章 公司司納稅申申報表第10001節 參議院院要求考考慮公司司首席執執行官簽簽署納稅稅申報表表第十一章章 公公司欺詐詐責任 第11001節 小標題題第11002節 篡改記記錄或者者阻止官官方調

21、查查第11003節 SECC的暫時時凍結權權第11004節 聯邦判判決指南南的修改改第11005節 SECC有權禁禁止有關關人士擔擔任公司司官員或或者董事事第11006節 按照19334年證證券交易易法加加重刑事事責任第11007節 對舉報報人打擊擊報復薩班斯法法案正文文第一章 公眾眾公司會會計監察察委員會會第1011節 組建、管理條條款 (a) 委員員會的組組建為了保保護投資資者以及及公眾的的利益，茲組建建公眾公公司會計計監察委委員會。委員會會的目的的是監督督公眾公公司的審審計以及及相關事事項，以以便為購購買及持持有其證證券的公公司或公公眾投資資者編制制準確、獨立的的審計報報告。委委員會應應

22、當是一一個法人人，作為為非盈利利公司持持續經營營，直至至被國會會出臺的的法案解解散。 (b) 法律律地位委員員會不應應作為美美國政府府的部門門或機構構，除非非本法另另有規定定，否則則應當遵遵從哥倫倫比亞非非盈利公公司法，并應當當擁有該該法所授授予一個個非盈利利公司的的所有權權力。鑒鑒于委員員會承擔擔的職能能，委員員會雇傭傭的任何何委員或或職員，以及所所屬機構構不應視視為聯邦邦政府的的官員、雇員或或機構。 (c) 委員員會的職職責委員會會應當根根據第1107節節的規定定，遵照照SECC的指示示運行。如果SSEC根根據本小小節(dd)做出出一項決決議，委委員會應應當： (1) 根據據第1002節的

23、的規定，對為發發行證券券的公司司出具審審計報告告的注冊冊會計師師事務所所進行注注冊； (2) 根據據第1003節規規定，制制定或(以及)采納與與為發行行證券的的公司編編制審計計報告有有關的審審計、質質量控制制、道德德、獨立立性及其其他準則則； (3) 根據據第1004節和和委員會會的規定定，對注注冊的會會計師事事務所進進行檢查查； (4) 根據據第1005節規規定，對對注冊的的會計師師事務所所及相關關人員進進行調查查、懲誡誡，以及及處罰； (5) 實施施其他委委員會認認為(或或SECC認為、或法規規、法令令中規定定)是必必要的職職責或職職能，以以便提高高注冊的的會計師師事務所所職業標標準，提提

24、高審計計質量；或執行行本法，以便保保護投資資者或公公眾利益益； (6) 強制制執行本本法、委委員會的的規定、專業準準則及與與編制及及公布審審計報告告、相關關注冊的的會計師師事務所所和相關關人員的的責任與與義務有有關的證證券法規規； (7) 制定定預算，管理委委員會的的運行，以及管管理委員員會的工工作人員員。 (d) SEEC的決決議委員會會的委員員應采取取可能必必要或適適當的行行動(包包括聘用用工作人人員，出出臺規則則，采納納征求意意見稿階階段及過過渡性的的審計和和其他專專業準則則)，以以確保SSEC能能夠在本本法生效效后2770日內內作出決決議，使使委員會會按上述述要求組組建起來來，并具具有

25、執行行本章規規定的能能力，以以及強制制要求注注冊的會會計師事事務所及及相關人人員執行行本章規規定。在在委員會會成員被被任命前前，SEEC應負負責籌備備工作和和委員會會正式運運作前的的過渡期期管理。 (e) 委員員會的委委員(1) 組成委員員會應有有5名委委員，從從具有誠誠信和名名譽的著著名人士士中任命命，他們們應當證證明自己己對投資資者和公公眾的利利益負責責，并且且理解發發行證券券的公司司根據證證券法規規定披露露財務信信息的義義務及性性質，理理解為這這種信息息披露編編制、出出具審計計報告的的會計師師的義務務及性質質。 (2) 限制制委員員會的兩兩名委員員，而且且只能有有2名委委員是符符合1個個

26、州或更更多州要要求的注注冊會計計師，本本要求的的前提是是，如果果兩名委委員中有有1名是是主席，他(她她)在委委員會任任職前至至少5年年不曾是是執業注注冊會計計師。 (3) 全職職獨立服服務委員會會的每一一名委員員應全職職工作，不可以以在委員員會任職職的同時時，在其其他任何何職業或或商業機機構中兼兼職。任任何委員員不可以以參與注注冊的會會計師事事務所(或SEEC規定定的任何何其他人人員)的的分紅或或從中收收取財物物；但若若符合SSEC規規定的條條件，可可以按照照會計師師事務所所標準的的退休計計劃，收收取固定定的退休休金。 (4) 委員員會委員員的任命命(A) 委員會會的籌備備階段本法法生效990

27、日內內，SEEC在征征求聯邦邦儲備委委員會主主席以及及財政部部秘書長長的意見見后，應應任命委委員會的的主席和和其他過過渡委員員，并應應規定每每名委員員的任期期。 (B) 空缺缺委員員會的空空缺不應應影響委委員會的的權力，但應根根據本節節規定的的任命方方式填補補空缺。 (5) 任期期 (A) 總則則每名名委員在在繼任者者任命前前的任期期應為55年，除除了： (i) 籌備備階段委委員會委委員(除除了主席席)辦公公室的期期限按年年計算，從最初初任命時時開始計計； (iii) 在在前任任任期未滿滿時被任任命填補補空缺的的委員，任期應應為前任任任期剩剩余期間間。(B) 任期限限制委員會會任何委委員或主主

28、席的任任期不超超過兩屆屆，不論論連續還還是累計計。 (6) 免職職在委委員會委委員任期期未滿之之前，SSEC可可以根據據第1007節(d)(3)的的規定，在有充充分理由由的情況況下，免免去委員員會委員員的職務務。 (f) 委員員會的權權力除了任任何權威威部門在在本法之之外授予予委員會會的權力力外，根根據第1107節節，委員員會應具具有如下下權力： (1) 由SSEC批批準，以以委員會會法人名名義，通通過其辯辯護律師師，在任任何聯邦邦、州或或其他法法院進行行起訴及及被起訴訴、投訴訴及辯護護； (2) 在任任何州進進行運作作以及施施行本法法規定的的其他權權利或權權力，而而毋須考考慮該州州的任何何限

29、制、行政許許可或在在該州生生效法律律的其他他條款(或政策策規定)； (3) 租賃賃、購買買、接受受贈與或或捐贈的的任何地地方的不不動產的的一項或或全部權權益，或或者取得得、改進進、使用用、出售售、交換換、轉讓讓這些權權益； (4) 聘用用可能必必要或適適合的雇雇員、會會計師、律師或或其他代代理人，并決定定他們的的資格，確定他他們的義義務，制制定他們們的工資資或其他他補償(與私有有自營機機構、會會計、技技術人員員、總監監或其他他雇員或或管理職職位相當當的工資資及補償償水平)； (5) 根據據第1009節規規定，分分配、評評估及收收取會計計業支持持費用，以及其其他根據據本章規規定的費費用、支支出；

30、 (6) 簽訂訂合同，履行約約定，承承擔負債債，以及及在從事事任何必必要且合合適的行行動中，以及在在施行本本章規定定的義務務、權利利和權力力中，采采取必要要的行動動。 (g) 委員員會的規規則在取得得SECC批準的的情況下下，委員員會的規規則應當當如下： (1) 根據據本法的的要求，制定委委員會的的運行和和管理、實施其其權威、履行其其義務的的規定； (2) 如果果委員會會認為必必要或合合適，委委員會或或其任何何職能部部門允許許或授權權委員會會的一名名委員或或雇員，或委員員會的一一個部門門，從事事包括聽聽證、決決議、命命令、許許可、報報告或其其他行動動，但除除了： (A) 委員員會應保保留裁量量

31、權以便便復核其其授權的的行動； (B) 委員員會應指指派一名名人員復復核其授授權的行行動，該該復核應應被認為為是委員員會的行行動(包包括上訴訴或復核核)； (C) 如果果施行小小段(AA)中規規定的復復核的權權利被取取消，或或在委員員會規則則中規定定的時間間內無法法從事復復核，則則授權行行動應被被認為是是委員會會的行動動。 (3) 制定定委員會會委員及及工作人人員的道道德規則則和行動動標準，包括在在委員會會(當涉涉及到與與委員會會有關的的事項時時，也包包括SEEC)接接任前任任委員前前的一年年禁止執執業期限限，以及及接任委委員會前前任工作作人員前前的適當當禁止執執業期限限(不超超過1年年)；

32、(44) 制制定本法法要求的的其他規規定。. (h) 向SSEC報報送的年年度報告告委員員會應向向SECC報送年年度報告告(包括括其經審審計的財財務會計計報告)，SEEC在收收到報告告的300日內，應將報報告的復復制件報報送給上上議院的的銀行、住房及及城市事事務委員員會，以以及眾議議院的金金融服務務委員會會。第1022節 在委員員會注冊冊 (a) 強制制注冊在SSEC根根據第1101節節(d)做出出決議后后的1880日后后，任何何未注冊冊的會計計師事務務所編制制或出具具，或參參與編制制或出具具為發行行證券的的公司準準備的審審計報告告，都是是違法的的。 (b) 申請請注冊 (1) 注冊冊表會計師

33、師事務所所應根據據本節規規定，使使用委員員會規則則規定的的格式，申請注注冊。 (2) 注冊冊內容每個個會計師師事務所所應按如如下委員員會規定定的內容容遞交注注冊申請請： (A) 在最最近的前前一期公公歷年度度內，事事務所編編制或公公布的審審計報告告，及事事務所將將在當前前公歷年年度內編編制或公公布審計計報告的的所有發發行證券券的公司司名單； (B) 事務務所從每每一發行行證券的的公司收收取的年年度審計計、其他他會計服服務和非非審計服服務費用用的分別別報告； (C) 委員員會合理理要求的的事務所所在最近近完整會會計年度度的其他他當前財財務信息息； (D) 事務務所關于于會計和和審計執執業的質質量

34、控制制政策； (E) 事務務所有關關參加或或參與編編制審計計報告的的會計師師名單，除要求求報告事事務所在在州注冊冊的號碼碼外，還還要求報報告每位位會計師師的許可可證號或或注冊號號碼； (F) 事務務所或任任何與審審計報告告有關的的人員當當前所受受到的刑刑事、民民事責任任，行政政處罰，或懲誡誡的資料料； (G) 發行行證券的的公司在在最近前前一公歷歷年度向向SECC報送的的任一期期間或年年度披露露文件的的復印件件，要求求披露審審計報告告中發行行證券的的公司和和事務所所之間的的會計處處理分歧歧； (H) 委員員會或SSEC為為保護公公眾利益益或為保保護投資資者而規規定的其其他信息息。 (3) 承諾

35、諾根據據本節規規定的每每一份注注冊申請請應當包包括： (A) 會計計師事務務所的承承諾：保保證配合合并且服服從委員員會為執執行本章章規定的的權力和和履行職職責而做做的關于于證詞的的要求，以及制制定的文文件(會會計師事事務所有有關人員員也應做做出類似似承諾，以作為為其繼續續在事務務所執業業或與事事務所發發生其他他聯系的的前提條條件)； (B) 事務務所應做做出聲明明，表示示事務所所理解而而且同意意在小段段(A)中所承承諾的配配合及服服從，而而且其有有關人員員也應確確保其向向委員會會做出的的承諾，該聲明明應作為為事務所所在委員員會所做做注冊繼繼續有效效的條件件； (c) 申請請(1) 時間委員員會

36、應根根據委員員會的規規則，在在收到申申請后的的45日日內，批批準一項項完整的的注冊申申請，除除非委員員會在445日內內已經向向注冊申申請人發發出書面面通知不不予批準準或要求求其進一一步報送送的材料料。 (2) 處理理第(1)段段中所述述的對一一完整的的注冊申申請不予予批準的的書面通通知，應應視作為為實現第第1055節(dd)和第第1077節(cc)目的的的懲誡誡措施。 (d) 定期期報告每一一注冊的的會計師師事務所所應向委委員會報報送年度度報告，而且如如果為了了及時更更新注冊冊申請中中的信息息，可能能要求報報送得更更加頻繁繁，并且且可能要要求向委委員會提提供委員員會或SSEC根根據小節節(b)

37、(22)額外外規定的的信息。 (e) 公告告本小小節規定定的注冊冊申請和和年度報報告，或或者根據據委員會會規則規規定的其其中一部部分，應應根據委委員會或或SECC的規定定，或根根據與產產權、個個人或其其他包含含在申請請或報告告中的信信息有關關的保密密法律，向公眾眾公告以以備檢查查，并同同時保護護合理的的私有信信息。 (f) 注冊冊及年度度費用委員員會應對對每一注注冊的會會計師事事務所進進行評估估并收取取注冊費費和年費費，費用用標準是是應當能能夠彌補補處理和和復核申申請及年年度報告告的成本本。第1033節 審計、質量控控制和獨獨立性準準則及規規定 (a) 審計計、質量量控制和和道德準準則 (1)

38、 總則則委員員會應根根據規定定，以其其認為是是合適的的方式制制定審計計和相關關的鑒證證準則，比如根根據本法法或SEEC規定定要求，或為了了保護公公眾利益益及投資資者，注注冊會計計師事務務所即將將使用的的質量控控制準則則和道德德準則。委員會會可以通通過采納納1個或或更多的的職業會會計師團團體根據據第(33)(AA)段建建議的準準則，或或采納召召集的咨咨詢團體體根據第第(4)段建議議的標準準，以及及對這些些準則進進行修正正或修改改、改動動。 (2) 規定定的要求求在執執行第(1)段段要求時時，委員員會： (A) 應在在審計準準則中列列入其采采納的標標準，要要求每一一注冊會會計師事事務所應應當： (

39、i) 編制制并保存存審計工工作底稿稿，以及及其他與與審計報報告相關關、而且且能夠支支持審計計報告結結論的充充分細節節信息，期限不不少于77年； (iii) 由由另外或或第二合合伙人復復核及批批準審計計報告(及其他他相關的的信息)，并且且由會計計師事務務所另外外一名有有資格的的人員(依委員員會的規規定)，而不是是負責審審計的人人員，或或一名獨獨立的復復核人員員(依委委員會的的規定)批準公公布審計計報告； (iiii) 按照第第4044節(bb)的要要求，在在每份審審計報告告中說明明審計師師對發行行證券的的公司內內部控制制的構成成及程序序的測試試范圍，并在該該審計報報告或單單獨的報報告中注注明：

40、(I) 審計計師從測測試中的的發現； (III) 評評價該內內部控制制的構成成及程序序是否符符合下列列要求： (aaa) 包包括保存存適當、詳細而而準確、并能公公允地反反映公司司的交易易及資產產分配情情況的會會計記錄錄； (bbb) 能能夠合理理保證：交易被被記錄、可以根根據這些些記錄來來編制符符合公認認會計原原則要求求的財務務報告、公司所所有的收收入及支支出得到到了管理理層或董董事的批批準； (IIII) 根據測測試發現現的關于于內部會會計控制制系統中中的明顯顯缺陷及及任何重重大不符符情況的的描述(最低要要求)； (B) 應在在質量控控制準則則中列入入其采納納的標準準，要求求每一注注冊會計計

41、師事務務所在下下列情況況下應當當遵守： (i) 監督督職業道道德和獨獨立性； (iii) 在在事務所所內部咨咨詢會計計與審計計問題； (iiii) 監督審審計工作作； (ivv) 招招聘以及及人力開開發； (v) 簽署署及續簽簽業務約約定函； (vii) 內內部檢查查； (viii) 委員會會根據小小節(aa)(11)規定定的其他他要求。(3) 采用其其他準則則的授權權(A) 總則在執執行本條條要求時時，委員員會： (i) 對于于任何審審計準則則或其他他專業準準則的任任何內容容，只要要滿足第第1077節的要要求，且且委員會會認為滿滿足本部部分總則則的要求求，并是是由一個個或多個個被委員員會認可

42、可（或按按規定被被認可）的會計計師執業業團體提提出的，則上述述準則可可以作為為規定被被采納；(ii) 雖然然如(ii)所述述，委員員會可以以采納其其他準則則，但是是委員會會應保留留修改、補充、修訂或或事后修修正、修修改、廢廢除上述述被采納納準則的的全部或或部分內內容的所所有權力力。(B) 征求意意見稿階階段的準準則及過過渡性的的準則在SSEC做做出第1101節節(d)的決議議之前，在委員員會認為為必要的的情況下下，委員員會應采采納上述述(A)(i)所述的的準則作作為征求求意見稿稿階段的的準則或或過渡性性的準則則。SEEC應當當在決議議時分別別表決這這些準則則，且不不必按照照本法案案第1007節

43、規規定的表表決程序序進行。(4) 顧問小小組委員會會（或其其授權的的人員）應當召召集適當當的專家家顧問小小組。該該顧問小小組應當當包括執執業會計計師、其其他專家家及各利利益團體體的代表表，并對對委員會會將制定定的有關關防止利利益沖突突、關于于審計、質量控控制、道道德規范范和獨立立性內容容的建議議以及其其他根據據本節要要求將制制定的準準則提出出建議。(b) 獨立性性準則及及規定為保保護公眾眾利益或或保護投投資者，委員會會應制定定有關獨獨立性的的規定，來貫徹徹執行本本法案第第二章的的要求。(c) 與指定定的會計計師執業業團體及及顧問小小組合作作。(1) 總則在檢檢驗委員員會職權權范圍內內(如本本節

44、(aa)中所所述)的的準則是是否需要要更改方方面，委委員會應應當與其其指定的的會計師師執業團團體(本本節(aa)(33)(AA)中所所述)及及其召集集的顧問問小組(本節(a)(4)中中所述)進行持持續的合合作。委委員會還還應當為為這些會會計師執執業團體體及顧問問小組的的議程推推薦議題題，并應應當采取取其他合合理措施施來增加加準則制制定程序序的效力力。(2) 委員會會的回應應對于于委員會會職權內內的準則則，如果果指定的的會計師師執業團團體或召召集的顧顧問小組組要求更更改，委委員會應應及時做做出回應應。(d) 準則制制定程序序的評價價委員員會應當當在年度度報告中中報告（本法案案第1001節(h)的

45、的要求）該年度度其職責責范圍內內準則制制定的成成效，以以及討論論其指定定的會計計師執業業團體和和其召集集的顧問問小組（本節(a)(3)(A)、(a)(4)中所述述）的工工作情況況、準則則制定項項目中的的未決事事項。第1044節 對注冊冊的會計計師事務務所的檢檢查 (a) 總則則對于于注冊的的會計師師事務所所以及有有關人員員在執行行審計、出具審審計報告告和涉及及發行證證券的公公司的相相關事項項時，是是否遵守守本法、委員會會的規定定、SEEC的規規定或專專業準則則，委員員會應進進行一項項持續的的檢查計計劃，以以對此進進行評價價。 (b) 檢查查頻率 (1) 總則則根據據第(22)段，本節要要求的檢

46、檢查應當當： (A) 對于于每年通通常為1100位位以上的的發行證證券的公公司提供供審計報報告的注注冊的會會計師事事務所，每年進進行一次次； (B) 對于于每年通通常為不不足1000位發發行證券券的公司司提供審審計報告告的注冊冊的會計計師事務務所，不不少于每每三年一一次。 (2) 對時時間表的的調整如果果委員會會發現不不同的檢檢查時間間表與本本法的目目標、公公眾利益益和對投投資者的的保護一一致，則則可以根根據規定定對按照照第(11)段制制定的檢檢查時間間表進行行調整。委員會會可根據據SECC的要求求或其自自身行動動的需要要，進行行特別檢檢查。 (c) 程序序在每每一次根根據本節節和委員員會規定

47、定的檢查查中，委委員會應應當： (1) 在檢檢查中查查出注冊冊的會計計師事務務所的任任何活動動或執業業行為或或疏忽，這些現現象可能能違反本本法、委委員會的的規定、SECC的規定定、事務務所自己己的質量量控制政政策或專專業準則則； (2) 如果果合適，則向SSEC和和每一個個州的管管理當局局報告這這些活動動、執業業行為或或疏忽； (3) 如果果存在違違規行為為，則開開展一次次正式的的調查或或采取適適當的懲懲誡措施施。 (d) 檢查查的進行行根據據本節規規定，在在對一家家注冊的的會計師師事務所所進行檢檢查時，委員會會應當： (1) 對選選中的審審計業務務進行檢檢查和復復核，并并且復核核事務所所由不

48、同同分所和和不同人人員進行行的執業業情況(可能包包括事務務所與第第三方或或更多方方正在進進行的訴訴訟或爭爭議)； (2) 評價價事務所所質量控控制系統統的有效效性，以以及事務務所對該該系統的的文檔管管理和通通訊方式式； (3) 從委委員會檢檢查的目目的和職職責來看看，還應應對事務務所的審審計、監監督和質質量控制制程序進進行其他他必要或或適當的的測試。 (e) 記錄錄的保存存委員員會規定定可以為為了檢查查的目的的，要求求注冊的的會計師師事務所所保存記記錄，第第1033節并未未要求這這種保存存。 (f) 復核核程序委員員會規定定應當為為檢查報報告草稿稿的復核核制定程程序，以以及為與與被查事事務所交

49、交換意見見制定程程序。委委員會應應對這種種交換意意見采取取適當行行動(包包括在提提交最終終報告之之前，修修改報告告草稿，或繼續續檢查，或補充充檢查)，但交交換意見見的內容容(應注注意保護護會計師師事務所所的合理理秘密)應作為為檢查報報告的附附件。 (g) 報告告委員員會每次次檢查所所發現事事項的書書面報告告，應當當： (1) 以適適當的細細節，附附上委員員會或檢檢查人員員的評價價信，以以及被查查事務所所交換的的意見，向SEEC和州州管理當當局提交交； (2) 以適適當的細細節，供供公眾參參閱(根根據第1105(b)(55)(AA)節的的規定，并由委委員會判判斷，或或根據有有關的法法律，保保護合

50、理理的秘密密)；如如果檢查查報告中中涉及的的被查事事務所質質量控制制系統的的批評或或缺陷是是由事務務所自己己提出，而且在在檢查報報告日后后12個個月內符符合委員員會的要要求，則則不向公公眾公開開。 (h) 中期期SECC復核 (1) 應復復核事項項注冊冊的會計計師事務務所可以以根據SSEC將將頒布的的規則，請求SSEC對對其進行行復核，如果事事務所： (A) 根據據小節(f)，就就檢查報報告草稿稿中某一一項向委委員會交交換了意意見，以以及與委委員會在在定稿中中根據事事務所交交換的意意見所做做的評價價產生分分歧； (B) 根據據小節(g)(2)，與委員員會的決決議不一一致，檢檢查報告告涉及的的批

51、評或或缺陷在在檢查報報告日后后12個個月內未未符合委委員會的的要求。 (2) 復核的的處理SEEC關于于第(11)段所所述復核核的任何何決定，不應根根據19934年年證券交交易法第第25節節再次復復核，或或根據美美國法典典第7004節第第5章，應被視視為“最后的的裁定”。 (3) 時間間第(1)段段所述的的復核，應在造造成復核核事項發發生(第第(1)段(AA)或(B)小小段)后后的300日期間間內進行行。第1055節 調查和和懲誡程程序 (a) 總則則委員員會應根根據規則則以及本本節的要要求，制制定針對對注冊的的會計師師事務所所進行的的公平的的調查和和懲誡程程序。 (b) 調查查 (1) 調查

52、查和懲誡誡機構根據據委員會會規則，委員會會可以對對注冊的的會計師師事務所所及有關關人員的的任何活活動或執執業行為為或疏忽忽進行調調查，如如果這些些行為可可能違反反了本法法的條款款、委員員會的規規定、證證券法律律關于編編制和出出具審計計報告及及會計師師義務與與責任的的條款，包括SSEC根根據本法法發布的的規定或或專業準準則，而而無需考考慮違規規行為如如何引起起委員會會的注意意。 (2) 證詞詞和文件件的提供供除了了委員會會認為必必要或適適當的行行為外，委員會會的規定定可以： (A) 在委委員會認認為與調調查相關關或重要要的情況況下，要要求事務務所或與與注冊的的會計師師事務所所有關的的任何人人員陳

53、述述證詞； (B) 在委委員會認認為與調調查相關關或重要要的情況況下，要要求注冊冊的會計計師事務務所或任任何有關關人員，不論他他們位于于何處，提供審審計工作作底稿和和其他事事務所擁擁有的文文件；委委員會可可以檢查查事務所所或有關關人員的的帳冊、記錄，以便確確定提供供的文件件或材料料是否準準確； (C) 在委委員會認認為與調調查相關關或重要要的情況況下，通通過適當當的通知知，在調調查所需需要的范范圍內，根據委委員會規規定，要要求包括括注冊的的會計師師事務所所的客戶戶在內的的任何人人陳述證證詞，提提供文件件； (D) 在委委員會認認為與調調查相關關或重要要的情況況下，規規定向SSEC請請求簽發發傳

54、票的的程序，要求包包括注冊冊的會計計師事務務所的客客戶在內內的任何何人陳述述證詞，提供文文件。 (33) 不不配合調調查 (A) 總則則如果果注冊的的會計師師事務所所或任何何有關人人員拒絕絕陳述證證詞、提提供文件件，或拒拒絕進行行與委員員會合作作的其他他活動，則委員員會可以以： (i) 暫停停或禁止止此人在在注冊的的會計師師事務所所中執業業，或要要求注冊冊會計師師事務所所終止與與此人的的聯系； (iii) 暫暫停或吊吊銷會計計師事務務所的注注冊； (iiii) 根據委委員會的的規定，采用委委員會認認為是適適當的其其他較輕輕處罰措措施。 (B) 程序序委員員會采取取的任何何措施均均應遵守守第10

55、07(cc)節的的規定。 (4) 協調調和移送送(A) 協調委員員會應當當將其對對可能違違反證券券法律事事項的未未決調查查通知SSEC，以便與與SECC執法部部門的工工作進行行協調，以保障障SECC的調查查工作。(B) 移送委員員會可以以將按照照本節規規定的調調查移送送： (i) SEEC； (iii) 其其他任何何聯邦職職能管理理當局(正如在在Graamm-Leaach-Bliileyy法案中中規定的的那樣)，如果果調查涉涉及的審審計報告告所服務務的機構構處于這這些當局局的管轄轄范圍； (iiii) 根據SSEC的的決議，移送至至： () 美國國司法部部部長； () 1個個或更多多州的首首席

56、檢察察官； () 適當當的州級級管理當當局。 (5) 文件件的使用用 (A) 保密密除了了小段(B)規規定的外外，委員員會編制制或收到到的所有有文件和和材料，委員會會及其工工作人員員和下屬屬機構商商議的事事項，凡凡與第1104節節規定的的檢查或或本節規規定的調調查有關關的，均均應保密密，并應應在聯邦邦或州法法院或政政府機構構的程序序中作為為證據(不應受受民事發發現或其其他法律律程序限限制)，而且根根據信息息自由法法的規定定，免于于披露和和交與聯聯邦政府府部門，除非和和直到在在公開程程序中披披露或根根據小節節(c)進行行發布。 (B) 供政政府部門門使用只要要不影響響保密，所有(A)小小段提到到

57、的材料料，均可可以根據據委員會會的決定定 (i) 向SECC報送； (iii) 當當委員會會判斷對對貫徹本本法案宗宗旨及對對保護投投資者是是必要的的情況下下，可提提供材料料給如下下部門 ()向SEEC和美美國司法法部部長長報送； ()當審計計報告所所服務的的機構處處于聯邦邦職能管管理當局局(正如如美國金金融服務務法中的的定義)的管轄轄范圍時時，不向向SECC報送，而向這這些管理理當局報報送；()涉涉及刑事事調查時時，向州州首席檢檢察官報報送；()向向適當的的州管理理當局報報送，所有這些些部門均均應保證證材料保保密。 (6) 豁免免權委員會會的任何何工作人人員在根根據本法法規定進進行調查查時，應

58、應當免于于因調查查產生的的任何民民事責任任，豁免免的方式式及程度度與聯邦邦政府工工作人員員在類似似情況下下的豁免免相同。 (c) 懲誡誡程序 (1) 通知知；記錄錄委員員會應規規定，委委員會在在確定注注冊的會會計師事事務所或或有關人人員是否否應受到到懲誡的的任何程程序中，應當： (A) 給定定事務所所或有關關人員明明確的懲懲戒理由由； (B) 通知知事務所所或有關關人員，為他們們提供辯辯護的機機會； (C) 記錄錄程序。 (2) 公開開聽證本節節規定的的聽證會會不應當當是公開開的，除除非委員員會有更更好的理理由，而而且取得得有關方方的同意意。 (3) 證明明材料委員員會根據據本小節節實施處處罰

59、的決決議，應應有證明明材料支支持，該該材料列列示如下下內容： (A) 注冊冊會計師師事務所所及有關關人員的的每一活活動或執執業行為為(或疏疏忽的行行為)，或者構構成處罰罰的依據據； (B) 委員員會認為為違反的的本法特特定條款款、證券券法律、委員會會規定或或專業準準則； (C) 實施施的處罰罰，包括括處罰權權限。 (4) 處罰罰如果果委員會會根據所所有事實實和情形形，發現現注冊的的會計師師事務所所或有關關人員進進行的行行為或疏疏忽的行行為違反反了本法法、委員員會規定定、證券券法律中中關于編編制和出出具審計計報告以以及會計計師責任任的條款款，包括括SECC根據本本法發布布的規定定或專業業準則，則

60、委員員會可以以在第(5)段段的限制制內，實實施其認認為是適適當的懲懲誡或糾糾正性處處罰，包包括： (A) 暫時時或永久久吊銷注注冊； (B) 暫時時或永久久暫停或或禁止個個人與注注冊會計計師事務務所執業業； (C) 暫時時或永久久限制事事務所或或個人的的執業活活動、功功能或經經營(不不指職業業教育或或培訓)； (D) 對違違規行為為處以民民事罰款款的金額額： (i) 對于于自然人人，不超超過$1100,0000，對于于其他人人，不超超過$2,0000,0000； (iii) 第第(5)段規定定的任何何情況下下，對于于自然人人不超過過$7550,0000，對于其其他人不不超過$15,0000,0