1、泓域/航空航天器零部件公司治理機制航空航天器零部件公司治理機制目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc114210226 一、 產權理論 PAGEREF _Toc114210226 h 3 HYPERLINK l _Toc114210227 二、 交易成本理論 PAGEREF _Toc114210227 h 5 HYPERLINK l _Toc114210228 三、 起步和探索階段 PAGEREF _Toc114210228 h 7 HYPERLINK l _Toc114210229 四、 發展與創新階段 PAGEREF _Toc114210229 h 9 HY

2、PERLINK l _Toc114210230 五、 經理人市場 PAGEREF _Toc114210230 h 11 HYPERLINK l _Toc114210231 六、 機構投資者治理機制 PAGEREF _Toc114210231 h 16 HYPERLINK l _Toc114210232 七、 決策機制 PAGEREF _Toc114210232 h 18 HYPERLINK l _Toc114210233 八、 監督機制 PAGEREF _Toc114210233 h 22 HYPERLINK l _Toc114210234 九、 公司簡介 PAGEREF _Toc114210

3、234 h 27 HYPERLINK l _Toc114210235 十、 產業環境分析 PAGEREF _Toc114210235 h 28 HYPERLINK l _Toc114210236 十一、 我國航空制造業發展情況 PAGEREF _Toc114210236 h 28 HYPERLINK l _Toc114210237 十二、 必要性分析 PAGEREF _Toc114210237 h 30 HYPERLINK l _Toc114210238 十三、 項目風險分析 PAGEREF _Toc114210238 h 31 HYPERLINK l _Toc114210239 十四、 項目

4、風險對策 PAGEREF _Toc114210239 h 33 HYPERLINK l _Toc114210240 十五、 法人治理結構 PAGEREF _Toc114210240 h 34 HYPERLINK l _Toc114210241 SWOT分析 PAGEREF _Toc114210241 h 46 HYPERLINK l _Toc114210242 （一）優勢分析（S） PAGEREF _Toc114210242 h 46 HYPERLINK l _Toc114210243 1、公司具有技術研發優勢，創新能力突出 PAGEREF _Toc114210243 h 46 HYPERLI

5、NK l _Toc114210244 公司在研發方面投入較高，持續進行研究開發與技術成果轉化，形成企業核心的自主知識產權。公司產品在行業中的始終保持良好的技術與質量優勢。此外，公司目前主要生產線為使用自有技術開發而成。 PAGEREF _Toc114210244 h 46產權理論根據交易費用經濟學，如果兩個企業之間存在高度專用性投資那么通過一體化就可以減少機會主義行為的危害。但是，為什么一個獨立的企業主變成另一個企業的雇員之后，他的機會主義行為就會減少呢？或者說，一個獨立的企業主與一個雇員之間究竟有什么本質的差別呢？此外，交易費用經濟學沒有具體考察一體化的產權結構，如果兩個企業都具有專用性資產

6、，那么一體化后誰又該擁有企業的所有權呢？產權理論認為，交易費用經濟學出現上述缺陷的根本原因在于，它沒有給出一個關于一體化成本和收益的清晰解釋，從而難以解釋企業的規模問題。產權理論把對資產的剩余控制權定義為企業的所有權，強調了剩余控制權對兼并一方帶來的收益和對被兼并一方帶來的成本，建立了邏輯嚴密的由產權結構決定企業邊界的數學模型，從而提出了企業一體化的理論。產權理論的研究邏輯可概括為：存在專用性投資的企業之間的契約是不完全的，這會影響各方的事前關系，因此應當設計某種最佳產權結構來保證最大化的聯合產出。最佳產權結構通常要求將企業的剩余控制權或所有權安排給投資重要的一方，或者投資不可或缺的一方。格羅

7、斯曼和哈特把所有的契約權利分為兩類：“具體權利”和“剩余權利”。所謂具體權利，就是契約中已經明確規定了的對物質資產的權利（對另一方來說就是責任），如利潤分成比例、交貨時間等。所謂剩余權利，就是初始契約中沒有規定的所有對物質資產的權利，即“剩余控制權”。擁有剩余控制權的一方，可以按照任何不與先前的契約、慣例或法律相違背的方式決定資產的所有用法。哈特明確將剩余控制權等同于所有權，因為只有資產的所有者應該擁有剩余控制權。在不完全契約下，剩余控制權或所有權的配置，必定會影響當事人的事前專用性投資激勵，因此為了最小化對投資激勵的扭曲后果，應當讓某一方將剩余控制權購買過去?？梢?，產權理論運用“剩余控制權”

8、概念來重新定義所有權，主要考察在特定交易費用導致契約不完全的情形下，如何確保當事人的事前專用性投資激勵問題。由于現實世界的不確定性和契約第三方的不可證實性，締約雙方不可能簽訂窮盡所有可能情況的合約，一旦締約后未預料到的情況發生，雙方就需要重新談判，就可能出現合約一方侵占另一方專用性投資利益的“敲竹杠”行為。當專用性投資方在事前預期到事后可能被“敲竹杠”時，就勢必造成事前專用性投資激勵不足和效率損失。為此，在不完全契約條件下，事前對契約規定之外的剩余控制權的配置至關重要，這就要求實現剩余索取權與剩余控制權相匹配，即讓資產的所有者擁有剩余控制權，這樣，專用性投資激勵不足與“敲竹杠”問題才能得到有效

9、解決。交易成本理論交易費用或稱“交易成本”的概念最早是由科斯（1937）在其論文企業的性質中提出的。但科斯并沒有對“交易費用”這一概念下定義，他只是對其做出了描述性分析?？扑拐J為，市場價格機制的運轉是有代價的，市場交易存在著成本，這種成本包括發現交易對象、發現相對價格、討價還價、訂立契約以及執行契約等所發生的費用?！巴ㄟ^形成一個組織，并允許某個權威（一個企業家）來支配資源，就能節約某些市場運行成本?！逼髽I作為市場的替代物，是一種不同于市場的資源配置機制，這正是企業的本質。但是，企業不能完全替代市場，企業內部交易也存在成本，企業降低交易成本的能力是有限的。（一）資產專用性、交易頻率和不確定性是交

10、易（契約）屬性的三個基本維度追隨科斯的交易費用思想，威廉姆森在其代表作資本主義經濟制度一書中引入了刻畫交易（契約）屬性的資產專用性、交易頻率和不確定性三個基本維度，尤其是對資產專用性屬性的重視，極大拓展了科斯的交易費用思想，使其成為“交易費用經濟學”的集大成者。交易費用經濟學的邏輯思路是把每種交易都視為不同的契約，擁有不同的屬性，進而由不同屬性的契約引申出需要不同的治理結構或機制安排，來最大限度地節約交易費用，其研究的邏輯可用“交易一契約一治理結構機制”來概括。資產專用性的程度可以分為絕對專用、非專用和混合式三類。交易頻率即交易的頻繁程度，可分為一次性契約、偶然契約和經常性契約，主要從買方來定

11、義。不確定性主要是指由于代理人的機會主義行為所導致的對未來情況的不可預測。一旦刻畫交易的維度確定了，實際上就確定了交易費用的度量。依據交易屬性的三個基本維度，借鑒麥克里爾的思路，威廉姆森將契約分為古典契約、新古典契約和關系契約三類，指出不存在資產專用性的契約屬于古典契約，由市場治理；資產專用性程度很高、交易頻繁且不確定性很高的契約屬于某種關系契約，由企業治理；處于兩者之間的屬于新古典契約和另一種關系契約，由混合形式治理（三方治理或雙方治理）。 （二）董事會是作為保護股東投資的一種治理結構而存在的根據交易費用最小化的原則，不同性質的交易或契約分別與市場、混合形式或企業這三種不同的治理結構相匹配。

12、威廉姆森指出公司的治理問題在于分析哪些“利益集團”應當進入董事會。他認，為，股東作為資金的供給者受制于兩種風險：第一，他們提供的只是一般的購買力，但這種購買力可能會被挪用或吞食；第二，這些資金可以用來支持專用投資。盡管企業的其他專用投入品（如勞動力、原材料、中間產品）的供給者也會遇到第二種風險，但他們遇到的第一種風險通常只限于短期貸款風險。從風險承擔的角度來看，股東承擔的風險最大，因而需要發明出一種治理結構，使股權持有者把它作為抵制侵蝕、防止極其拙劣的管理的一種手段。董事會作為保護投資者的一種手段，就這樣應運而生了?？梢?，在交易費用經濟學理論視域中，由于股東一旦與企業簽約，其投資將成為企業的專

13、有資金而無法直接從企業索回，并易受管理者機會主義行為的侵害，承擔著公司盈虧的風險，而其他利益相關者（債權人、雇員和供應商等）都可以通過簽訂受法律保護的契約來得到約定的回報，因而，董事會是作為保護股東投資的一種治理結構而存在的。企業剩余分配應傾向于承擔風險最大的股東，這樣不僅能夠保護投資人的利益，整體經濟也將表現不俗。起步和探索階段19491978年是中華人民共和國成立后經濟發展的第一階段，在此期間，企業會計規范建設由于種種原因沒能取得理想的效果。這一時期的企業會計規范建設具有以下特點：企業會計規范都屬于行政制度，未能形成一個完整的體系；企業會計規范經歷了由分部門制定到按照國民經濟分類統一制定，

14、由所有企業適用一套會計制度到不同規模、不同性質的企業執行不同會計制度的過程；企業會計規范的內容由單獨的會計業務核算規范發展到會計業務核算和會計人員職責的規范。除了1963年1月國務院頒布的會計人員的職權試行條例對會計人員的職責、權限以及會計人員的任免和獎懲做出的具體規定和企業內部會計控制有點關系之外，更多的規定是關于會計核算制度的。1984年4月，財政部出臺了會計人員工作規則對建立會計人員崗位責任制、使用會計科目、填制會計憑證、登記跨級賬簿、編制會計報表、管理會計檔案和辦理會計交接進行了詳細規定；1996年，財政部頒布了會計基礎工作規范，主要在會計機構和會計人員、會計核算、會計監督、內部會計管

15、理制度等方面進行了明確的規定。全國人民代表大會常務委員會制定并于1985年1月21日通過了中華人民共和國會計法（簡稱會計法），自1985年5月1日起施行，會計法對會計核算、會計監督、會計機構和會計人員、法律責任等問題做了明確規定，從法律的高度規定了企業內部控制的基本內容；全國人民大表大會常務委員會1993年第一次修改并頒布了會計法，修改后的會計法明確了違法責任人、執法人以及內部會計控制的相關問題，區分了違法程度；2000年7月，全國人民代表大會常務委員會修正了會計法，修正后的會計法包括總則、會計核算、公司、企業會計核算制度的特別規定、會計監督、會計機構和會計人員、法律責任等主要內容。1997年

16、1月，中國注冊會計師協會制定了獨立審計具體準則第9號企業內部控制與審計風險，主要規范內部控制與審計風險等內容。發展與創新階段2006年至今為我國企業內部控制的發展與創新發展階段。隨著2002年SOX法案的頒布，各國相應出臺了有關內部控制的相關政策，我國也不例外。2006年6月，國資委發布了中央企業全面風險管理指引。2006年7月15日，由財政部發起成立了全國內部控制標準委員會；2006年7月，為加強上市公司內部控制，促進上市公司規范運作和健康發展，保護投資者合法權益，上海證券交易所發布了上海證券交易所上市公司內部控制指引；2006年9月，深圳證券交易所發布了深圳證券交易所上市公司內部控制指引；

17、2007年3月，財政部內部控制標準委員會發布了企業內部控制基本規范和17項企業內部控制基本規范具體規范的征求意見稿。2008年6月，財政部、證監會、審計署、銀監會、保監會在北京聯合召開企業內部控制基本規范發布會暨首屆內部控制高層論壇，會議發布了企業內部控制基本規范。同月，還發布了企業內部控制基本規范相關配套指引的征求意見稿。2010年4月，五部委聯合發布企業內部控制基本規范及配套指引，包括內部控制應用指引、內部控制評價指引、內部控制審計指引。根據企業內部控制基本規范相關規定，內部控制是由企業董事會、監事會、經理層和全體員工實施的，旨在實現控制目標的過程。內部控制的目標是合理保證經營的合法合規，

18、資產安全，財務報告及相關信息的真實完整，提高經營的效率、效果，促進企業實現發展戰略。內部控制的構成包括內部環境、風險評估、控制活動、信息與溝通、內部監督五個要素。這些都參照了國際上已頒布的關于內部控制的相關法律法規。同時企業內部控制基本規范還規定了建立和實施內部控制的基本原則，即全面性原則、重要性原則、制衡性原則、適應性原則、成本效益原則。配套指引還規定自2011年1月1日起在境內外同時上市的公司施行，自2012年1月1日起擴大到在上海證券交易所、深圳證券交易所主板上市的公司施行：在此基礎上，擇機在中小板和創業板上市公司施行。同時，鼓勵非上市大中型企業提前執行。執行企業內部控制規范體系的企業，

19、必須對本企業內部控制的有效性進行自我評價，披露年度自我評價報告，同時聘請會計師事務所對其財務報告內部控制的有效性進行審計，并出具審計報告。目前，我國內部控制的內容和結構呈現以下特點：內部控制內容范圍廣泛，不僅包括會計控制也涉及管理控制和風險管理，行業特色比較明顯；內部控制結構不盡相同，主要呈現出三種類型，第一種是實務型，直接針對內部控制的實務操縱進行規范，第二種是框架型結構，采用內部控制要素的形式構建內部控制的整體框架體系，類似于COSO的內部控制框架，第三種是框架與實務結合型，既描述內部控制的框架結構，又描述內部控制的實務操作，兩者相結合；在構成要素結構上，基本上都與COSO內部控制框架的結

20、構和要素相同，但具體內容上又存在一些差別。經理人市場（一）相關概念企業經理人是指直接對企業的經營效果負責的高級經營管理人員。經理人的素質、經營能力和個人追求將會直接影響到企業的經營績效，全面地影響到整個企業的生存和發展前景。經理人市場是指在公開、公平、公正的競爭條件下，企業自主地通過招標、招聘等方式選擇職業經理的人才市場，職業經理也可以在這個市場上憑自身條件和素質去投標和應聘選擇企業。經理人市場是一種從外部監督公司管理層的重要機制。對于上市公司的管理層來說，經理人市場上職業經理人的供需情況、經理人市場的完善與否，直接關系到其被替代或后繼者選擇的可能性?，F代公司起源于產權結構的變革，經理人市場的

21、形成是現代公司制度下企業所有權與控制權分離的必然結果。在現代市場經濟體制下，許多現代公司既不是由銀行家也不是由家族所控制的，企業所有權變得極為分散；在現代公司制度下，一般投資者既沒有精力和興趣，也沒有可能來關心企業的經營管理；絕大多數的股東所關心的是股票行情，而并非對公司管理感興趣，董事會的選舉實際上也是由經理人操縱的。因此，董事會對經理人的監督作用顯得十分有限。一般應該從兩個方面來解決這個代理問題：一是建立有效的激勵機制。經理報酬的設計對經理的行為有直接影響，最優報酬的設計必須把經理的個人利益與企業利益緊緊聯系在一起。二是發揮市場（如勞動力市場、產品市場和資本市場）對經理人行為的制約作用。其

22、中，經理人市場的競爭對經理行為的影響最為明顯。經理人市場對經營者產生兩方面的約束作用。一是經理人市場本身是企業選擇經營者的重要來源，在經營不善時，現任經營者就存在被替換的可能性。這種來自外部乃至企業內部潛在經營者的競爭將會迫使現任經營者努力工作。二是市場的信號顯示和傳遞機制會把企業的業績與經營者的人力資本價值對應起來，促使經營者為提升自己的人力資本價值而全力以赴地改善公司業績。因此，成熟經理市場的存在，能有效促使經理人勤勉工作，激勵經理人不斷創新，注重為公司創造價值。（二）經理人市場的類型從監督機制這個角度看，大體上可把經理人市場分為三類。1、美國型經理人市場美國型經理人市場的突出特點是公司的

23、經理主要來自外部市場。在美國，不負責和無能力的經理找工作就比較困難，他們得到的報酬也比較低。如果某些經理從破產企業出來，那么他們將很難再找到如意的工作。經理人市場這只“無形的手”促使經理們必須好好工作，否則就會失業或其個人資本就會大大貶值。2、日本型經理人市場與美國不同，日本經理大部分是公司內部晉升的，外部的經理人市場非常有限。當某個經理因經營管理不善而被撤職或降級后，他就很難再被公司重用。又由于非常有限的外部經理人市場，他也很難在其他公司找到如意的工作。盡管本地經理人市場“內部化”了，但是其對經理的競爭壓力和約束并不比美國型經理市場弱。3、香港型經理人市場香港型經理人市場的特點是由家族型的公

24、司結構所決定的。由于公司股票的分散性，一般擁有35%的股份就可以使家族有穩固的控制權，從而就可以在家族內部選擇自己的經理。經理人市場對這些公司的監督作用不大。如果說美國型經理人市場重契約的話，那么，香港型經理人市場則重人際關系。財富雜志500家大企業龍虎榜，其中約有37%為家族企業，這些家族企業的經營權與所有權已經分開，全部由專業管理層管理，但華人企業（包括香港企業）迄今經營權與所有權尚未完全分開，家族成員仍然掌握著決策權，華人企業經理人市場“家族化”現象已經引起國際管理學界的關注。（三）經理人市場的特征經理人市場是為適應市場經濟發展、公司內部管理的客觀需求而產生的一種新的人力資源配置方式。經

25、理人市場應具有的特征也就是建立完善經理人市場應有的要求。1、自主性自主性是參與市場競爭的人們自身利益的體現，市場經濟要求經濟活動主體必須有充分的自主權，并且經濟主體間的活動和經濟關系已經貨幣化、信息化和契約化。因此，經理人市場的運行必須打破“部門所有和企業所有”的格局，使經理人的流動成為可能。企業有選用經理人的自主權，同時經理人也應有選擇企業的自主權，從而為經理人雙向流動提供基本的動力機制。2、公平性公平性是市場經濟的基本原則。經理人市場的公平性體現在，經理人或企業在市場上的權利和機遇是平等的，競爭地位是平等的，均能找到合適的用武之地或人才。經理人或企業的供需雙方交換是平等的，經理人在付出智力

26、的同時，企業需付出相應的報酬。3、競爭性競爭性也是市場經濟的基本特征。通過競爭，可以挖掘出一批優秀的、滿足社會需求的經理人。同時，篩選出經濟效益和社會效益俱佳的企業，從而按照優勝劣汰和供求匹配的原則，使經理人資源得到最佳配置。4、開放性經理人市場作為市場經濟的組成部分，要求打破過去封閉式“自循環”的格局，實現無界化的開放或流動，適應市場經濟的客觀要求，打破城鄉、工農的身份界限，打破國有、集體、私企、行業地區界限，實現全方位開放的經理人市場體系，并面向國際，供需實行雙向交流。5、求利性任何一個企業都存在供求活動，都以追求自身利益最大化為目的。盈利和效率是市場經濟的較高選擇。正是這只“看不見的手”

27、，調節著各種市場經濟活動和行為，使各種社會資源按價值規律和競爭機制供需匹配，促進社會經濟的發展。6、法治性市場經濟是法治經濟，它要求用法律規范市場行為，從而對市場要素的各方面起到有保護和約束作用，經理人市場也必須在一定秩序下運行。經理人的流動除受市場機制調節外，還必須根據市場的客觀，要求，建立完善的法律法規體系，使經理人市場的運行有序化、規范化。機構投資者治理機制（一）機構投資者及其特征1、機構投資者的含義機構投資者是指用自有資金或者從分散的公眾手中籌集的資金專門進行有價證券投資活動的法人機構，包括證券投資基金、社會保障基金、商業保險公司和各種投資公司等。2、機構投資者的種類目前我國資本市場上

28、的機構投資者主要有基金公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、社?；?、保險公司、合格的外國機構投資者（QFII）等。美國資本市場上的機構投資者主要有商業銀行、保險公司、共同基金、投資公司及養老基金。3、機構投資者的特征機構投資者的特征主要包括機構投資者在進行投資時追求的是具有中長期投資價值的投資項目；機構投資者擁有行業及公司分析專家、財務顧問等，具有人才優勢；機構投資者可以利用股東身份，加強對上市公司的影響，參與上市公司的治理。（二）機構投資者治理機制的形式機構投資者并不是一開始就積極地參與到公司治理活動中的。事實上，早期的機構投資者作為公司所有者的色彩非常淡薄，它們只是消極股東，并不直接干

29、預公司的行為，并且非常傾向于短期炒買炒賣從中牟利，因此，早期的機構投資者在公司治理結構中的作用是微弱的。但是，到了20世紀90年代，大部分機構投資者都放棄了華爾街準則“用腳投票”，在對公司業績不滿或對公司治理問題有不同意見時，他們不再是簡單地把股票賣掉，“逃離劣質公司”，而是開始積極參與和改進公司治理。機構投資者參與公司治理的原因主要在于：嚴格限制機構投資者參與公司治理的法律環境漸趨寬松；機構投資者成長很快、規模不斷擴大；以“股東至上主義”為核心的股權文化的盛行。機構投資者參與公司治理的必要性和可行性主要表現為：首先，解決國內上市公司治理中的“內部人控制”問題需要機構投資者的介入；其次，包括基

30、金在內的機構投資者正面臨著轉變投資理念、開辟新的投資途徑的任務；最后，以證券公司、基金公司為代表的機構投資者擁有人才、資金和政策優勢，這也為機構投資者參與公司治理提供了可能性。（三）機構投資者參與公司治理的主要途徑1、行為干預機構投資者作為投資人有參與到被投資公司進行管理的權利。機構投資者發現價值被低估的公司就增持該公司的股票，然后對董事會加以改組、發放紅利，從而使機構投資者持有人獲利。2、外界干預機構投資者還可以直接對公司董事會或經理層施加影響，使其意見受到重視。例如，機構投資者可以通過其代表的代言人對公司重大決策（如業務擴張多元化、購并、合資、開設分支機構、雇用會計師事務所表明審計意見等）

31、施加影響。決策機制（一）決策機制的概念決策機制是通過建立和實施公司內部監督和激勵機制，來促使經營者努力經營、科學決策，從而實現委托人預期收益最大化。公司內部決策機制要能夠實施，信息充分是必要前提；優化決策方案是關鍵；決策民主化是科學決策的保障。公司治理結構由股東大會、董事會、監事會和經理層構成。決策機制解決的就是，公司權力在上述機構中如何能夠科學、合理地分配。決策機制是公司治理機制的核心。因此，為了便于決策者更好地行使指揮權，在企業中必須建立完善的決策系統，包括決策支持系統、決策咨詢系統、決策評價系統、決策監督及決策反饋系統。只有完善以上五個系統，才能使決策機制趨于完善。（二）公司內部決策機制

32、設計原理決策活動分工與層級式決策是公司內部決策機制設計的原理。在決策產生的模式中。一種是英雄式領導的個人決策，一種是決策委員會式的集體決策。一人制的老板決策通常比較常見，公司擁有一個英雄式的超能干的老板，老板既是決策人又是執行人，在決策上往往憑一己之力，經常會做出拍腦袋的決策，而不是經過充分論證的。當然一個人根據自己的經驗和直覺拍腦袋決策并不總是無效，任何決策都不是百分之百的精準，所以憑個人的拍腦袋決策也有撞上大運的時候，但這明顯增大了決策的風險，整個組織的行動方向寄托在一個人的拍腦袋上，這是非常危險的。畢竟一個人的知識和經驗是有限的，尤其在涉及到多學科復雜性問題時人是很難完成的。所以決策層面

33、上如何建構成一個更有知識，更聰明的全能型“頭腦”至關重要，這就需要多個頭腦的“集成”來實現。整合更多的不同專業背景的頭腦形成專業化分工，再整合集成形成一個超能的遠大于個人的頭腦。層級式決策機制是指在一個決策者的轄區內，決策權的層級分配和層級行使。其優點在于：第一，可以發揮集體決策的優勢以彌補個人決策的不足；第二，組織內部的分工與協調使交易費用大大降低從而形成對市場交易的替代。其缺點：一是由于信息的縱向傳輸和整理，容易給最高決策者的決策帶來失誤：二是這種決策機制是一種自上而下的行政性領導過程，所以難免出現各層級決策的動力不足，以及由此而產生的偷懶和“搭便車”行為。（三）公司內部決策機制的主要內容

34、1、股東大會的決策（1）股東大會決策權的基本內容。股東大會是公司的最高權力機關，擁有選擇經營者、重大經營管理和資產受益等終極的決策權。從多數國家的公司立法規定來看，股東年會的決策權主要內容為：決定股息分配方案；批準公司年度報告、資產負債表、損益表以及其他會計報表；決定公司重要的人事任免；增減公司的資本；修改公司章程；討論并通過公司股東提出的各種決議草案。（2）股東大會的決策程序。股東大會行使決策權是通過不同種類和類別的股東大會來實現的。一般地說，股東大會主要分為普通年會和特別會議兩類。此外，根據公司發行股票類別的不同，存在類別股東大會。（3）股東大會的決策方式。股東大會的決策是以投票表決的方式

35、來實現的，表決的基礎是按資分配，所有投票者一律平等，每股一票。具體的表決方式有直接投票、累積投票、分類投票、偶爾投票和不按比例投票五種。2、董事會的決策（1）董事會決策權的基本內容。在股東大會閉會期間，董事會是公司的最高決策機關，是公司的法定代表。除了股東大會擁有或授予其他機構擁有的權力以外，公司的一切權力由董事會行使或授權行使。董事會的重大決策權，不同國家的立法有一些區別，但主要的或者類似的決策權包括：制訂公司的經營目標、重大方針和管理原則；挑選、聘任和監督經理層人員，并決定高級經理人員的報酬與獎懲；提出盈利分配方案供股東大會審議；通過、修改和撤銷公司內部規章制度；決定公司財務原則和資金的周

36、轉；決定公司的產品和服務價格、工資、勞資關系；代表公司簽訂各種合同；決定公司的整個福利待遇；召集股東大會。（2）董事會的決策程序。董事會的決策權是以召開董事會并形成會議決議的方式來行使的。如果董事會決議與股東大會的決議發生沖突，應以股東大會決議為準，股東大會有權否決董事會決議，甚至改造董事會。董事會會議又分為普通會議和特殊會議。參加董事會會議的人數必須符合法定人數要求，只要由出席會議的董事法定人數中的多數通過的決議，就應當視為整個董事會的決議，但是公司章程中有特別規定的除外。（3）董事會的決策方式。董事會會議決議是以投票表決的方式做出的，表決采取每人一票的方式，在投票時萬一出現僵局，董事長往往

37、有權行使裁決權，即投決定性的一票。對于公司治理的決策機制，從另一方面說，公司決策是一個從分歧、磋商、妥協到形成統一認識的過程。除了上述決策權的分配外，按照程序來決策是所有層面決策有序進行的前提和先決條件，決策程序一般可以分為決策準備、決策方案的產生、決策方案的討論和最終決定（形成決議）4個相互銜接的階段。監督機制（一）監督機制的概念監督機制是指公司的利益相關者針對公司經營者的經營成果、經營行為或決策所進行的一系列客觀而及時的審核、監察與督導的行動。公司內部權力的分立與制衡原理是設計和安排公司內部監督機制的一般原理。公司內部的監督機制包括股東大會和董事會對經理人員的監督和制約，也包括它們之間權力

38、的相互制衡與監督。（二）公司內部監督機制的設計原理現代公司作為所有權與控制權分離的典型企業組織形式，其最大特點就是公司財產的原始所有者遠離對公司經營者的控制。為了保護所有者的利益，現代公司以法律的形式確立了一套權力分立與制衡的法人治理結構，這種權力的相互制衡實際上是權力的相互監督。公司內部權力的分立、監督與制衡原理主要應當包括以下幾個方面。首先，由于所有權與控制權的分離，作為財產的最終所有者的股東不能直接從事公司經營管理。股東遠離公司的直接治理而又不能不關心公司經營績效，作為出資者表達其意志的公司權力機關一股東大會的成立旨在對公司管理層進行約束與監督，確保股東利益。其次，股東大會在保留重大方針

39、政策決策權的同時，將其他決策權交由股東大會選舉產生的董事組成的董事會行使，這樣公司治理權力出現第一次分工。董事會在公司治理結構中權力巨大，對內是決策者和指揮者，對外是公司的代表和權力象征。當董事會將公司具體經營業務和行政管理交其聘任的經理人員負責時，董事會作為經營者的權力出現了分離，公司權力出現了第二次分工。董事會為了保證其決策的貫徹，必然對經理人員進行約束與監督（包括罷免經理人員），防止其行為損害和偏離公司的經營方向。最后，盡管董事會擁有任免經理層的權力，但經理層的權力一旦形成，可能會事實上控制董事會甚至任命自己為董事長或CEO。此外，還可能存在董事與經理人員合謀的道德風險問題。因此有些公司

40、成立了出資者代表的專職監督機關一監事會，以便對公司董事會和經理層進行全面的、獨立的和強有力的監督。（三）公司內部監督機制的主要內容1、股東與股東大會的監督機制（1）股東的監督。股東的監督表現為“用手投票”和“用腳投票”兩種形式。用手投票，即在股東大會上通過投票否決董事會的提案或其他決議案，或者通過決議替換不稱職的或者對現有虧損承擔責任的董事會成員，從而促使經理層人員的更換。用腳投票，即在預期收益下降時，通過股票市場或其他方式拋售或者轉讓股票。股東的監督具有明顯的局限性：一方面，股東的極端分散性使得眾多中小股東的個人投票微不足道，任憑大股東操縱董事會；另一方面，由于眾多小股東從證券市場獲取信息成

41、本高昂，他們往往對公司經營及財務報告不夠關心，“用腳投票”時往往帶有很大的盲目性。（2）股東大會的監督。股東大會是公司的最高權力機構，股東大會的監督是公司最高權力機構的監督，理論上說具有最高的權威性和最大的約束性。但是，股東大會不是常設機關，其監督權的行使往往交給專事監督職能的監事會或者部分地交給董事會，僅保留對公司經營結果的審查權和決定權。具體地說，股東大會對公司經營活動及董事、經理的監督表現為：選舉和罷免公司的董事和監事；對玩忽職守、未能盡到受托責任的董事提起訴訟；對公司董事會經理人員的經營活動及有關的賬目文件具有閱覽權，以了解和監督公司的經營，此即知情權和監察權；通過公司的監事會對董事會

42、和經理層進行監督。2、董事會的監督機制董事會和股東大會在職權上的關系，實際上是代理與被代理、被委托與委托關系。董事會是公司的權力常設機構，而股東大會只是在特定時間召開，也就是說，股東大會只有在特定時間才會行使權力。股東大會委托董事會對公司進行管理，董事會委托經理、副經理等具體執行公司日常管理事務。董事會所做的決議必須符合股東大會決議，如有沖突，要以股東大會決議為準。股東大會可以否決董事會決議，直至改組、解散董事會。董事會的監督表現為董事會對經理層的監督。董事會對經理層的監督表現為一種制衡關系，其通過行使聘任或者解雇經理層人員、制訂重大和長期戰略來約束經理層人員的行為，以監督其決議是否得到貫徹執

43、行以及經理人員是否稱職。但由于董事只是股東的受托人，有些董事本身是股東，而有些董事不是股東，而且由于董事會和經理人員分享經營權，因此可能存在董事人員偷懶，或與經理人員合謀損害股東利益等問題。因此，董事會對經理的監督是有限度的。3、監事會的監督機制監事會是公司專事監督職能的機構，監事會對股東大會負責，以出資人代表的身份行使監督權。監事會以董事會和經理層人員為監督對象。監事會可以進行會計監督和業務監督，可以進行事前、事中和事后監督。多數國家的公司法規定，監事會列席董事會議，以便了解決策情況，同時對業務活動進行全面的監督。一般認為，監事會的監督機制具體表現在：通知經營管理機構停止違法或越權行為；隨時

44、調查公司的財務情況，審查文件賬冊，并有權要求董事會提供情況；審核董事會編制的提供給股東大會的各種報表，并把審核意見向股東大會報告；當監事會認為有必要時，一般是在公司出現重大問題時，可以提議召開股東大會。從理論上說（也有國家在立法上如此規定），在出現特殊情況下，監事會有代表公司的權力，如當公司與董事之間發生訴訟時，除法律另有規定外，由監事會代表公司作為訴訟一方處理有關法律事宜；當董事自己或者他人與本公司有交涉時，由監事會代表公司與董事進行交涉；當監事調查公司業務和財務狀況及審核賬冊報表時，代表公司委托律師、會計師等中介機構，所發生的費用由公司承擔。公司簡介（一）公司基本信息1、公司名稱：xxx有

45、限責任公司2、法定代表人：蘇xx3、注冊資本：1080萬元4、統一社會信用代碼：xxxxxxxxxxxxx5、登記機關：xxx市場監督管理局6、成立日期：2013-6-37、營業期限：2013-6-3至無固定期限8、注冊地址：xx市xx區xx（二）公司簡介公司注重發揮員工民主管理、民主參與、民主監督的作用，建立了工會組織，并通過明確職工代表大會各項職權、組織制度、工作制度，進一步規范廠務公開的內容、程序、形式，企業民主管理水平進一步提升。圍繞公司戰略和高質量發展，以提高全員思想政治素質、業務素質和履職能力為核心，堅持戰略導向、問題導向和需求導向，持續深化教育培訓改革，精準實施培訓，努力實現員工

46、成長與公司發展的良性互動。本公司秉承“顧客至上，銳意進取”的經營理念，堅持“客戶第一”的原則為廣大客戶提供優質的服務。公司堅持“責任+愛心”的服務理念，將誠信經營、誠信服務作為企業立世之本，在服務社會、方便大眾中贏得信譽、贏得市場。“滿足社會和業主的需要，是我們不懈的追求”的企業觀念，面對經濟發展步入快車道的良好機遇，正以高昂的熱情投身于建設宏偉大業。產業環境分析實現“十三五”時期的發展目標，必須全面貫徹“創新、協調、綠色、開放、共享、轉型、率先、特色”的發展理念。機遇千載難逢，任務依然艱巨。只要全市上下精誠團結、拼搏實干、開拓創新、奮力進取，就一定能夠把握住機遇乘勢而上，就一定能夠加快實現全

47、面提檔進位、率先綠色崛起。我國航空制造業發展情況航空工業是國家戰略性高新技術產業，在國家政策支持下，我國目前已基本掌握航空產品設計、試制、試驗和批量生產的關鍵技術，并已形成具有自主研制能力、相關產品配套比較齊全的工業體系，為航空制造業未來可持續發展奠定堅實基礎。目前，我國航空制造業可以滿足國防需要和民航運輸需求。在民用航空領域，過去30年，隨著中國居民對旅游需求的增長，以及工作差旅的需要，民航運輸需求的快速增長、航線網絡的進一步完善和優化促進中國民航運輸市場迅速發展。我國民航客運量在2020年新冠疫情爆發前每年逐步增長，2019年民航全年完成旅客運輸量6.60億人，同比增長7.90%，完成旅客

48、周轉量11,705.12億人公里，同比增長9.3%，完成貨郵運輸量753.2萬噸，同比增長2.0%，完成貨郵周轉量263.19億噸公里，同比增長0.3%。受到新冠疫情影響，2020年民航全年完成旅客運輸量4.18億人，2021年民航全年完成旅客運輸量4.40億人，旅客數量有所下降，目前正在處于經歷2020年斷崖式下跌后的恢復階段。根據民航局統計數據，我國民航客運量從2012年的3.19億人次增長至2019年的6.60億人次，年均復合增長率10.93%。隨著我國經濟穩定增長、產業結構調整及政策大力支持，新冠疫情逐步穩定，國內運輸、國際運輸的恢復為我國民用航空事業提供了發展空間，并將進一步帶動民用

49、航空制造業的發展。根據中國商飛公司市場預測年報（2019-2038），預計未來20年，全球民機交付量將達到45,459架。我國航空公司將接收9,205架新機，市場價值約1.4萬億美元，折合人民幣約10萬億元，到2038年，中國的旅客周轉量將超過4萬億人公里，占全球的21%，中國機隊規模將達到10,344架。在國內民航市場需求強勁背景下，我國民用航空制造業將迎來蓬勃發展時機。必要性分析1、現有產能已無法滿足公司業務發展需求作為行業的領先企業，公司已建立良好的品牌形象和較高的市場知名度，產品銷售形勢良好，產銷率超過 100%。預計未來幾年公司的銷售規模仍將保持快速增長。隨著業務發展，公司現有廠房、

50、設備資源已不能滿足不斷增長的市場需求。公司通過優化生產流程、強化管理等手段，不斷挖掘產能潛力，但仍難以從根本上緩解產能不足問題。通過本次項目的建設，公司將有效克服產能不足對公司發展的制約，為公司把握市場機遇奠定基礎。2、公司產品結構升級的需要隨著制造業智能化、自動化產業升級，公司產品的性能也需要不斷優化升級。公司只有以技術創新和市場開發為驅動，不斷研發新產品，提升產品精密化程度，將產品質量水平提升到同類產品的領先水準，提高生產的靈活性和適應性，契合關鍵零部件國產化的需求，才能在與國外企業的競爭中獲得優勢，保持公司在領域的國內領先地位。項目風險分析（一）政策風險本項目符合國家產業政策。項目實施后

51、，可以向市場提供需要的相關系列產品，同時穩定企業的生產經營，增加就業崗位，保障社會和諧，符合國家發展和諧社會的要求。根據市場調研分析，該系列產品市場空間大，需求旺盛，競爭力強，同時產品結構合理，產品靈活，因此政策風險很小。（二）社會風險本項目選址地勢平坦，市政設施配套齊全，交通便捷，是建設該項目的理想地段。周邊無任何文物古跡，礦產資源以煙煤為主，是非生態脆弱區。因此，分析該項目社會風險小。（三）經濟風險經濟因素在項目的全壽命周期內長期存在，影響頻率高，交叉作用多見，原因較為復雜。主要有合同風險（如合同履約與變更問題，爭議與索賠，合同的條款確定等）、建設成本風險（包括涉及到項目的建設成本的融資問

52、題、財務問題、利率與匯率波動、通貨膨脹和物價波動問題等）、項目的竣工風險（主要是指項目的進度計劃和竣工時間的不確定性）、稅收政策的風險（指項目在建設期和運營期內負擔的稅賦和稅率、稅種變化的不確定性）。而對于以上各種風險，除非不可抗力的原因造成外，大部分風險是人為可控的，如合同風險、項目竣工風險等通常在執行過程中通過嚴格的程序化控制，其風險是可以接受的。本節不做分析。其他風險分析如下：1、稅收風險：目前及未來幾年，由于國家采用的是刺激消費，造福民生的宏觀政策，稅收應是越來越寬松的，因此，本項目不存在稅收風險。2、利率匯率風險、通貨膨脹風險和物價波動風險：目前世界金融危機已波及全球，原材料、產品的

53、價格波動會產生一定的影響。這些風險對本項目 而言，是可以接受的。3、財務風險：就項目財務的評價報告可以看出，本項目的靜態與動態盈利能力超過了行業的基本標準，財務評價結果是良好的。（四）技術風險本項目涉及的生產技術為本公司既有技術，生產工藝、檢測技術成熟，原材料有穩定供應渠道，生產操作條件溫和、易控，產品質量穩定。本項目的技術風險較小。（五）管理風險項目由于管理原因而產生的安全、質量、責任事故影響惡劣，且后果損失巨大，其中多數因管理組織方式的建立、管理制度的制定不健全或是因疏于對人員的管理教育而產生道德行為風險和職業責任風險。項目風險對策（一）政策風險對策目前，國內有良好的宏觀經濟政策，但還需要

54、把握機會，抓住國家目前鼓勵符合產業政策項目建設的機會，讓項目盡快進入實施階段。（二）社會風險對策加強與當地各級政府部門的溝通，以期獲得更好的支持和幫助，為項目的順利實施提供保障。（三）經濟風險對策密切關注國際金融和政治環境對本項目產品市場的影響，依據實際情況調整營銷策略。另外，企業內部要不斷地進行技術改進和管理創新，節能減排，使項目產品成本降至最低限度。同時，與下游客戶建立良好的合作關系，形成穩固的銷售網絡。（四）管理風險對策選聘優秀的管理人才，并施以職業道德、修養、能力等綜合方面的教育；同時制定合理高效適用的管理程序和制度，杜絕由于管理制度和措施的不到位、不完善造成的風險。特別是在項目建設過

55、程中應選擇具有較好業績和口碑的設計工程公司、監理公司、施工單位，確保項目按時按質完成建設，及時投運。法人治理結構（一）股東權利及義務1、公司建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。2、公司在召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會決定某一日為股權登記日。3、公司股東享有下列權利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權；（3）對公司的經營進行監督，提出建

56、議或者質詢；（4）依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。4、股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。股東從公司獲得的相關信息或者索取的資料，公司尚未對外披露時，

57、股東應負有保密的義務，股東違反保密義務給公司造成損失時，股東應當承擔賠償責任。5、公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。6、董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，連續180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟；監事執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，前述股東可以書面請求董事會向人民法院提

58、起訴訟。監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。7、董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。8、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規規定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東

59、權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。（5）法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。9、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。10、公司的控股股東、實際控制人不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司其他股東負有誠信義務

60、。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和其他股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和其他股東的利益。公司應防止控股股東及關聯方通過各種方式直接或間接占用公司的資金和資源，不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東及關聯方使用：（1）有償或無償地拆借公司的資金給控股股東及關聯方使用；（2）通過銀行或非銀行金融機構向控股股東及關聯方提供委托貸款；（3）委托控股股東及關聯方進行投資活動；（4）為控股股東及關聯方開具沒有真實交易背景的商業承兌匯票；（5）代控股股東及關聯方償還債務；（6）以其他方式占用公司的資金和資源。公司財務