1、泓域/工業自動化設備零部件研發公司獨立董事制度分析工業自動化設備零部件研發公司獨立董事制度分析目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc114165035 一、 項目基本情況 PAGEREF _Toc114165035 h 2 HYPERLINK l _Toc114165036 二、 獨立董事的特征 PAGEREF _Toc114165036 h 4 HYPERLINK l _Toc114165037 三、 完善我國上市公司獨立董事制度 PAGEREF _Toc114165037 h 5 HYPERLINK l _Toc114165038 四、 董事的任職資格 PA

2、GEREF _Toc114165038 h 10 HYPERLINK l _Toc114165039 五、 董事及其類別 PAGEREF _Toc114165039 h 11 HYPERLINK l _Toc114165040 六、 董事會的規模 PAGEREF _Toc114165040 h 14 HYPERLINK l _Toc114165041 七、 董事會的特征 PAGEREF _Toc114165041 h 15 HYPERLINK l _Toc114165042 八、 產業環境分析 PAGEREF _Toc114165042 h 16 HYPERLINK l _Toc1141650

3、43 九、 行業壁壘 PAGEREF _Toc114165043 h 18 HYPERLINK l _Toc114165044 十、 必要性分析 PAGEREF _Toc114165044 h 19 HYPERLINK l _Toc114165045 十一、 人力資源配置 PAGEREF _Toc114165045 h 19 HYPERLINK l _Toc114165046 勞動定員一覽表 PAGEREF _Toc114165046 h 20 HYPERLINK l _Toc114165047 十二、 項目風險分析 PAGEREF _Toc114165047 h 22 HYPERLINK l

4、 _Toc114165048 十三、 項目風險對策 PAGEREF _Toc114165048 h 24 HYPERLINK l _Toc114165049 十四、 法人治理結構 PAGEREF _Toc114165049 h 26項目基本情況（一）項目投資人xx有限責任公司（二）建設地點本期項目選址位于xx（以選址意見書為準）。（三）項目選址本期項目選址位于xx（以選址意見書為準），占地面積約81.00畝。（四）項目實施進度本期項目建設期限規劃24個月。（五）投資估算本期項目總投資包括建設投資、建設期利息和流動資金。根據謹慎財務估算，項目總投資40040.78萬元，其中：建設投資30400.

5、25萬元，占項目總投資的75.92%；建設期利息698.33萬元，占項目總投資的1.74%；流動資金8942.20萬元，占項目總投資的22.33%。（六）資金籌措項目總投資40040.78萬元，根據資金籌措方案，xx有限責任公司計劃自籌資金（資本金）25789.15萬元。根據謹慎財務測算，本期工程項目申請銀行借款總額14251.63萬元。（七）經濟評價1、項目達產年預期營業收入（SP）：83500.00萬元。2、年綜合總成本費用（TC）：67467.75萬元。3、項目達產年凈利潤（NP）：11728.49萬元。4、財務內部收益率（FIRR）：21.67%。5、全部投資回收期（Pt）：5.95年

6、（含建設期24個月）。6、達產年盈虧平衡點（BEP）：31878.87萬元（產值）。（八）主要經濟技術指標主要經濟指標一覽表序號項目單位指標備注1占地面積54000.00約81.00畝1.1總建筑面積91784.09容積率1.701.2基底面積30780.00建筑系數57.00%1.3投資強度萬元/畝362.722總投資萬元40040.782.1建設投資萬元30400.252.1.1工程費用萬元26381.612.1.2工程建設其他費用萬元3170.352.1.3預備費萬元848.292.2建設期利息萬元698.332.3流動資金萬元8942.203資金籌措萬元40040.783.1自籌資金萬

7、元25789.153.2銀行貸款萬元14251.634營業收入萬元83500.00正常運營年份5總成本費用萬元67467.756利潤總額萬元15637.987凈利潤萬元11728.498所得稅萬元3909.499增值稅萬元3285.5910稅金及附加萬元394.2711納稅總額萬元7589.3512工業增加值萬元25409.5013盈虧平衡點萬元31878.87產值14回收期年5.95含建設期24個月15財務內部收益率21.67%所得稅后16財務凈現值萬元11333.09所得稅后獨立董事的特征1、獨立性一是法律地位的獨立。獨立董事是由股東大會選舉產生，不是由大股東推薦或委派，也不是公司雇傭的經

8、營管理人員，他作為全體股東合法權益的代表，獨立享有對董事會決議的表決權和監督權：二是意愿表示獨立。獨立董事因其不擁有公司股份，不代表任何個別大股東的利益，不受公司經理層的約束和干涉，同時也和公司沒有任何關聯業務和物質利益關系。因此，決定了他能以公司整體利益為重，對董事會的決策作出獨立的意愿表示。2、客觀性獨立董事作為擁有與股份公司經營業務相關的經濟、財務、工程、法律等專業知識、勤勉敬業的執業道德、一定的經營管理經驗和資歷，以其專家型的知識層面影響和提高了董事會決策的客觀性。3、公正性與其他董事相比而言，獨立董事能夠在一定程度上排除股份公司所有人和經理人的“權”、“益”干擾，代表全體股東的呼聲，

9、公正履行董事職責。獨立性是獨立董事的基本法律特征，客觀性和公正性都產生于獨立性的基礎之上，而客觀性和公正性則又保證了獨立董事在股份公司董事會依法履行董事職務的獨立性。完善我國上市公司獨立董事制度（一）在我國上市公司中引入獨立董事制度的必要性（1）我國上市公司中董事會與經營層基本重合，內部人控制現象嚴重。在國有上市公司中，由于缺乏國有資產的真正人格化代表，存在著嚴重的“所有者缺位”問題，形成了嚴重的內部人控制局面。內部人控制帶來的后果是造成了國有資產的大量流失。要減少內部人控制現象，設置獨立董事是一種有效的方法。因為董事會與經理層是一種委托代理的關系，它與股東之間又是一種信托關系，所以董事會發揮

10、作用的程度決定了一個公司治理結構的有效性。在董事會中，如果沒有一批強有力的超脫于經理職能的稱職的董事，董事會的核心作用就不能得到真正的發揮，而且董事會與經理層之間的委托代理關系就會轉化為缺乏約束力的“合謀”關系。由于獨立董事與公司的經理層沒有利益方面的直接聯系，可以憑借著其豐富的工作經驗和獨立的判斷能力，有效地改善董事會的質量，充分發揮其監督制衡作用。（2）國有上市公司中大股東所占比例過大，可能侵犯中小股東利益。我國上市公司股權設置極為不合理，大股東都占絕對持股比重。與國外董事會作為全體股東的“代理人”相比，我國企業的董事會已濃縮成為大股東的“代理人”。大股東通過操縱股東大會和董事會，把上市公

11、司作為自己的“提款機”。比如利用上市公司的資產無償為母公司提供抵押擔保向銀行貸款，而在貸款到期后不償還，造成上市公司的抵押品任憑銀行處置。特別是在涉及與母公司進行關聯交易時，董事會已完全被大股東操縱，不惜以犧牲廣大中小股東利益為代價，制造虛假利潤或者讓母公司無償使用上市公司的資產。（3）我國上市公司中監事會的監督作用十分有限。雖然公司法規定了監事會的職權，但在實踐中，監事會的作用卻難以發揮，監事會形式化的現象很普遍。主要表現在：監事會的獨立性不強；監督機制不完善；人員構成不合理。（二）完善我國上市公司獨立董事制度的具體思路（1）完善各項相關的法律和制度，使獨立董事能真正發揮其作用。我國的公司法

12、對設置獨立董事沒有作硬性規定。上市公司章程指引第112條規定，公司可以設立獨立董事，并對獨立董事的任職資格做了相應的限制，但該條款屬“選擇性條款”。至少在法律、法規層面，境內上市的公司設立獨立董事的隨意度還很大，沒有像境外上市公司那樣受到硬性約束。所以我國的獨立董事制度建設應具有權威性，所賦予獨立董事的權利與其承擔的義務應相當，獨立董事職責重大，在實踐中如何保證其職責的有效行使是我們應重點考慮的問題也是獨立董事制度能否真正有效的關鍵。我們可以通過制定獨立董事法強制要求上市公司依法建立獨立董事制度，并依法保證獨立董事正常履行職能，約束獨立董事行為，從而確保公司董事會中獨立董事的獨立性及獨立董事制

13、度的合法性。另外，在獨立董事法的約束下，可考慮成立“獨立董事協會”，通過協會加強獨立董事制度建設，規范獨立董事執業行為。（2）賦予獨立董事應有的權利。我國上市公司聘請獨立董事，往往只是為了改變或美化公司的形象，大部分獨立董事有職無權，成了公司的擺設。要真正建立獨立董事制度，發揮獨立董事應有的作用，關鍵在于賦予獨立董事應有的權利。例如，獨立董事所發表的意見應在董事會決議中列明；公司在涉及關聯交易時，獨立董事的意見能起決定作用；兩名以上的獨立董事可提議召開臨時股東大會；獨立董事可直接向股東大會、中國證監會和其他有關部門報告情況；獨立董事辭職或被辭退，該公司應該向交易所報告情況并陳述理由，等等。（3

14、）建立一套有效的激勵約束機制，使獨立董事在董事會的決策中盡職盡責。在激勵不足的情況下，獨立董事由于與公司的經營、管理甚至利益相關甚小，可能會缺乏動力去發揮應有的作用。為了吸引優秀人才進入公司董事會擔任獨立董事，獨立董事的報酬應逐漸向實行津貼和股票期權相結合的方向，除應支付必要的報酬，必要時可以給予獨立董事一定的股票期權或股票獎勵，使他們的個人利益與公司的業績聯系在一起。從約束機制上講，健全聲譽機制，強化獨立董事的責任，對于給公司造成損失的須承擔責任，為避免獨立董事不出席董事會會議或委托其他董事代為投票的情況，我們應該在法律、法規或規則上將董事缺席視作同意董事會所采取的決定，并要求他們對此承擔相

15、應的責任，獨立董事也要和其他董事一樣承擔責任。特別是在有關侵犯中小股東利益的關聯交易時，獨立董事更應承擔責任。通過建立約束與激勵機制，可以使獨立董事在把這一身份看成是一種榮譽的同時，還應當把它看成是一個企業責任和社會責任。（4）健全信息傳遞渠道。由于獨立董事不在公司經營層任職，本身不具有信息優勢，在很大程度上會限制其職能的發揮。特別在信息披露和信息的有效性、真實性方面有很多不足和漏洞，獨立董事的信息劣勢更為明顯。所以要發揮獨立董事的作用，就應逐步建立健全信息的披露與傳遞機制。例如，應保證獨立董事可以就有關問題與董事長和總經理進行書面或面對面交流；定期舉行由獨立董事參加的會議，讓獨立董事有足夠的

16、經費進行遠程訪問，保證獨立董事能夠與經理、雇員、客戶、供應商、競爭者、獨立財務顧問和審計師進行個別交流。（5）獨立董事的提名要采取多種方式，保證獨立董事的“獨立性”。在美國公司中，董事會下一般設有主要由獨立董事組成的提名委員會，新的獨立董事一般都由該委員會來提名。在我國，獨立董事一般都是由董事長提名或者由大股東提名。其結果是：一方面，若董事長、大股東與企業經理層重疊，獨立董事還是受制于“內部人”喪失了獨立性：另一方面，往往把所聘任的獨立董事的聲望名氣放在首位，缺乏科學性和針對性。鑒于此，在獨立董事的提名上，首先要避免大股東的“一言堂”。例如，可以由董事會提出獨立董事應具有的條件和素質，報經股東

17、大會批準，采取面向一定范圍公開招聘的方式，然后請中介機構對擬選聘的獨立董事進行資質調查和論證。（6）逐步建立獨立董事人才市場。美國斯坦福大學的RonaldJ.Gilson和哈佛大學的ReinierKraakman建議機構投資者可考慮招聘和培養一些職業的外部董事，讓他們就像日本、德國的銀行那樣，對公司進行積極的監督。他們還建議機構可以通過一些組織發展全職董事，他們的工作就是在56家公司代表機構做外部董事。Gilson和Kraakman指出，如果說業余的外部董事容易受到管理層的指派和操縱的話，那么這種同時擔任5家公司董事的職業外部董事則不大可能受某一公司的指派或操縱。職業外部董事制度實現了勞動分工

18、及專門化，能夠提高效率，發揮董事監督的規模效益。隨著我國機構投資者的發展壯大，應逐步獨立董事人才市場，使獨立董事更有效地監督公司管理，切實保護股東的利益。董事的任職資格董事與股東不同，不是任何人都可以成為董事，而對股東來說任何持有公司股份的人都是公司的股東。董事是由股東會或者職工民主選舉產生的，當選為董事后就成為董事會成員，就要參與公司的經營決策，所以董事對公司的發展具有重要的作用，各國公司法對董事任職資格均做出了一定限制。我國公司法第147條規定，有下列情形之一的，不得擔任公司的董事：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因犯有貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟

19、秩序，被判處刑罰，執行期滿五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年；（3）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；（4）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年；（5）個人所負數額較大的債務到期未清償。公司違反前款規定選舉、委派董事、監事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現上述情形之一的，公司應當解除其職務。董事及其類別（一）董事董事就是董事會的成員，是由股東大會選舉產生的。由于公司并無實際的形

20、態，其事務必須由某些具有實際權力和權威的人代表公司進行管理，這些人被稱為“董事”。董事是公司治理的主要力量，對內管理公司事務，對外代表公司進行經濟活動。不僅自然人可以擔任公司董事，法人也可以擔任公司董事。但是在法人擔任公司董事時，需要指定一名符合條件的自然人作為其法定代表，即為董事長。董事具有以下權利：業務執行權，即對日常事務的業務執行權與重大事項的具體業務的執行權；出席董事會和股東大會并對決議事項投票表示贊成或反對的權利；在特殊情況下代表公司的權利，主要有代表公司向政府主管機關申請設立、修改公司章程，發行新股，發行公司債券，變更、合并以及解散等各項登記的權利；依照公司章程獲取報酬津貼的權利。

21、董事具有以下義務：謹慎和忠實義務。董事應具有謹慎和善良的品質，能夠盡最大努力來履行自己的義務，并必須能夠保守本公司的商業秘密，如果這方面出現失職行為必須承擔責任。對公司承擔不得逾越權限的義務。董事應當對董事會的決議承擔責任，董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程，致使公司遭受嚴重損失時，參與決議的董事對公司負賠償責任。競業禁止義務。董事不得自營或者為他人經營與其任職公司同類的經營活動。（二）董事的類別根據董事的來源和獨立性，可以把董事劃分為內部董事和外部董事。內部董事是相對于外部董事而言的，一般是指出任公司董事的是本企業的職工或管理人員。而在外部董事當中，也可能有與本企業的員工有著某種關系

22、（如親戚關系）或者與本企業有著經濟利益關系的董事，所以外部董事又可以劃分為非執行董事和獨立董事。1、內部董事內部董事也稱作執行董事，一般指現任公司的管理人員或雇員以及關聯方經濟實體的管理人員或雇員。他們既是公司的雇員，也可以是與本企業有著經濟關聯的企業的員工，如母公司的總經理出任子公司的董事。出席董事會是內部董事的義務，他們一般不能領取作為董事的薪金。由于內部董事是公司的內部員工，所以他們在公司治理結構中的監督作用有限。2、非執行董事非執行董事也叫灰色董事，或者非獨立非執行董事，指與本公司或管理層有著個人關系的或者經濟利益聯系的外部董事。灰色董事可以是執行董事的家庭成員、代表公司的律師、長期的

23、咨詢顧問、與公司具有密切的融資關系的投資者或商業銀行家，或者其他來自與本公司發生真實商業交易的公司的人。灰色董事可能由代表董事、專家董事等構成，目前這種由非執行董事為多數的董事會是我國上市公司董事會組成的一種主要表現形式，但是這種形式的董事會的監督作用依然有限，對它所發揮的作用仍需做出鑒別。3、獨立董事獨立董事又稱獨立非執行董事，是指獨立于管理層，與公司沒有任何可能嚴重影響其做出獨立判斷關系的董事。非執行董事可區分為獨立非執行董事（即獨立董事）和非獨立非執行董事（即灰色董事）。獨立董事的獨立性一般體現在三個方面：與公司不存在任何雇傭關系；與公司不存在任何交易關系；與公司高層職員不存在親屬關系。

24、董事會的規模董事會的規模是指董事會成員的多少。一般認為，隨著公司規模的擴張，董事數量是增加的。然而，迄今為止，還沒有證據表明公司董事會規模與公司的資本總額、凈資產或銷售量成比例增加。影響董事會規模的因素包括：第一，行業性質，例如在美國，銀行和教育機構董事會人數較多。第二，是否發生兼并事件。當兼并剛剛發生時，一般不會大規模解雇董事，此時兩個公司的董事合在一起組成董事會，董事會規模達到最大。隨著一方漸漸控制了公司，另一方的董事將不得不離開董事會，董事會規模趨于縮小。第三，CEO的偏好。為了減少董事會的約束，CEO采用增大或減少董事人數的辦法加強對董事會的控制。第四，外部壓力。隨著要求增加外部董事、

25、少數民族董事、婦女董事的社會呼聲日漸提高，董事會呈擴張之勢。第五，董事會內部機構設置。設置多個下屬次級委員會的董事會要比單一執行職能的董事會規模大。因為每一個下屬次級委員會要行使職能，組成人數必須達到一定數量（法律規定），因此下屬次級委員會越多，職能劃分越細，董事會人數越多。一些學者對董事會規模進行了經驗研究。據對百家中國上市公司的調查，董事會的平均規模是11人。董事會的特征無論是單層制的英美模式，還是雙層制的德日模式，董事會都是公司治理的核心。各國的董事會都具有其各自的特征，根據我國公司法的規定，我國的董事會主要具有以下一些特征：1、董事會是股東會的執行機關現代企業隨著規模的不斷擴張，股東越

26、來越多，業務日益復雜，受管理成本的限制，股東們只能每年舉行為數不多的幾次會議，而無法對公司的日常經營做出決策。因此公司需要一個常設機構來執行股東會的決議，并在股東會休會期間代表股東對公司的重要經營做出決策，這個機構就是董事會，所以說，董事會是股東會的執行機關。2、董事會是法定常設的常設機關董事會作為公司的一個機構，是法定常設的。董事會會議不是常開的，但作為機構的董事會是常設的，即使董事會中有組成成員的改變，但董事會作為公司的一個機構是不受人員的變動影響。3、董事會是集體執行公司事務的機關董事會的權利是董事會集體的權利，而不是某個董事的權利，任何個人都不能以個人的名義行使董事會的權利。董事會行使

27、權利只能通過召開會議，通過一定的表決方式形成董事會集體意思。4、董事會的表決制度是一人一票董事會在對公司的事項進行決策時，全體董事都有權參與，按一人一票的方式進行表決，最終按多數人的意志形成決議。產業環境分析打造產業新體系。大力實施新興產業提速計劃，以技術高端化、產業規模化、發展集約化為方向，組織制定分產業推進方案，培育壯大新一代信息技術、高端裝備制造、新材料、生物醫藥和醫療器械等戰略性新興產業。加快推進傳統優勢產業提質增效工程，拓展產業鏈高端環節，提升電子信息、石化、汽車等優勢支柱產業綜合競爭力，促進輕工、紡織、冶金、船舶傳統產業品牌化發展。抓住產業變革機遇，緊盯產業發展的新業態、新技術和新

28、模式，前瞻布局納米技術、人工智能、石墨烯、燃料電池、仿生材料等前沿領域，培育一批增長勢頭猛、技術基礎好、投資回報高、發展潛力大的未來產業。推動業態模式創新。加強制造資源和能力的共建共享，鼓勵對現有研發設計、生產制造、營銷服務、測試驗證等資源和信息的開放共享，推動制造業資源合理配置，加快共享制造發展。圍繞傳統產業、戰略性新興產業，推動建設貫穿產業鏈的研發設計服務體系，增強自主創新設計能力。加快推動新業態、新模式發展，鼓勵開展定制化服務，增強定制設計和柔性制造能力。強化政產學研創新鏈條各環節協同合作，注重創業孵化、加速器、產業化一體化發展環境的打造。推進關鍵技術突破。實施產業關鍵技術突破工程，圍繞

29、戰略性新興產業重點領域，對標國際先進水平，梳理產業技術發展路線，明確重點突破的關鍵技術產業化目標，集中優勢資源，突破形成一批具有自主知識產權的關鍵核心技術，加快關鍵技術的成果轉化與產業化步伐，提高產業技術層次和核心競爭力。力爭組織突破10項當前優勢產業和戰略前沿關鍵核心技術。行業壁壘1、技術壁壘航空零部件、工業自動化設備零部件、半導體設備零部件屬于高技術含量的精密制造領域，尤其是是航空零部件的制造，其加工材料大多為專用的鈦合金、鋁合金、不銹鋼和高強度耐熱合金等，需要加工成各種結構復雜的零件，如飛機肋類、梁類、框類、接頭類以及各種形狀的結構件，其形狀復雜異形，加工難度大，加工精度和產品質量可靠性

30、要求高。為確保產品制造的安全性和良品率，進入航空零部件制造領域，必須擁有長期積累的專業人才、技術儲備和研發實力。2、資金壁壘目前精密零部件的制造工藝復雜程度高，使用的材料先進，對所需設備要求高，材料、設備價值昂貴，使得相關企業缺乏充足資金購置價值較高的設備，以達到較高的生產工藝技術水平，滿足生產需要。同時，軍品研發、生產的投資回報具有不確定性，航空零部件制造行業各層級分包、轉包的模式導致其收款周期較長，對流動資金也有一定要求，缺少雄厚資金支持的企業，容易出現資金鏈斷裂。以上因素導致進入航空零部件等零部件制造領域需要一定的資金規模。必要性分析1、現有產能已無法滿足公司業務發展需求作為行業的領先企

31、業，公司已建立良好的品牌形象和較高的市場知名度，產品銷售形勢良好，產銷率超過 100%。預計未來幾年公司的銷售規模仍將保持快速增長。隨著業務發展，公司現有廠房、設備資源已不能滿足不斷增長的市場需求。公司通過優化生產流程、強化管理等手段，不斷挖掘產能潛力，但仍難以從根本上緩解產能不足問題。通過本次項目的建設，公司將有效克服產能不足對公司發展的制約，為公司把握市場機遇奠定基礎。2、公司產品結構升級的需要隨著制造業智能化、自動化產業升級，公司產品的性能也需要不斷優化升級。公司只有以技術創新和市場開發為驅動，不斷研發新產品，提升產品精密化程度，將產品質量水平提升到同類產品的領先水準，提高生產的靈活性和

32、適應性，契合關鍵零部件國產化的需求，才能在與國外企業的競爭中獲得優勢，保持公司在領域的國內領先地位。人力資源配置（一）人力資源配置根據中華人民共和國勞動法的要求，本期工程項目勞動定員是以所需的基本生產工人為基數，按照生產崗位、勞動定額計算配備相關人員；依照生產工藝、供應保障和經營管理的需要，在充分利用企業人力資源的基礎上，本期工程項目建成投產后招聘人員實行全員聘任合同制；生產車間管理工作人員按一班制配置，操作人員按照“四班三運轉”配置定員，每班8小時，根據xx有限責任公司規劃，達產年勞動定員542人。勞動定員一覽表序號崗位名稱勞動定員（人）備注1生產操作崗位352正常運營年份2技術指導崗位54

33、3管理工作崗位544質量檢測崗位81合計542（二）員工技能培訓1、為了得到文化技術素質較高、操作熟練的操作人員和技術人員，必須高度重視對人員的培訓工作，這是提高企業效益、保證安全生產的重要手段，也是提高企業管理水平和保證經濟效益的重要環節，因此，項目建設單位應選擇國內外同類型生產設備對操作技術人員進行培訓，使其在上崗前熟悉操作，以保證設備順利開車及安全生產。2、人員培訓工作在設備安裝前完成，以便操作人員能在設備安裝階段熟悉現場配置和生產工藝流程，并作好單機試車、聯動試車和投料試車的各項準備工作。項目人員的培訓工作考慮在國內相似工廠進行。3、項目建設單位將對新增各類人員必須進行崗前培訓和崗位技

34、能培訓，上崗人員需經所應聘崗位和職責范圍進行應知應會考試，合格后方可上崗。4、新增員工在上崗前，由項目建設單位培訓部門按崗位職責范圍，統一組織進行崗前培訓，屆時聘請勞動就業局講授中華人民共和國勞動法，請消防部門和電力部門講授安全操作知識，同時加強公司經營理念綜合培訓，教育員工愛崗敬業，遵紀守法。5、本期工程項目需進行培訓的人員主要包括技術人員、生產操作人員和設備維修人員；新增人員崗前培訓采用集中授課，統一考核的方式，其培訓內容及程序入廠軍訓企業文化（管理制度）培訓法制培訓消防、安全培訓技術理論培訓（設備操作程序及原理、加工工藝、檢測方法、設備維修與保養，各種原材料、輔料、備品零部件的識別及使用

35、方法）ISO9000質量管理體系培訓考試、考核。6、項目建設單位將定期對全體員工進行法律法規的宣傳教育，做到教育有計劃、考核有標準、培訓制度化，不斷提高員工的業務素質，為企業的發展奠定良好的人力資源基礎。項目風險分析（一）政策風險本項目符合國家產業政策。項目實施后，可以向市場提供需要的相關系列產品，同時穩定企業的生產經營，增加就業崗位，保障社會和諧，符合國家發展和諧社會的要求。根據市場調研分析，該系列產品市場空間大，需求旺盛，競爭力強，同時產品結構合理，產品靈活，因此政策風險很小。（二）社會風險本項目選址地勢平坦，市政設施配套齊全，交通便捷，是建設該項目的理想地段。周邊無任何文物古跡，礦產資源

36、以煙煤為主，是非生態脆弱區。因此，分析該項目社會風險小。（三）經濟風險經濟因素在項目的全壽命周期內長期存在，影響頻率高，交叉作用多見，原因較為復雜。主要有合同風險（如合同履約與變更問題，爭議與索賠，合同的條款確定等）、建設成本風險（包括涉及到項目的建設成本的融資問題、財務問題、利率與匯率波動、通貨膨脹和物價波動問題等）、項目的竣工風險（主要是指項目的進度計劃和竣工時間的不確定性）、稅收政策的風險（指項目在建設期和運營期內負擔的稅賦和稅率、稅種變化的不確定性）。而對于以上各種風險，除非不可抗力的原因造成外，大部分風險是人為可控的，如合同風險、項目竣工風險等通常在執行過程中通過嚴格的程序化控制，其

37、風險是可以接受的。本節不做分析。其他風險分析如下：1、稅收風險：目前及未來幾年，由于國家采用的是刺激消費，造福民生的宏觀政策，稅收應是越來越寬松的，因此，本項目不存在稅收風險。2、利率匯率風險、通貨膨脹風險和物價波動風險：目前世界金融危機已波及全球，原材料、產品的價格波動會產生一定的影響。這些風險對本項目 而言，是可以接受的。3、財務風險：就項目財務的評價報告可以看出，本項目的靜態與動態盈利能力超過了行業的基本標準，財務評價結果是良好的。（四）技術風險本項目涉及的生產技術為本公司既有技術，生產工藝、檢測技術成熟，原材料有穩定供應渠道，生產操作條件溫和、易控，產品質量穩定。本項目的技術風險較小。

38、（五）管理風險項目由于管理原因而產生的安全、質量、責任事故影響惡劣，且后果損失巨大，其中多數因管理組織方式的建立、管理制度的制定不健全或是因疏于對人員的管理教育而產生道德行為風險和職業責任風險。項目風險對策（一）加強項目建設及運營管理本項目的建設采用招標方式選擇工程設計承包商，在保證建設質量的同時，努力降低建設投資和設備采購成本。項目建設按照國家有關規定，招標選擇項目監理，確保項目的建設質量、建設工期和降低項目造價。建成投入運營后，加強管理降低生產成本，構成較大的價格變動空間，以增強企業的市場競爭能力。（二）采取多元化融資方式選擇多種籌集建設資金的渠道，緊緊抓住國家鼓勵和支持行業發展的大好機遇

39、，積極爭取政府資金的支持和吸收社會其他資金投入，盡可能的降低債務投資的比例，從而從根本上降低償債壓力和風險。（三）政策風險對策為應對所得稅優惠、出口退稅政策調整的風險，公司一方面應抓住時機，加大力度實現銷售和收入，加快回收投資。另一方面要注意控制成本和技術研發，保持公司的核心競爭力。（四）市場風險對策1、加強市場開拓。加強市場開發，建立有效的市場開拓網絡和體制，采取必要的宣傳和市場開拓措施，擴大市場占有率，降低產品成本，以高質量和低成本占領市場。通過以上措施擴大和穩定市場份額，抵御市場變化帶來的風險。2、加大產品宣傳力度，創新營銷手段和方式，開拓新興市場，建立獨立、主動、可控的銷售渠道和銷售網

40、絡，建立高素質的銷售隊伍。企業計劃通過產品宣傳、博覽會、網絡、媒體等形式，向顧客宣傳、展示公司產品，吸引客戶推動產品銷售，逐步擴大客戶群，以降低市場風險因素的影響。（五）技術風險對策公司將加大對技術研發高投入。項目運營過程中將進一步引進高素質的專業人才，建立高水平的技術研發中心，提供先進的研發條件，加強產學研合作和國內外專家的學術交流，緊跟世界行業的前沿信息，不斷開發掌握新工藝、應用新技術、發展新產品，注重自主創新和自主知識產權管理，不斷增強公司的核心競爭力，以化解各種技術風險和未來技術壁壘的沖擊。（六）資金風險對策密切關注匯率變化，利用各種金融工具防范匯率風險。簽訂產品外銷合同時盡量選擇人民

41、幣作為支付貨幣，或者選擇幣值相對穩定的外幣作為支付貨幣。法人治理結構（一）股東權利及義務股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。股東為單位的，股東單位內部對公司收購、出售資產、對外擔保、對外投資等事項的決策有相關規定的，公司不得以股東單位決策程序取代公司的決策程序，公司應依據公司章程及公司制定的相關制度確定決策程序。股東單位可自行履行內部審批流程后由其代表依據公司法、公司章程及公司相關制度參與公司相關事項的審議、表決與決策。1、公司股東享有下列權利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加

42、或者委派股東代理人參加股東大會并行使相應的表決權；（3）對公司的經營行為進行監督，提出建議或者質詢；（4）依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（5）查閱公司章程、股東名冊、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。2、股東提出查閱前條所述有關信息或索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份后按照股東

43、的要求予以提供。但相關信息及資料涉及公司未公開的重大信息的情況除外。3、公司股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。公司根據股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。4、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規規定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權利損害公

44、司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；5、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。6、公司的股東或實際控制人不得占用或轉移公司資金、資產及其他資源。如果存在股東占用或轉移公司資金、資產及其他資源情況的，公司應當扣減該股東所應分配的紅利，以償還被其占用或者轉移的資金、資產及其他資源。控股股東發生上述情況時，公司應立即申請司法系統凍結控股股東持有公司的股份。控股股東若不能以現金清償占用或轉移的公司資金、資產及其他資源的，公司應通過變現司法凍結的股份清償。公司董事、監事、高級管理人員負有維護公

45、司資金、資產及其他資源安全的法定義務，不得侵占公司資金、資產及其他資源或協助、縱容控股股東及其附屬企業侵占公司資金、資產及其他資源。公司董事、監事、高級管理人員違反上述規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。造成嚴重后果的，公司董事會對于負有直接責任的高級管理人員予以解除聘職，對于負有直接責任的董事、監事，應當提請股東大會予以罷免。公司還有權視其情節輕重對直接責任人追究法律責任。7、公司的控股股東、實際控制人及其他關聯方不得利用其關聯關系損害公司利益，不得占用或轉移公司資金、資產及其他資源。違反規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司的控股股東、實際控制人及其控制的企業不得以下列任何方

46、式占用公司資金、損害公司及其他股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司及其他股東的利益：（1）公司為控股股東、實際控制人及其控制的企業墊付工資、福利、保險、廣告等費用和其他支出；（2）公司代控股股東、實際控制人及其控制的企業償還債務；（3）有償或者無償、直接或者間接地從公司拆借資金給控股股東、實際控制人及其控制的企業；（4）不及時償還公司承擔控股股東、實際控制人及其控制的企業的擔保責任而形成的債務；（5）公司在沒有商品或者勞務對價情況下提供給控股股東、實際控制人及其控制的企業使用資金；8、控股股東、實際控制人及其控制的企業不得在公司掛牌后新增同業競爭。9、公司股東、實際控制人、收購人應當嚴格

47、按照相關規定履行信息披露義務，及時披露公司控制權變更、權益變動和其他重大事項，并保證披露的信息真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。公司股東、實際控制人、收購人應當積極配合公司履行信息披露義務，不得要求或者協助公司隱瞞重要信息。10、公司股東、實際控制人及其他知情人員在相關信息披露前負有保密義務，不得利用公司未公開的重大信息謀取利益，不得進行內幕交易、操縱市場或者其他欺詐活動。11、通過接受委托或者信托等方式持有或實際控制的股份達到5%以上的股東或者實際控制人，應當及時將委托人情況告知公司，配合公司履行信息披露義務。12、公司控股股東、實際控制人及其一致行動人轉讓控制權的，

48、應當公平合理，不得損害公司和其他股東的合法權益。控股股東、實際控制人及其一致行動人轉讓控制權時存在下列情形的，應當在轉讓前予以解決：（1）違規占用公司資金；（2）未清償對公司債務或者未解除公司為其提供的擔保；（3）對公司或者其他股東的承諾未履行完畢；（4）對公司或者中小股東利益存在重大不利影響的其他事項。（二）董事1、公司設董事會，對股東大會負責。2、董事會由5名董事組成，包括2名獨立董事。董事會中設董事長1名，副董事長1名。3、董事會行使下列職權：（1）召集股東大會，并向股東大會報告工作；（2）執行股東大會的決議；（3）決定公司的經營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案

49、；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；（7）在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項；（8）決定公司內部管理機構的設置；（9）聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書；根據總裁的提名，聘任或者解聘公司副總裁、財務總監等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；（10）制訂公司的基本管理制度；（11）制訂本章程的修改方案；（12）管理公司信息披露事項；（13）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；（14）聽取公司總裁的工作匯報并檢查總裁的工作；

50、（15）法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。4、公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。5、董事會制定董事會議事規則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。6、董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，并報股東大會批準。董事會可根據公司生產經營的實際情況，決定一年內公司最近一期經審計總資產30%以下的購買或出售資產，決定一年內公司最近一期經審計凈資產的50%以下的對外投資、委托理財、資產抵押（不含對外擔保

51、）。決定一年內未達到本章程規定提交股東大會審議標準的對外擔保。決定一年內公司最近一期經審計凈資產1%至5%且交易金額在300萬元至3000萬元的關聯交易。7、董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。8、董事長行使下列職權：（1）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（2）督促、檢查董事會決議的執行；（3）簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件；（4）行使法定代表人的職權；（5）在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東大會報告；（6）董事會授予的其他職權。9、公司副董事長協助董事長工作，董事

52、長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行董事長職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。10、董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日前以書面形式通知全體董事和監事。11、代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內，召集和主持董事會會議。12、董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：電話、傳真、郵件等；通知時限為：3日。13、董事會會議通知包括以下內容：（1）會議日期和地點；（2）會議期限；（3）事由及議題；（4）發出通知的日期。14、董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。董事會決議的表決，實行一人一票。15、董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須