1、全方位透視母子公司治理文/閻同柱李鵬詹正茂理順關系，扮好角色1.母子公司的相互關系建立母子公司治理的目的是什么？其目的確實是要明確母子公司的出資關系，建立資本聯結紐帶，完善集團功能，規范集團成員的權利和義務，充分發揮企業集團的整體優勢。明確了這一目的，就不難理清母子公司的關系。它們的相互關系要緊是：（1）出資人與被投資企業之間的關系。母公司依據持有的股權對子公司行使出資人權利并依所持股份承擔有限責任；對其投資的子公司行使資產收益權，依法取得資產收益和轉讓其股權而取得的收益；按照公司法規定的程序和權限對其子公司行使重大決策權，對子公司的大額借貸和資金使用、對外提供重大信用擔保、重要資產的轉讓、對

2、外投資等事項，依照需要，通過集團和公司章程列入重大決策內容；依法對其投資的子公司享有選擇經營治理者的權利，并進行監督、考核。而作為被投資企業的子公司，應當切實維護出資人的種種合法權益，出資者收益最大化做出自己應有的貢獻。（2）法律主體之間的平等關系。母公司、子公司差不多上依法設立的公司制企業法人，各自享有獨立的法人財產權，獨立行使民事權利，承擔民事責任。母公司不是子公司的行政治理機構，母公司與子公司之間不是上下級行政隸屬關系。母公司不能違反法律和章程規定，直接干預子公司的日常生產經營活動。母公司與子公司之間的經營活動，既要有利于發揮集團整體優勢，也要堅持平等、競爭、效率的原則。母公司與子公司能

3、夠在章程之外訂立協議，具體明確相互之間的權利和義務，協議對雙方均具有約束力。（3）集團公司與要緊成員企業之間的關系。關于產業混合型控股公司而言，企業是一種以母公司為核心、子公司為要緊成員的組織體系，其母公司是一個具有生產經營和資本營運、實施集團進展戰略、協調成員企業等多種功能的公司制企業。其要緊作用是依照法律程序和集團章程，組織制定和實施集團的長遠規劃和進展戰略；開展投融資、企業購并、資產重組等資本經營活動；決定集團內部的重大事項；推進集團成員企業的組織結構及產品結構的調整；協調集團成員企業之間的關系；編制集團的合并會計、統計報表；統一治理集團的名稱、商標、商譽等無形資產；建立集團的市場營銷網

4、絡和信息網絡等等。而作為集團要緊成員的子公司，應當服從集團的整體進展戰略，自覺同意母公司作為出資人的監管，確保集團整體目標的順利實現。2.母子公司治理的四大內容一是界定責權利，形成決策機制；二是優化資本配置；三是節約交易費用，減少代理成本，約束治理者；四是計量子公司價值，提供經營信息，激勵治理者解決動力問題。3.母子公司治理的目標核心目標是“整體持續價值最大化”；系統目標是：整體利益最大化。控股公司資本操縱，不是單純以最大化母公司或是子公司利益為目標，而是以最大化母公司和子公司組成的控股集團整體利益為目標；可持續進展。即兼顧眼前財寶最大化和長遠財寶最大化，實現控股公司的可持續進展，獲得長遠利益

5、；組合效應。在各公司之間使生產要素互補以及提高專業化分工程度，從而提高資源的利用效率，即獲得1+12的效果；規模經濟效益。操縱更多企業，提高生產經營規模，產生企業規模擴大而帶來的企業投資和經營成本的節約，獲得較多利潤；財務協同收益。通過規模的擴大和組織結構的改變，產生稅收、會計、證券方面的收益，以提高稅后合并收益；占有市場，減少競爭。靠集團優勢提高產品的市場占有率，從而提高對市場的操縱能力，提高產品對市場的壟斷性，獲得更多的超額利潤；節約交易費用，減少代理成本。通過處理“托付代理”關系，調整企業組織結構和規模結構，減少交易費用的支付量；優化資本配置結構，獲得資源配置效應。通過調整資本存量結構，

6、加速資本資源向高效企業流淌，提高資本的流淌性和增值性；提高科技含量和產品質量。以集團的規模和資金實力，增加科技投入并積聚科技人力資源，提高產品質量和附加值；其他目標。如社會責任、企業文化、經濟穩定等。4.母公司的治理定位世界各國控股公司的功能定位有三種選擇模式： 金融型控股公司。以追求資本增值為唯一目標，無明確的產業選擇。投資對象多為上市公司，股權流淌性高。將注意力放在財務指標數據的操縱上，通過操縱股權，支配被控股公司的重大決策，以達到資本操縱的目的。金融型控股公司的總部人員精簡，要緊是高級財務治理人才，通過資本營運手段對被控股子公司進行指導、監控，同時不斷捕捉資本市場的信息，進行符合投資回報

7、目標的兼并、收購和出賣、轉讓。因此，金融型控股公司的母子公司關系不穩定。由于母公司不從事生產經營，金融型控股公司也沒有一個特定的核心企業，也不對子公司進行戰略方向上的規定，一般適用于沒有明顯主導產業的無關多元化企業。金融型控股公司的目標是不區分業務領域的企業收益最大化，資產治理是其核心功能。如日本的三菱、三井、住友和歐美國家的摩根、杜邦、洛克非勒等財團。 戰略型控股公司。以追求資本增值與多元產業進展雙重目標，有明確的產業選擇，有核心企業，母子公司關系穩定，集團母公司通過控股方式形成戰略型企業集團。其目標是在區分戰略單位的前提下，追求戰略資源的優化配置。母公司依照外部環境和現有資源，從整個公司的

8、角度制定公司整體進展戰略。此外，母公司還掌握被控股公司的操縱權，使被控股公司的業務活動服從于控股公司整體戰略活動。戰略型控股公司總部的人員較多，核心功能除資產治理外，還有戰略協調功能。控股的母公司與戰略業務單位（即子公司）的關系是通過戰略協調、操縱和服務建立起來的。母公司不從事具體日常經營，只是通過掌握子公司股份，利用控股權，阻礙股東大會和董事會，支配被操縱公司的重大決策和經營活動。采納這種組織體制的優勢是決策和執行分開，產品經營和產權經營分開。戰略型控股公司是我國絕大多數企業集團的進展趨勢。如日本的日立、豐田、松下、東芝等。 操作型控股公司。以追求主導產業市場占有率與資本增值雙重目標，有明確

9、的主導產業。既從事股權操縱又從事具體某個業務的實際經營的控股公司。由于母公司從事較多的具體業務的操作指導，母子公司關系緊密，因此人員配備較多，治理費用較高。企業在多元化的初期通常采取這種組織體制，現在主業由母公司經營，多元化的業務由子公司經營。這種組織體制的優勢是主業進展會受到整個公司的充分重視，劣勢是母公司高層治理者有大量的時刻要耗費在主業日常經營事務的處理上，沒有太多時刻考慮母公司整體進展以及其他多元化業務進展，簡單講母公司高層治理者更多扮演一個業務負責人的角色，而不是一個多業務公司老總的角色。如IBM、ATT都屬這類。5.子公司的定位在企業集團理論中，子公司通常被分為核心層公司、緊密層公

10、司、半緊密層公司、松散層公司。我們認為這種劃分不是專門清晰，而且沒有什么治理意義。我們建議采取如下劃分方法。1.在母公司戰略中的位置每一個企業都有三個層面的業務，企業必須拓展并確保核心業務的運作，積極進展新的業務并隨時關注以后業務的機會。關于核心業務，業績評價標準要緊是利潤與資本回報，關鍵成功因素是集中于業績，職員要緊為業務維持者，激勵理念要緊以財務方面為主。關于進展中的新業務，業績評價標準要緊是銷售收入與凈現值，關鍵成功因素是營造創業環境，職員要緊為建立業務者，要緊通過購買或自己進展所需要的能力，激勵理念以里程碑為主。關于以后業務機會，評價標準是選擇方案的價值，關鍵成功因素是探究/特許地位，

11、職員要緊為贏家和幻想家，激勵理念以行為/具體工作為主。2.業務類型子公司分為業務公司、功能性公司、專業服務公司。業務公司從事一個具體業務，在母公司統一指揮下進行生產、開發、銷售等具體經營活動，是利潤中心或投資中心。不同業務公司之間可能是前向后向關系，也可能是有產品客戶市場戰略協同關系，還可能是完全無關。功能性公司如進出口公司、財務公司等，要緊是集團為了統一使用某種資源而設立，通常為集團內部其他企業服務同時也對外進行服務。這類公司能夠作為成本中心，也能夠作為利潤中心，治理中一個比較棘手的問題是轉移價格問題。專業服務公司如機械維修公司要緊是集團各業務公司之間能共享的價值鏈整合在一起，充分利用固定資

12、產和人員。通常來講設立這種專業服務公司的緣故是這種服務對業務來講專門重要，然而由于某種緣故不適合外購。這類公司應作為成本中心進行治理。母子公司治理體制母子公司治理體制（也叫集團化治理體制）是指建立在公司制基礎上的集團母公司對子公司的治理體制。它包括兩方面的內容，一是以產品為基礎的生產和市場的經營治理，二是以產權為基礎的企業組織治理。目前人們對前者重視較多，后者往往被人們所忽視。母子公司治理從總體上要解決集權與分權的關系問題。從世界各國的經驗看，公司內部的治理權限配置，沒有統一標準，有的強調集權，有的則強調分權。只是，大都遵循“有操縱地分權”這一差不多的治理信條，即所有權的對外延伸和分解要以有效

13、操縱為前提，無操縱的放權等于棄權或失控。一般而言，集團總部的職能要緊體現在三個方面：一是協調企業內各部門之間的活動，互通信息，協調一致；二是監督成員企業的業績，聘用、任免成員企業的高級治理人員；三是在監督和對長期供求作出評價的基礎上，決定是否向新產品、新產業進行重大投資，是否退出某些領域。國內外企業集團進展的經驗表明，集團總部對成員企業的一個重要監督手段是財務監督，使子公司的會計成為“老總會計”而不是“經理會計”。集團總部必須建立一些有利于企業內部資源統一配置的職能機構，要緊是集團公司的打算投資、戰略研究指導、市場開拓和協調、財務及分配。同時要建立集團服務功能，依照國內外的經驗，要緊應建立科研

14、開發中心，融資及清算中心，人力培訓中心，銷售服務網絡等。1.母子公司的運行機制正確處理集團內部的治理問題，事實上質確實是建立權責明確的母子公司治理體系。關于母公司來講，既要維護出資者的參與治理、選擇經營者、資產收益等合法權益，對子公司擁有股權性操縱權和契約性支配權，從而實施有效的監管，又要在發揮母公司主導作用的同時，調動子公司的積極性和主動精神；關于子公司來講，既要充分行使法人財產權和企業生產經營的自主權，享有法律上與母公司相同的民事權利，又要承當起集團成員企業的義務，服從集團的整體規劃，自覺同意母公司來自產權方面和集團章程規定的監管，從而確保企業集團整體進展目標的實現。這就需要建立完善的企業

15、集團運行機制。企業集團的運行機制要緊由下列三個方面有機構成：（1）完善企業集團的領導機制。由于企業集團除了母子公司之外，還有參股企業，因此必須制訂集團章程，并按章程規定建立協商量事機構，協調解決集團進展的重大事宜。機構的負責人由母公司董事長或總經理擔任。機構的日常工作由母公司的職能部門負責。關于子公司高級治理人員的考察任免，屬于控股型的，由母公司推舉外派董事、監事侯選人依照法定程序產生或更換；屬于全資型的，由母公司考察聘任或解聘。（2）完善一體化進展機制。關于產業混合型控股集團，為了實現企業集團的整體進展目標，必須堅持母子公司進展戰略一體化、投資方向一體化、項目審定一體化。子公司的進展打算、技

16、改投資、開發項目等要從行動上真正與集團整體進展規劃保持一致。母公司應對子公司的重大投資和貸款擔保項目實行審議制，規定限額以上的項目必須由子公司提供可行性報告，由母公司組織專家論證和審議才能實施，以防止和減少由于投資失誤和盲目擔保造成損失而負連帶責任。（3）完善激勵和約束機制。有約束才會有壓力和合力。要建立產權代表報告制度。控股公司董事長和全資企業廠長、經理作為母公司的產權代表，要對企業產權變更、重大投資項目、利潤分配方案等重大事項及時向母公司報告，依照母公司的意見和建議，阻礙控股子公司的決策，或者糾正全資子公司的決策。還要建立財務監督制度、內部審計制度等，對造成重大損失和搞虛假報表的行為，要嚴

17、肅追究有關人員的責任。要建立外派董事、監事工作目標責任制，落實子公司經理工作目標經濟責任制，對業績突出者應予以重獎，以激勵他們為企業集團的進展貢獻出自己的智慧和力量。所謂股權治理，是指母公司作為控股股東，依照公司章程的規定，通過子公司法人治理結構的運作，參與治理及決策的治理行為。母公司選派董事、監事組成子公司的董事會、監事會，并擔任董事長職務，要對股東會真正負起維護投資者合法權益的責任。為了加強對外派董事、監事的治理，母公司要制訂和落實外派董事、監事工作責任制，并定期進行述職考核。2.母子公司治理體制的類型要改善母公司經營治理，使其有效地運營和發揮作用，必須確立合理的治理體制。母子公司治理體制

18、的核心問題是集權與分權問題，只有解決了那個問題，才能保證母子公司治理體制的合理化。由于控股公司環境不同，治理體制也是千差萬不的。按照母子公司治理集權與分權的程度，其治理體制大體能夠劃分為以下三種類型：(1)集權經營體制集權經營體制，是指企業的一切生產經營活動都要集中在母公司的統一指揮下進行，子公司的供、產、銷、人、財、物都由母公司統管，整個企業實行統一核算，垂直領導，各子公司在財務上沒有獨立性，在經營治理方面沒有自主權，在母公司總部設立職能部門協助總經理治理各子公司的業務工作。從行業產品性質上看，礦業、石油、電力、汽車行業采納這種類型的治理體制較多。日本在20世紀60年代中期，鋼鐵、冶金、機械

19、、紡織、造紙和建筑部門大都采納了這種形式，然而后來由于事業部制的出現和推廣，這種形式逐步被放棄。從企業的多元化的程度來看，多元化程度越低，越容易采納集權經營體制；從企業規模上看，中小企業采納這種治理體制和組織形式的較多。中小企業由于規模較小，產品相對單一，實行集中統一指揮，便于發揮其靈活機動的優勢。實行這種治理體制的優點是：有利于整個集團人、財、物的統一分配和調度，能夠最大限度地集中各種力量搞好集團的重點項目；能更好地確保各項方針、政策在子公司的貫徹執行；能夠增加集團整體競爭能力；有利于提高集團的決策能力和決策速度；有助于培養集團職工的集體主義和全局觀念。這種治理體制的缺點是：不利于調動子公司

20、在經營治理方面的積極性和主動性；容易形成下級人員一切都聽上級安排，阻礙職工責任感的發揮；造成集團治理機制呆板，條條框框過多，阻礙經營活動的有效性；分配上容易產生吃“大鍋飯”，搞“平均主義”等弊端。例如，某汽車集團公司對各子公司的治理包括以下內容：集團公司的職權范圍包括：決定全資子公司和控股子公司的經營方針、年度打算、重大國有資產產權變動(包括合并、分立、解散)、分配方式、資產保值增值及其他重大經營決策事項。統一制定集團進展戰略和投融資打算，組織實施重大投融資項目；統一運作母公司資本，對存量資產和其他資源進行優化配置和調整。統一制定集團的國際、國內營銷戰略和科技進步戰略，指導、協調和監督子公司的

21、重大生產經營活動；對全資和控股子公司財務核算實施統一治理，編制合并會計報表。對全資子公司的資金、利潤、成本、勞動人事、外事、外貿、銷售、采購、統計、信息等進行歸口治理；建立內部激勵和監督機制，實行內部經濟責任制。子公司的職權范圍包括：執行母公司的生產經營打算，組織實施目標治理和技術進步工作，優化投入產出，實現國有資產的保值增值。組織實施母公司決定的具有關鍵性的基建、技改、資本運作和重組項目，并保證按期完成。按照母公司的規劃和市場需求，實施精益生產方式，加強經營治理，開拓市場，調整產品結構，增加品種，制造名牌，嚴格質量標準。財務操縱方法：集團公司對全資和控股子公司分不實行不同的財務操縱方法。對全

22、資子公司的財務操縱方法是：集團公司向子公司下達年度經營打算和基建、技術改造任務。集團公司負責核定子公司的資本金，考核評價子公司資產、資金及各項經濟指標的完成情況，定期檢查、監督子公司的資產運行和財務狀況，審批子公司的年度財務預算方案，審定子公司利潤分配方案，對子公司的打算財務治理進行業務指導和監督，對其財務收支、經理離任、國有資產保值增值進行直接的審計監督。子公司負責確保國有資產的保值增值，執行集團公司國有資產保值增值的治理方法，同意集團公司的經濟責任制考核。子公司與集團公司之間的產品及勞務往來關系是商品關系，一律通過銷售結算。子公司所需貸款，實行自貸自還，集團公司監控貸款規模，依照子公司經營

23、狀況和償還能力提供擔保。子公司向集團公司供應產品的價格由雙方協商確定，一般情況下，按其社會銷售價格作一定比例的折扣。集團公司內部單位為子公司提供的產品、服務、工具、能源、原材料等，原則上比照市場價格定價；子公司向社會銷售產品的價格應執行集團公司統一制定的價格政策。子公司對外投資必須報集團公司批準，子公司的投資項目(不含差不多建設)，投資資金在50萬元以上的，須報集團公司審批，50萬元以下的，由全資子公司自行決定，報集團公司備案。對控股子公司的財務操縱方法是：集團公司定期審計子公司的財務狀況和收益分配；子公司負責確保集團公司所投資本的保值增值；子公司與集團公司之間的產品和勞務往來一律以銷售方式進

24、行，其價格由雙方協商確定；子公司按規定向集團公司提供各種報表。集團的財務紀律：這要緊包括以下幾個方面：統一規定產品銷售價格下限。假如有成員企業以低于價格下限的價格出售產品，給集團造成損失，將依照損失的大小，按一定比例扣減該成員企業的工資總額。成員企業違反集團的銷售政策，攪亂了市場，輕者警告，重者取消該單位的產品銷售資格。關于各成員企業的應收賬款和產成品庫存實行合并考核。要求各全資子公司和利潤中心按照集團公司規定的開支范圍掌握制造成本、治理成本和銷售成本。集團對這三項成本支出額實行總量監控，只要三項支出的總額不超過集團公司規定的限度，同意成員企業融通使用。但若支出總量超過了集團核定的數量，就要扣

25、減其工資總額。規定成員企業不得以任何形式對外投資。假如需要對外投資，必須由集團審批。(2)分權經營體制這種體制是在統一領導下，實行分級經營、分級核算，不僅母公司獨立核算，各子公司也是一級內部獨立核算的單位，有經營治理自主權限。在這種體制下，母公司的要緊權限是：決定集團的經營目標、差不多方針、長期打算和利潤打算；擬定集團的資金打算和籌措資金；決定集團的預算，審批一定限額以上的設備投資；制定和調整集團的會計治理、成本計算、預算操縱、內部審計的程序；確定集團的人事治理的差不多制度和原則；制定集團各子公司向總部的報告和請示制度；協調各子公司的關系，對各子公司的工作進行考核和評價等。子公司的要緊職權是：

26、依照集團的經營方針和長期經營打算的要求，對本單位的生產技術活動進行全面的經營治理；采納各項措施，完成集團給各單位規定的產量、產值、質量、成本和利潤指標；編制本單位的預算、成本和利潤打算；決定和調整某些產品的價格；制定產品的工藝打算和項目的施工打算；制定和執行設備的購買、維修和更新打算；決定屬于本單位管轄范圍的干部任免等。這是一種分散的治理制度，適用于一些特大型企業，類似事業部的分廠、分公司等。企業實行分權治理大體可采取四種形式：按產品分權。如電子產品制造企業能夠依照具體情況，組建電視機分廠、收音機分廠、計算機分廠等，并給予它們自主經營和自負盈虧的權限。按顧客分權。如生產服裝企業能夠分為男裝分廠

27、、女裝分廠、童裝分廠等。按顧客分權治理確實是把企業按其產品的顧客對象劃分為若干自主經營和自負盈虧的分廠。按職能分權。確實是依照企業各部門在生產經營活動中的不同作用，將其劃分為自主經營、自負盈虧的單位。如在總廠(公司)下設供應分公司、制造分公司、銷售分公司等。按地區分權。依照企業管轄的各生產經營單位的地區分布情況，將其劃分為若干自主經營、自負盈虧的單位。如在母公司下面設若干地區分公司或國外分公司等。實行這種治理體制能夠充分調動企業下層組織在經營治理方面的積極性和主動性；有利于企業上層領導從繁忙的日常業務中解脫出來，集中考慮企業的重大問題；有利于企業對經營環境的適應，實行小批量、多品種生產；有利于

28、克服平均主義的傾向。然而，這種體制容易產生分散主義和本位主義，企業的人才、物資和設備調配困難，不能集中優勢資源，甚至產生只顧眼前利益，忽略長遠目標的傾向。為了克服這些缺點，實行這種體制的企業應該合理劃分核算單位，加強核算單位的組織建設；增強全局觀念，克服本位主義和分散主義傾向；加強業務指導和財務監督。(3)統分結合體制這是一種由集團統一核算，由所屬單位分級治理的治理形式，它是集權治理與分權治理相結合的產物。采納這種治理體制的企業，集團對整個企業的經營好壞和盈虧負全責；在經營治理職能方面，集團與分廠(分公司)則各有分工。供、產、銷和人、財、物的重要經營治理權力集中在集團，而生產和銷售等具體業務下

29、放給下屬單位，并擁有一定相對獨立的權力。目前，鋼鐵、化工、紡織等行業的大型企業采納這種治理體制的較多。例如，新日本鋼鐵公司經營治理共分為三級：第一級為總公司。在生產上，總經理對制鐵所所長、制造部部長實行垂直領導，各職能部門則從各自的專業動身協助總經理工作。總公司的任務是：制定中長期和年度、季度打算；同意要緊的、大宗的訂貨；分配生產任務；采購和供應燃料、材料；組織產品銷售；決定總公司所管轄的機構設置與調整；任免總公司所管的干部等。第二級為制鐵所。它是相互獨立的一級經營治理組織，它有一定的財權和人權，即對課以下機構的設置和人員任免有決定權；在預備金(相當于設備投資預算的5%)的限額內，有權購置50

30、萬日元以下的設備。這一級有一套比較完整的職能機構，所長一般由副經理或董事擔任。第三級是制造部。這是直接組織和指揮生產的基層單位，設有經營治理方面的職能部門，其下設分廠(分公司)為生產第一線。這種半集權型的治理體制和經營組織，集中了分權與集權兩種體制的優點，對推行現代化治理有較強的適應性。實行這種分級經營、統一核算的半集權型經營治理體制要注意以下幾點：合理劃分母公司、子分公司的經營治理權限；應該明確統一核算并不意味著不給企業的下層單位以一定的財權；應注意克服“分散主義”和“本位主義”傾向；加強對經營治理干部的培訓；例如，三九集團公司對成員企業實行法定代表人負責制，并以此為基礎，處理集權與分權的關

31、系。集團公司對企業法定代表人給予的權力有：擁有重大投資權，投資的決策、執行、收益處置及投資結果均由企業法定代表人自己負責。對外投資超過100萬元的，要將投資項目可行性報告等有關材料上報集團財務部備案；日常經營工作的決策權和生產經營指揮權；人事治理權，包括對職工的獎懲權；內部機構設置權；工資等收入分配權。企業的法定代表人受集團托付，代理集團公司經營受托付的企業資產(包括國有資產)，確保企業資產增值和企業盈利，集團總部對成員企業一般只負責任命法定代表人。集團為確保責任落實，對成員企業的法定代表人實行年薪制。集團總部直接治理二級企業和按國家標準屬于大中型企業的法定代表人、其他的分級治理。從1997年

32、開始，集團總部與一些二級企業簽訂了資產經營目標責任書，規定了確保企業資產保值增值，在企業資產負債率逐步降低的情況下，完成上繳集團的利潤指標。同時規定了對企業虧損、資產流失、負債率提高、完不成上繳任務的處罰方法。這種目標治理在給予權力和利益的同時，明確了法定代表人的責任。其優點在于法定代表人有充分的自主權，但缺點可能是各企業追求各自的利益，對整體利益重視不夠。3.母子公司治理體制設計的要緊內容：（1）母公司組織結構設計，包括副總設置、部門設置、職責及職權設計、治理幅度與治理層次、橫向聯系等。（2）母子公司法人治理結構。母公司與子公司雙方董事會、股東大會、監事會、總經理、董事長之間的關系。（3）子

33、公司董事選派、考核、治理。（4）母公司職能部門與子公司對口職能部門之間的關系。（5）對子公司人事、財務權力的授予。（6）子公司戰略打算、預算、業績評估、激勵性獎金。4子公司的設計原則從經營的意義上講，集團設立分公司或子公司差不多上一種投資活動，差不多上為實現公司利潤最大化的目標服務。分公司與子公司相比，各有優缺點，設立子公司的優點是：由于母公司和子公司在法律上各為獨立法人，母公司無需承擔子公司的債務責任，因此，能夠相對降低經營風險。同時，子公司也不能吃母公司的“大鍋飯”，如此就促使子公司提高資產增值的責任感和經營治理的積極性。設立子公司的缺點是：母公司不能對子公司直接行使行政指揮權，對子公司的

34、操縱必須通過股東會和董事會的決策來發揮其阻礙；母公司與子公司各為納稅單位，因而也存在著重復繳稅的問題。因此，是設立分公司依舊子公司需要考慮以下因素：（1）依照集團戰略規劃目標的要求，如調整經營方向，開展多元化經營，擴大經營規模及規劃要求的籌資和投資的方式等。（2）法律規定，如某些專門行業不同意設立子公司。（3）稅收制度，如考慮合理避稅的問題。（4）母公司治理的成本和治理的有效性、治理的能力。（5）企業文化背景，通過購并的公司，從經濟角度看，應該設立子公司，然而為了增強并購初期職員的認同感，有的集團就先設立分公司，通過一段過渡期后再分立為子公司。5.分類決策，適度分權母子公司治理體制的集權與分權

35、，要緊是決策職能的集權與分權。因此，應當依照戰略決策集中，適度分權的原則，對決策職能進行分類，使各項決策職能各歸其主。決策職能大致可分為五類：投資決策職能、研發決策職能、營銷決策職能、生產決策職能及人事決策職能。這五類決策職能對子公司來講，其權限依次遞增，即投資決策職能的權限最小，研發決策職能、營銷決策職能、生產決策職能依次放大，其中人事決策職能的權限最大。對決策職能進行分類后，則依據集團的實際，對決策職能進行合理的配置，大致可分為五種情況：一是母公司作出決策；二是母公司與子公司磋商后作出決策；三是子公司作出決策，通報母公司；四是征得母公司認可，子公司與母公司磋商后作出決策；五是子公司獨立決策

36、。母子公司治理體系西方學者威廉姆森依照鈔票德勒的考證將公司內部治理的組織形態分為型(一元結構)、型(控股結構)和型(多元結構)三種差不多類型。型結構一般為職能性組織，它是一種高度集權的結構，多適用于比較單一的中小型企業。型結構是一種多角化經營的控股公司結構。其下屬公司彼此業務互不相干，產品結構屬無關產品型，在經營上有較大獨立性。型結構是型與型兩種結構進展和演變的產物。它是一種分權與集權相結合，更強調整體效應的大型公司結構。型公司結構由三個互相關聯的層次組成，由董事會和經理班子組成的總部是公司的最高決策層。它既不同于型結構那樣從事子公司的直接治理，也不同于型結構那樣差不多上是一個空殼。它的要緊職

37、能一是戰略研究，二是交易協調。第二個層次由職能部門和支持、服務部門組成。其中打算部門是公司戰略研究的執行部門。財務部負責全公司的資金籌措、運用和稅務安排，子公司財務只是一個相對獨立的核算單位。第三個層次是圍繞公司的主導或核心業務的互相依存又互相獨立的子公司。子公司不是完整意義的利潤中心，更不是投資中心，它本質上是一個在統一經營戰略下承擔某種產品或提供某種服務的生產或經營單位。子公司負責人是受總公司托付治理這部分資產或業務的代理人，而不是該公司自身利益的代表。型結構集權程度較高，突出整體協調功能。它成為目前國際上特不是歐美國家大型公司組織形態的主流形式。1.決策層對執行層的操縱方式的選擇(一)按

38、操縱方式劃分的治理模式：U型、M型和H型決策層對執行層的操縱方式因公司的產權結構不同而異，同時有明顯的對應性，因此按產權結構劃分的U型、M型和H型三種類型也可作為決策層對執行層不同操縱方式的三種模式。*U型模式(見圖1)。U型模式與傳統組織結構中的直線職能結構相似，分為三個層次：決策層、職能參謀層和生產執行層。U型控股公司中的執行層由被控股公司組成。這種結構集權程度高，控股公司的戰略決策能夠在被控股公司中有效地貫徹執行，也有利于有效治理和操縱，組織效率較高。然而，由于所有被控股公司都在同一層次上，假如下屬公司過多必定會造成治理幅度過大，削弱治理的有效性。U型模式是一種高度集權的治理模式，企業內

39、部職能劃分成若干部門，各部門獨立性較小，權力集中于高層治理人員手中。這種模式的優點有：(1)集中統一制度，決策容易貫徹執行；(2)各子公司盡管也進行利潤核算，但因受母公司操縱嚴格，實際上形不成利潤中心，防止了利潤中心的彼此沖突。但隨著公司規模的擴大和經營領域的擴展，U型模式的缺點也會明顯暴露出來：(1)難以進行多元化經營；(2)由于職權集中，風險和責任也往往集中于母公司；(3)公司高層人員陷于繁雜的事務之中，難以致力于公司長期進展規劃和重大決策。因此，這種結構適合于規模較小、產品品種少、生產連續性和專業性強的控股公司。*M型模式(見圖2)。M型控股公司組織結構與典型的事業部制結構相似，只是其事

40、業部層面的形式有所不同。它的事業部有兩種組織形式：一種是按行業、地區或其他因素組成的一系列被控股公司作為事業部；另一種是企業集團。M型模式能夠看作是典型的事業部制的變形，分權程度較大，它通過劃分事業部或以集團公司的形式，保證了在控股公司的子公司較多的情況下，整個控股公司的治理幅度雖大，但仍能夠進行有效的操縱。M型模式的優點有：（1）實現了集權和分權的適度結合，既調動了各事業部進展的積極性，又能通過統一協調與治理，有效制定和實施集團公司整體進展戰略；（2）日常經營決策交付各事業部、職能部門進行，與長期的戰略性決策分離，這使得高層領導能夠從繁重的日常事務中解脫出來，有更多的時刻、精力進行協調、評價

41、和作出重大決策。M型模式的缺點是治理層次增加，協調和信息傳遞困難加大，從而一定程度上增加了內部交易費用。M型模式適合于規模較大，多元化經營的控股公司。*H型模式。H型控股公司的組織結構與U型控股公司相似，不同之處一方面在于其職能層不具備戰略操縱功能，要緊是對下屬控股公司的收益進行統計和監督；另一方面在于控股公司并不持有被控股公司的全部股份。單純的H型控股公司出于其職能層較弱，對被控股公司的操縱權只能通過董事會來實施，因此是典型的純粹型控股公司結構。然而H型結構也能夠與U型和M型結合形成混合型控股公司。這種模式的優點是：(1)各子公司保持了較大的獨立性，能在較大程度上調動子公司進展的積極性；(2

42、)投資取向靈活，經營領域較寬；(3)以出資額為限負有限責任，進退自如；(4)戰略與經營決策完全分離。但其缺點也是明顯的：(l)公司治理松散，難以有效地制定和實施集團整體進展戰略，難以發揮公司間的協同效應；(2)由于各子公司關于各自的收入有搶先占據的權利，它們往往為幸免將利潤交給母公司，而過度地進行投資；(3)戰略層的母公司對子公司績效的評價和監測能力有限，難以操縱成本和利潤。H型適應于純粹資本經營型公司。綜合以上分析能夠看出，這三種治理模式各有優缺點，適應的條件也各不相同。然而從500家世界大公司的治理模式進展變化來看，50年代以來，使用M型的比例不斷增加，使用U型的比例不斷減少，使用H型的比

43、例略有減少，這講明M型結構更具有進展生命力。2.控股公司操縱方式的選擇控股公司治理模式的選擇應考慮集團進展的歷史時期、公司的規模、行業特點和經營者素養等因素。一般講來，在公司進展初期，規模還不大，業務領域狹窄，能夠選用U型結構。假如規模擴大局限于專業化生產方面，U型結構還能夠在一定程度上適應公司的進展。然而，隨著公司規模擴大和經營范圍的擴展，U型結構可能不再適應公司進展的需要，應逐步向M型結構轉變。假如公司規模擴張是在短時刻內進行的，而且公司經營領域較寬時，可采納H型結構。關于國內控股公司來講，由于組建途徑不同，集團的內部情況差異專門大，因此選擇控股公司治理模式應考慮不同的組建途徑。依托大型集

44、團公司組建的控股公司，假如組建后的規模和經營范圍與原集團公司差異不大，能夠沿用集團公司原來的治理模式。假如組建后的控股公司在規模上和經營領域方面都有了較大程度的變化，則需要選用M型結構，或者進一步完善已有的治理模式。由專業經濟主管部門改制而來的國有控股公司，由于企業數量多、經營范圍廣，對市場反應也不專門敏感，因此，應該給子公司較大的經營自主權。相應地，選擇H型結構比較合適。然而，控股公司也應逐步理順產權關系，進行資源重組，將關聯性較強、能產生協同效應的企業合理組合，同時出售和轉讓對控股公司進展作用不大的企業，集中資源培育幾個拳頭產品和知名品牌，以此為核心進行多元化經營，并實現治理模式由H型結構

45、向M型結構的轉變。由行政性公司改造而來的國有控股公司一般規模可不能專門大，經營范圍集中，而且下屬企業經營成敗與控股公司的整體經營成果息息相關，因此可采納U型結構，并隨著公司規模和經營范圍的擴展相應調整治理模式。3.控股公司操縱重點的選擇不同操縱重點的治理模式的選擇取決于控股公司核心業務基礎、控股公司所在行業的成熟程度、對以后的阻礙程度、決策層對風險的態度等因素，如表1所示：表1不同操縱重點的治理模式的阻礙因素選擇控股模式的阻礙因素 金融型操縱公司 戰略型操縱公司 操作型操縱公司控股公司核心業務情況 多種經營化程度 高 低業務領域專業化程度 高 低業務的國際化程度 高 低控股公司行業情況 產業成

46、熟程度 高 低對以后阻礙程度 較低 較高 較高領導層對投資風險的敏感度 較低 較高 較高治理資源的重點 純財務 戰略指導 操作性指導子公司治理解決方案1.母公司對子公司決策阻礙的5種形式通過股東大會形式。要緊是母公司操縱子公司的股東大會，通過股東大會，對子公司的經營決策實施阻礙。但有一種情況例外，即子公司非全資子公司，母公司持股低于2/3時，由于子公司股東大會的專門決議需要2/3股東行使議決權，因而母公司就不一定能夠完全實施其阻礙。通過子公司董事會形式。股東大會只決定子公司極少數重大事項，作用有限，而重大業務的決定執行在董事會，因此操縱董事會十分重要，母公司可通過操縱子公司董事會來施加阻礙。通

47、過母公司董事會形式。各國法律規定不一，但一般要求子公司經營中的一些重大決策問題，如同意或轉讓重要財產、借入巨額資金等，需要經母公司董事會決議，如此能夠實施部分阻礙。通過母公司對子公司業績的考核與指導。母公司可通過對子公司例行的業績考核、有關重要事項的審查和對子公司某些工作的指導，對子公司的決策產生阻礙。通過派遣董事等高層治理人員阻礙決策。(1)派遣董事。母公司向子公司派遣部分特不是超過半數以上的董事，可對子公司董事會作出的決策給予重大阻礙，將母公司的意志貫徹到子公司的決策中去。(2)派遣代表董事。董事會只進行重大經營業務決策，而日常執行業務一般由代表董事決定，因此代表董事權力專門大。母公司通過

48、向子公司派遣代表董事，可操縱一般業務的決定權。(3)派遣監察董事或審計員。監察董事和審計員通過履行監察、審計職責，對子公司經營決策有相當阻礙。母公司可通過派遣監察董事或審計員對子公司決策產生阻礙。2.母公司對子公司的綜合治理到底采納什么方式才能解決母子公司治理這一難題呢？套用一句俗話，答案可能依舊采納“綜合治理”。綜合治理將從“考核、權限、人事、信息”四個方面入手操作，四管齊下，同時依照企業和業務的不同情況進行權變的設計。如此，使得治理操縱比較全面、扎實，同時能夠留有緩沖余地，達到松緊適中的治理目標。第一：考核操縱業績操縱是最重要的操縱手段，它以指標的形式表現出來。指標能夠分為定性和定量兩種。

49、定性指標要緊對那些不便于衡量的工作進行操縱，如一年內開辦三家異地辦事處，5月份之前打入上海市場等。這些指標，只會出現完成和完不成兩種情況，關于任務完成的好壞，并不行衡量。定量指標，則容易衡量比較。定量指標要緊有：市場指標：市場占有率、市場增長率等收益性指標：收入、利潤、資產收益率等。資產運營效率指標：資產周轉率、凈資產周轉率等。債務風險指標：資產負債率、流淌比率、利息獲利倍數等。第二：權限操縱權限操縱規定了子公司享有何種權限，即規定了子公司在多大程度和范圍內能夠做什么。權限操縱要緊是針對子公司經營活動中的重大決策行為進行操縱。應該操縱的權限有：對外投資權；重大資本性支出權；重大資產處置權；開設

50、孫公司權；重大合同、擔保、重大信用政策；年度預算；重大技術改造和基建。這些權限，在一定程度上均反映為一定的授權額度。最嚴的操縱能夠是不授予這項權限，例如子公司沒有開設孫公司的權限；較松的操縱能夠是授予的權限額度較大，例如子公司享有5000萬元以下的對外投資權限而不需母公司審批。上述這些權限設置，將企業經營活動中最為常見的一些活動都做了相應的規定。如此，子公司的重大活動均能做到受控。對外投資權和開設孫公司權限最容易引起母子公司間的治理失控。一些集團公司，由于這兩個權限上沒有做好完備的設計，子公司在不斷的進展過程中，盲目地進行對外擴張和投資活動，隨之孫公司也在不斷地產生。而集團公司對此卻一無所知。

51、到某一天長期積聚的問題開始鏈式反應般的爆發時，集團公司才猛然發覺，自己連子公司有多少對外投資、有多少子公司都不甚清晰。這種例子在一些資產治理不清最后導致經營困境的集團企業的案例中時有報道。重大合同和重大信用政策上的操縱，其用意也是為了防范子公司經營中的風險。然而這種操縱的額度松緊有時會直接阻礙子公司的積極性。總體來講，權限操縱是管控中必不可少的工具，然而它也是一把雙刃劍，在對子公司能夠做到嚴格操縱的同時，又極易挫傷子公司的經營積極性。因此，權限操縱的應用和松緊度設計必須審時度勢。第三：人事操縱人事操縱歷來是中國企業中最為看重的。在打算經濟體制下，組織部門的人事任免制度往往是最厲害的殺手锏，這種

52、人事治理，更多地并不是從人力資源治理的角度去操縱。而在現代企業制度下，對子公司的人事操縱更多地是從激勵、考核、獎懲等現代人力資源治理的角度動身，去設計操縱方式。母子公司的人事操縱，表現在對兩類人的操縱。一類是派駐子公司的董事監事，董事監事是依照法人治理結構派駐子公司的股東大會的代表，負有重大的運營監督職責。母公司首先應做好對董事監事的選派工作，制定詳細并有操作性的選派標準，派出真正明白得企業經營和治理的董事監事。其次，母公司應該考慮外派董事監事的激勵、考核和獎懲。沒有相應的制度安排和設計，外派董事監事的作用將可能得不到應有的發揮。對外派董事監事的權責，必須也要通過子公司章程或子公司章程細則的形

53、式，加以法律化的規定和界定。如此，從選派操縱開始，設計相應的激勵、考核、獎懲制度，并做好權責的制定，就能夠較好地實行外派董事監事的人事操縱。在中國企業的實踐中，這一塊操縱是做得最差的，許多企業對子企業的外派董事監事，要不從母公司各部門經理中選擇，一人負責一家子公司或輪流坐莊，要不確實是集中在母公司高層的幾位總經理、副總經理，一人身兼數職。如此的結果，往往導致董事監事形同虛設的情況出現。另一類人事操縱是對CEO和財務負責人的操縱。對CEO的操縱無需諱言，因為CEO是子公司的經營負責人。對財務負責人的操縱也是十分必要的，因為他們是企業財務活動的負責人。這兩個人的操縱方式要緊通過指標體系和定期述職來

54、完成。指標體系在前面差不多做過描述，定期述職則是為了保證信息溝通順暢的一種操縱。第四：信息操縱信息操縱的要緊內容是要保證子公司的運營信息能夠及時準確地傳遞到母公司。這些信息能夠包括市場銷售、回款情況、重大合同執行狀況等市場信息；財務損益表、現金流量表等財務報表；生產打算、實際生產狀況等生產運營信息。了解掌握這些信息并不是為了插手子公司的實際運行，而是為了了解掌握運行的實際情況，為了及早發覺問題，為了防范風險。假如母公司關于一個子公司6個月來的運營情況都不了解、不清晰的話，那是會面臨專門大風險的。這種信息的溝通能夠存在多種途徑。一種是建立子公司CEO、財務負責人向母公司高管人員的定期述職制度，例

55、如2個月述職一次。另一種是在母子公司對應部門之間建立定期述職制度，例如子公司財務部門向母公司財務部門定期述職。子公司生產、市場部門向母公司資產運營治理部門（如集團中的產業治理部門或資產治理部）定期述職。審計也是特不重要的一種信息操縱的方法，它具有強制性和事后操縱的特點。大的集團企業中對子公司開展定期的審計是必須的。關于許多企業而言，信息操縱是十分薄弱的。母公司往往并未將信息操縱提到像人事操縱如此的高度來看待和處理。那個地點一方面是認識上的問題，另一方面也存在治理基礎薄弱的問題。信息操縱的前提，一是要有基礎的治理信息，二是要有一定的IT硬件平臺，國內一些聞名的大企業，自身已具備了這方面的基礎和條

56、件，差不多開始利用IT技術自建企業內部信息平臺，進行內部的信息溝通和交流。例如中國鉆頭行業的龍頭老大江鉆股份，盡管地處江漢平原腹地，地理位置較偏，但依靠其自身較強的IT技術和人才，早已在企業內部建設了內部信息平臺，各子公司市場、生產、財務、各類運營信息全部放在內部局域網上，各級治理者依照職責權限不同，通過分級的授權口令進行信息調閱。因此他們的信息溝通效率專門高，也確實起到了一定的信息操縱作用。上述對這四種操縱手段的描述，是從比較嚴格的角度動身進行了較為全面的講明。實際運作中，在松緊度的把握上應該依照具體情況作適當的調整、側重。具體情況與許多因素有關：如子公司業務的產業特點，是傳統行業依舊新興行

57、業；子公司在集團中的戰略地位，是否是核心企業；子公司業務是核心主業依舊多元化業務，是相關多元化依舊無關多元化業務；甚至子公司CEO的個人領導風格，這些都會阻礙治理操縱的廣度和深度。同時，四種手段之間并不是互相割裂的，是要有機地看待的，任何偏廢一方或偏重一方的做法，都容易帶來治理上的漏洞和風險。3.母公司對子公司的重點操縱企業集團的進展，除了經政府行政命令組建的集團之外，最初多是由一項傳統行業的業務起步，在主業具備一定的實力后，開始涉足多元化，進而進展出一些相應業務的子公司。因此，關于傳統行業的核心業務，由于差不多較為成熟，總部對此往往也比較熟悉，一般采取相對寬松的操縱，要緊表現為操縱指標少一些

58、、權限寬度大一些。關于多元化的新興業務，由于面臨較大的經營風險，具有深刻的戰略意圖，加之總部對此并不熟悉，一般采取相對嚴格的操縱，要緊表現為權限操縱緊一些，信息操縱頻繁一些。在國外的治理操縱理論中，組織內部往往按照不同的特點劃分不同的“責任中心”。責任中心是由一名治理者領導的組織單元，依照治理權限承擔一定的經濟責任，并能反映其經濟責任履行情況的企業內部單位。責任中心要緊分為投資中心、利潤中心、費用中心、成本中心幾類。投資中心指既要發生成本又能取得收入、獲得利潤，還有權進行投資的責任中心，它要對成本、利潤和投資收益負責；利潤中心指公司內部那些既要發生成本、又能取得收入、還能依照收入與成本計算利潤

59、的責任中心，通常采納利潤預算進行打算和操縱；費用中心是只發生費用而不取得收入的責任中心，通常指企業的職能部門；成本中心是只發生與核算成本而不取得收入的責任中心，通常指企業內的生產制造部門。這種責任中心的區分，關于企業內部的治理操縱提供了一種比較清晰的思路，關于不同的責任中心，應該采取不同的操縱側重。指標操縱的考核重點會有較大不同。關于成本中心和費用中心，在產出一定的情況下，應重點對其投入進行考核，因此在指標操縱中應著重考慮費用、成本、運營效率等指標，重點是將其支出操縱在合理范圍之內，那個合理的范圍專門大程度上與戰略決策相關。利潤中心，對其財務表現應同時考核收入和支出，即以利潤考核為主。投資中心

60、，則重點對其資本收益率進行考核。以某上市公司J公司為例，其主營業務為專用工具，工具事業部是其最大的利潤中心，事業部下治理著兩家異地加工廠。在主業運行良好的同時，J公司積極開始了多元化業務的進程，進軍機械加工、IT、新材料等領域，差不多擁有了幾家從事相關、無關多元化的子公司。由于工具事業部是J公司傳統業務中最大的利潤中心，產品經營穩定，總部高層對該產品也有多年的經營經驗，因此J公司在治理操縱中將其視為利潤中心，對其采納較為寬松、重在盈利性的管控方法。業績操縱以利潤額為主；權限操縱上，特不是在資本性支出、資產處置、產品研發方向、合同操縱等方面給予一定的自由度，事業部享有一定額度內的自主權；信息操縱