1、泓域/調味料公司定價策略調味料公司定價策略目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc112178656 一、 公司簡介 PAGEREF _Toc112178656 h 1 HYPERLINK l _Toc112178657 二、 產業環境分析 PAGEREF _Toc112178657 h 3 HYPERLINK l _Toc112178658 三、 當前看底料，格局是壓制盈利和估值的關鍵因素 PAGEREF _Toc112178658 h 4 HYPERLINK l _Toc112178659 四、 必要性分析 PAGEREF _Toc112178659 h 6

2、HYPERLINK l _Toc112178660 五、 競爭者的產品和價格以及政府的政策法規 PAGEREF _Toc112178660 h 6 HYPERLINK l _Toc112178661 六、 定價目標 PAGEREF _Toc112178661 h 7 HYPERLINK l _Toc112178662 七、 企業降價與提價 PAGEREF _Toc112178662 h 9 HYPERLINK l _Toc112178663 八、 中國企業的價格戰 PAGEREF _Toc112178663 h 11 HYPERLINK l _Toc112178664 九、 法人治理 PAGE

3、REF _Toc112178664 h 15 HYPERLINK l _Toc112178665 十、 項目風險分析 PAGEREF _Toc112178665 h 26 HYPERLINK l _Toc112178666 十一、 項目風險對策 PAGEREF _Toc112178666 h 29 HYPERLINK l _Toc112178667 發展規劃分析 PAGEREF _Toc112178667 h 31 HYPERLINK l _Toc112178668 （一）公司發展規劃 PAGEREF _Toc112178668 h 31 HYPERLINK l _Toc112178669 1

4、、公司未來發展戰略 PAGEREF _Toc112178669 h 31 HYPERLINK l _Toc112178670 公司秉承“不斷超越、追求完美、誠信為本、創新為魂”的經營理念，貫徹“安全、現代、可靠、穩定”的核心價值觀，為客戶提供高性能、高品質、高技術含量的產品和服務，致力于發展成為行業內領先的供應商。 PAGEREF _Toc112178670 h 31公司簡介（一）公司基本信息1、公司名稱：xx有限公司2、法定代表人：范xx3、注冊資本：1040萬元4、統一社會信用代碼：xxxxxxxxxxxxx5、登記機關：xxx市場監督管理局6、成立日期：2014-10-147、營業期限：

5、2014-10-14至無固定期限8、注冊地址：xx市xx區xx（二）公司簡介企業履行社會責任，既是實現經濟、環境、社會可持續發展的必由之路，也是實現企業自身可持續發展的必然選擇；既是順應經濟社會發展趨勢的外在要求，也是提升企業可持續發展能力的內在需求；既是企業轉變發展方式、實現科學發展的重要途徑，也是企業國際化發展的戰略需要。遵循“奉獻能源、創造和諧”的企業宗旨，公司積極履行社會責任，依法經營、誠實守信，節約資源、保護環境，以人為本、構建和諧企業，回饋社會、實現價值共享，致力于實現經濟、環境和社會三大責任的有機統一。公司把建立健全社會責任管理機制作為社會責任管理推進工作的基礎，從制度建設、組織

6、架構和能力建設等方面著手，建立了一套較為完善的社會責任管理機制。公司不斷推動企業品牌建設，實施品牌戰略，增強品牌意識，提升品牌管理能力，實現從產品服務經營向品牌經營轉變。公司積極申報注冊國家及本區域著名商標等，加強品牌策劃與設計，豐富品牌內涵，不斷提高自主品牌產品和服務市場份額。推進區域品牌建設，提高區域內企業影響力。產業環境分析以“中國制造2025”和“互聯網+”行動計劃為引領，實施產業強縣戰略，推進新型工業化進程，實現工業率先發展。著力建設一流的經濟開發區，打造現代制造業先進配套基地。以開發區和特色產業基地為發展平臺，以項目建設為發展支撐，深入推進傳統特色產業轉型升級和新興產業率先發展，形

7、成先進制造業主導的工業發展格局。到“十三五”末，力爭全部工業總產值突破500億元；規模以上企業數量每年新增15家以上，達到220家以上，規上工業增加值增速達到9%以上。（一）著力推進園區率先發展以規劃為引領，完善基礎設施建設，加快招商引資進度，以“工業新城生態園區”為目標，助力產業轉型發展、率先發展。（二）加快傳統產業轉型升級“十三五”期間，配合產業轉型升級，逐步淘汰低端鋼鐵壓延、低端零配件加工制造等技術含量低、高耗能低產出行業，實現傳統特色制造業高端化發展。（三）推動新興產業發展壯大堅持傳統產業與新興產業雙輪驅動，大力培育壯大新能源車輛制造、汽車零部件生產、數控設備生產等新興產業，為經濟發展

8、提供新的支撐。力爭到“十三五”末，新興產業產值占工業總產值的比重達到30%以上。當前看底料，格局是壓制盈利和估值的關鍵因素成長放慢后，格局惡化會放大市場擔憂。頤海天味上市以來，經歷過兩家互相催化估值的賽道紅利時期，此后受到內部因素，股價波動調整。20年初在流動性放松背景下，作為疫情受益標的估值大漲，這一階段充分演繹賺成長的錢，頤海/天味20年初至9月漲幅達138%/183%。而8月海天等巨頭布局底料，是天味頤海高點回落調整的催化因素。21年天味受到高基數、需求弱復蘇、格局惡化等擔憂，疊加自身盲目壓貨，頤海同時還受到海底撈大幅關店虧損的影響，股價相繼調整下行后震蕩。但格局階段性改善期間，龍頭往往

9、也能賺一波競爭趨緩、自我修復的錢。22年以來，經歷過一輪出清后，底料格局邊際改善，Q1天味管理層交流，虛心做了專項復盤，也主動介紹整改措施與進度，但年初市場并沒有對經營改善落地達成一致共識，直到一季報營收利潤同增近20%，此后渠道交流持續驗證邊際改善，帶動股價最高較年內低點修復90%；頤海股價也企穩略升。天味復盤的典型性在于，大多數快消品嚴格意義上很難出清，但在格局階段性改善期間，需要觀察企業從底部走出來的韌性和決心，緊密跟蹤經營改善的信號，逐步驗證格局改善和自我修復的邏輯。放大格局的根源是復調品類特征，底料門檻低盈利高，首看格局出清。門檻高/盈利高的消費品，如高端白酒，做的是極致生意，一旦形

10、成品牌壟斷后對上下游都有強溢價權。而門檻高/盈利低的品類，如乳制品/啤酒，龍頭跑出來更多靠量，第一階段看大單品放量下規模效應釋放，后半場則看品牌高端化提升盈利空間。門檻/盈利雙低品類做的是辛苦生意，靠成本優勢效率領先，典型是速凍/方便面/部分休閑零食，結構升級帶來的凈利率提升是關鍵。火鍋底料在的第二象限，屬于低門檻/高盈利品類，可以類比預調酒/辣條生意，產研端進入壁壘低，龍頭更多靠品牌優勢建立起來品類認知，格局出清是關鍵矛盾。盈利及門檻由生意本質決定，對比基礎調味品，底料規模化更難，門檻更低。對比醬油生產需要發酵，有2-6個月產期，大規模產線優勢突出。底料生產壁壘低，手工炒制產期短，去廚師化更

11、徹底，對菜品直接影響更大（底料占單均成本達10%VS基礎調味料5%）。分應用場景看，底料2C類快消品，2B部分涉及到餐企的定制生產，服務屬性強，整體規模效應更低。疊加行業整體盈利可觀，競爭也更激烈，品牌的生存和成長受行業格局影響更大。結合測算，如果從火鍋底料全行業口徑看，保守估計出廠額400億（C端100億，B端火鍋+炒菜+麻辣燙等300億），當前頤海領先，但市占率低于10%。必要性分析1、提升公司核心競爭力項目的投資，引入資金的到位將改善公司的資產負債結構，補充流動資金將提高公司應對短期流動性壓力的能力，降低公司財務費用水平，提升公司盈利能力，促進公司的進一步發展。同時資金補充流動資金將為公

12、司未來成為國際領先的產業服務商發展戰略提供堅實支持，提高公司核心競爭力。競爭者的產品和價格以及政府的政策法規（一）競爭者的產品和價格企業必須采取適當方式了解競爭者的產品質量和價格，比質比價，更準確地制定自己的產品價格。如果質量大體一致，價格一般也應大體相同或略低一些，否則可能賣不出去；如果本企業產品質量較高，價格也可定高一些；如果質量較低，價格就應低一些。還應看到，競爭者可能針對本企業的價格策略調整其價格；也可能不調整價格，通過調整市場營銷組合的其他變量與本企業爭奪顧客。對競爭者的價格變動，要及時掌握有關信息，并做出合適的反應。（二）政府的政策法規企業制定價格還須考慮政府有關政策、法令的規定。

13、在我國，規范企業定價行為的法律和相關法規，有價格法反不正當競爭法明碼標價法制止牟取暴利的暫行規定價格違反行為行政處罰規定關于制止低價傾銷行為的規定等。定價目標任何企業制定價格，都必須考慮目標市場戰略及市場定位。假如企業經過認真分析，決定為收入較高的消費者設計、生產高檔、豪華家具，其目標市場和定位就決定了價格要高。此外，企業還要考慮一些具體的經營目標，如利潤額、銷售額、市場占有率等，它們都會對定價產生重要影響。企業的每一可能的定價選擇，對利潤、收入、市場占有率均有不同影響。企業的定價目標主要有：（一）維持生存如果企業產能、產量過剩，或面臨激烈競爭，則會把維持生存作為主要目標。為了確保繼續開工和存

14、貨出手，企業必須制定較低價格，并希望市場是價格敏感型的。許多企業通過大規模的價格折扣來保持企業活力。只要其銷售收入能彌補可變成本和部分固定成本，企業的生存便可得以維持。（二）當期利潤最大化有些企業希望制定能使當期利潤最大化的價格，他們估計需求和成本，并據此選擇一種價格，使之能產生最大的當期利潤、現金流量或投資報酬率。假定企業對其產品的需求函數和成本函數有充分了解，借助需求函數和成本函數，便可制定確保當期利潤最大化的價格。（三）市場占有率最大化有些企業通過定價取得控制市場的地位，即使市場占有率最大化。因為這些企業確信，贏得最高市場占有率，將享有最低成本和最高的長期利潤，所以，在單位產品價格不低于

15、可變成本的條件下，制定盡可能低的價格，追求市場占有率領先地位。企業也可能追求某一特定的市場占有率，為這一目標企業要制定相應的市場營銷計劃和價格策略。具備下述條件之一時，企業可考慮通過低價實現高市場占有率：（1）市場對價格高度敏感，低價能刺激需求迅速增長；（2）生產與分銷的單位成本，會隨生產經驗的積累下降；（3）低價能嚇阻現有的和潛在的競爭者。（四）產品質量最優化企業也可考慮質量領先這樣的目標，并在生產和市場營銷過程中始終貫徹產品質量最優化的指導思想。這就要求用高價彌補高質量和研發的高成本。產品優質優價的同時，還應輔以相應的優質服務。企業降價與提價（一）企業降價的主要原因有：（1）生產能力過剩，

16、需要擴大銷售，又不能通過產品改進和加強銷售等擴大市場。這種情況下，企業就需考慮降價。（2）在強大競爭壓力下，企業市場占有率下降。例如，美國的汽車、消費類電子產品、照相機、鐘表等，曾經由于日本競爭者的產品質量較高、價格較低，喪失了一些市場。在這種情況下，美國一些公司不得不降價競銷。在我國市場上，家電行業的價格戰度風起云涌，也說明了類似問題。（3）企業成本費用比競爭者低，企圖通過降價掌握市場或提高市場占有率，從而擴大生產和銷售量，進一步降低成本費用。（二）企業提價雖然提價會引起消費者、經銷商和推銷人員不滿，但是成功的提價可以使企業利潤大大增加。引起企業提價的主要原因如下：1、通貨膨脹，物價上漲，成

17、本費用提高，許多企業不得不提高價格在通貨膨脹條件下，企業往往采取種種方法調整價格，應對通貨膨脹。諸如：（1）采取推遲報價的策略。即企業暫時不定最后價格，等到產品制成或交貨時規定最后價格。工業建筑和重型設備制造等行業，一般喜歡這種定價策略。（2）在合同上規定調整條款。即企業在合同中加上一定時期內（一般到交貨時為止），可按某種價格指數調整價格的條款。（3）采取不包括某些商品和服務的定價策略。即在通貨膨脹、物價上漲的條件下，企業決定產品價格不動，但原來提供的某些服務另行計價。這樣，原來提供的產品的價格實際上提高了。（4）降低價格折扣。即削減正常的現金和數量折扣，并限制銷售人員以低于價目表的價格拉生意

18、。（5）取消低利產品。（6）降低產品質量，減少產品特色和服務。采取這種策略可保持一定的利潤，但會影響其聲譽和形象，失去忠誠的顧客。2、產品供不應求，不能滿足所有顧客在這種情況下，企業必須提價。提價方式包括：取消價格折扣，在產品大類中增加價格較高的項目，或者開始提價。為了減少顧客不滿，提價時應向顧客說明提價原因，并幫助顧客尋找節約的途徑。此外，還有一些企業提價是出于市場競爭策略的考慮，謀求競爭中的差異化優勢，比如近年來，云南白藥牙膏就通過采取高價策略贏得了營銷業績的成功。中國企業的價格戰價格戰是企業的一種重要的營銷手段，是指一段時間內，某行業大量企業以集中的大幅度降低價格為主要競爭手段，并導致該

19、行業一批企業利潤下滑、生存困難甚至破產倒閉的競爭態勢。價格戰的根源在于產品供過于求、同類產品過剩，各個企業之間產品雷同，外觀、造型、質量與性能沒有大的區別，同質化現象嚴重，售后服務不到位等。在實踐中，企業采用競爭性的降價而發起或參與價格戰，多半是為了擴大市場占有率，提高價格競爭能力；有些企業有時則是為了盤活資金以用于開發新產品而處理積壓產品；有些則是為了提高行業的進入壁壘；還有一些是生產能力過剩需要擴大銷售，而通過其他營銷策略擴大銷售的余地很小。另外一些企業則是由于同類產品發起了價格戰，為了鞏固已有市場而不得不被動卷入到價格戰中。（一）價格戰的形式價格戰作為一種營銷策略，其戰略目標相對單一，就

20、是通過價格上的短兵相接，以達到企業戰略部署的真正實現。價格戰有以下形式：1、進攻型價格戰這是企業主動采取的一種市場攻擊行為，其表現為快速占領市場，盡可能地搶占對手的市場份額，打擊面大，一般較為主動。進攻型價格戰從企業的角度來說，往往都是出于戰略考慮，比如為迎合整個行業競爭需要，或企業自身為實現快速增長、達到規模效應，從而更好地參與市場競爭。2、狙擊型價格戰企業在細分市場上瞄準目標，有效打擊競爭者，瓜分對手的市場份額。通常針對性較強，打擊面較窄，專注有力。狙擊型價格戰是企業采取的介于進攻型與防御型之間的一種行為，是企業為了更好地進行市場細分而采取的一種“突擊”行動。3、防御型價格戰一般是企業迫不

21、得已采取的一種市場行為。當領地有“強敵”入侵，為保全市場，往往采取這種防御型價格戰。防御型價格戰要注意以下三點：第一，參與價格戰的產品要有側重點，針對競爭品的主要規格，選取相應產品參與價格戰，不可全線參與；第二，參戰產品盡量采用新產品，因為價格戰過后，這種“炮灰”產品往往不再具有保留價值；第三，防御與進攻完美結合，于防御中體現進攻，乘機擴大市場份額，“一箭多雕”。（二）價格戰的效果不可否認，價格戰的出現有它的積極意義。有關專家總結了七大作用：（1）價格戰是市場經濟的必然產物，是市場營銷的重要組成部分。（2）價格戰可迅速促進市場擴容，提高社會購買力和擴大內需。（3）價格戰可淘汰一批劣質產品生產商

22、及謀求短期利益者，制止重復投資，使社會資源得到合理的整合與利用。（4）價格戰可使消費者直接得益，用更少的代價盡享現代化的生活品質。（5）價格戰可以提升民族品牌搏擊海外市場的競爭力。（6）價格戰加快產品創新與營銷實踐的升級。（7）價格戰促使中國企業優化管理水平和人力資源素質。與此同時也應看到，價格戰會帶來意料不到的代價付出：（1）從消費者角度而言，嘗到價格戰的甜頭后，那些對品質要求不太高或價格敏感型消費者，就會選擇價格最低的產品，而不再考慮企業的品牌。消費者還會采取觀望態度，等待下一次廠家、商家的價格比拼。這意味著企業不降價就無法推動自己的銷售。這一點以消費者在超市購買特價商品的行為表現得最為明

23、顯。（2）在價格戰第一回合落敗的競爭對手，極可能選擇再壓低自己價格，力爭在第二回合中扳回一局。對于對手的這一輪降價行為，企業又不得不采取相應的回應策略。周而復始成了一種循環，成了一種經常性行為，陷入價格戰的怪圈，價格一降再降，市場卻不斷萎縮，企業盈利日漸減少。（3）價格戰過后，競爭者或許淘汰出局，原有資產卻仍然留在市場。它們可能用極低的價格出售資產，創造出成本更低、行為更不可預測的新競爭者。（4）每經歷一次價格戰，幸存競爭者的力量又衰弱一分，因而它們能夠拿來繼續作戰的籌碼越來越少。20世紀90年代末的彩電企業多年彼此惡斗的結果，是財務狀況一家比一家糟，就是最好的例證。因此，認清價格戰可能帶來的

24、風險，將有助于企業制定正確的價格戰略：要不要參與價格戰？參與程度多大？應如何制定防御性競爭策略，將自己與對手價格戰的傷害降至最低？等等。價格決策絕不能只為達到短期銷售目標，而應強化長期獲利能力。法人治理（一）股東權利及義務1、公司建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。2、公司在召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會決定某一日為股權登記日。3、公司股東享有下列權利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、

25、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權；（3）對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；（4）依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。4、股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東

26、身份后按照股東的要求予以提供。股東從公司獲得的相關信息或者索取的資料，公司尚未對外披露時，股東應負有保密的義務，股東違反保密義務給公司造成損失時，股東應當承擔賠償責任。5、公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。6、董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，連續180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟；監事執行公司職務時違

27、反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，前述股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。7、董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。8、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規和本章程；（2）依其所

28、認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規規定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。（5）法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。9、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。10、公司的控股股東、實際控制人不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規定的，給

29、公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司其他股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和其他股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和其他股東的利益。公司應防止控股股東及關聯方通過各種方式直接或間接占用公司的資金和資源，不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東及關聯方使用：（1）有償或無償地拆借公司的資金給控股股東及關聯方使用；（2）通過銀行或非銀行金融機構向控股股東及關聯方提供委托貸款；（3）委托控股股東及關聯方進行投資活動；（4）為控股股東及關聯方開具沒有真實交易背景的商業

30、承兌匯票；（5）代控股股東及關聯方償還債務；（6）以其他方式占用公司的資金和資源。公司財務部門應分別定期檢查公司與控股股東及關聯方非經營性資金往來情況，杜絕控股股東及關聯方的非經營性資金占用情況的發生。在審議年度報告的董事會會議上，財務總監應向董事會報告控股股東及關聯方非經營性資金占用和公司對外擔保情況。股東大會授權董事會制定防止大股東、實際控制人及關聯方占用公司資金的具體管理制度。公司董事、監事、高級管理人員有義務維護公司資金不被控股股東占用。公司董事、高級管理人員協助、縱容控股股東及其附屬企業侵占公司資產時，公司董事會應視情節輕重對直接責任人給予處分和對負有嚴重責任的董事予以罷免。發生公司

31、股東及其關聯方以包括但不限于占用或轉移公司資金、資產及其他資源的方式侵犯公司利益的情況，公司董事會應立即以公司的名義向人民法院申請對股東所侵占的公司資產及所持有的公司股份進行司法凍結。凡股東不能對所侵占公司資產恢復原狀或現金清償或現金賠償的，公司有權按照有關法律、法規、規章的規定及程序，通過變現控股股東所持公司股份償還所侵占公司資產。（二）董事1、公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年；（3）擔任

32、破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年；（4）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年；（5）個人所負數額較大的債務到期未清償；（6）法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現本條情形的，公司解除其職務。2、董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為

33、止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，履行董事職務。董事可以由總經理或者其他高級管理人員兼任，但兼任總經理或者其他高級管理人員職務的董事，總計不得超過公司董事總數的1/2。本公司董事會不可以由職工代表擔任董事。3、董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列忠實義務：（1）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產；（2）不得挪用公司資金；（3）不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（4）不得違反本章程的規定，未經股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔

34、保；（5）不得違反本章程的規定或未經股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（6）未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與本公司同類的業務；（7）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其關聯關系損害公司利益；（10）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他忠實義務。（11）董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。4、董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列勤勉義務：（1）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合國家法律、行

35、政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超過營業執照規定的業務范圍；（2）應公平對待所有股東；（3）及時了解公司業務經營管理狀況；（4）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整；（5）應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行使職權；（6）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。5、董事連續兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。6、董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內披露有關情況。如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低

36、人數時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程規定，履行董事職務。除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。7、董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續，其對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結束后并不當然解除，其對公司和股東承擔的忠實義務在其辭職或任期屆滿后三年之內仍然有效。8、未經本章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。9、董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，

37、給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。10、獨立董事應按照法律、行政法規及部門規章的有關規定執行。（三）高級管理人員1、公司設總經理1名，由董事會聘任或解聘。公司設副總經理3名，由董事會聘任或解聘。公司總經理、副總經理、財務總監為公司高級管理人員。2、本章程關于不得擔任董事的情形，同時適用于高級管理人員。本章程關于董事的忠實義務和關于勤勉義務的規定，同時適用于高級管理人員。3、在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事、監事以外其他職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。4、總經理每屆任期3年，總經理連聘可以連任。5、總經理對董事會負責，行使下列職權：（1）主持公司的經營管理工作，組織實施董事會的

38、決議，并向董事會報告工作；（2）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；（3）擬訂公司內部管理機構設置方案；（4）擬訂公司的基本管理制度；（5）制定公司的具體規章；（6）提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務總監；（7）決定聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；（8）擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘；（9）公司章程或董事會授予的其他職權。總經理列席董事會會議。6、總經理應制訂總經理工作細則，報董事會批準后實施。7、總經理工作細則包括下列內容：（1）總經理會議召開的條件、程序和參加的人員；（2）總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；（3）公司資金

39、、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監事會的報告制度；（4）董事會認為必要的其他事項。8、總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經理辭職的具體程序和辦法由總經理與公司之間的勞務合同規定。9、副總經理由總經理提名，經董事會聘任或解聘。副總經理協助總經理開展公司的研發、生產、銷售等經營工作，對總經理負責。10、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。（四）監事1、本章程關于不得擔任董事的情形、同時適用于監事。董事、總經理和其他高級管理人員不得兼任監事。2、監事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務，

40、不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。3、監事的任期每屆為3年。監事任期屆滿，連選可以連任。4、監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和本章程的規定，履行監事職務。5、監事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整。6、監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。7、監事不得利用其關聯關系損害公司利益，若給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。8、監事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。項目風險分析（一）政策風險本項目符合

41、國家產業政策。項目實施后，可以向市場提供需要的相關系列產品，同時穩定企業的生產經營，增加就業崗位，保障社會和諧，符合國家發展和諧社會的要求。根據市場調研分析，該系列產品市場空間大，需求旺盛，競爭力強，同時產品結構合理，產品靈活，因此政策風險很小。（二）社會風險本項目選址地勢平坦，市政設施配套齊全，交通便捷，是建設該項目的理想地段。周邊無任何文物古跡，礦產資源以煙煤為主，是非生態脆弱區。因此，分析該項目社會風險小。（三）經濟風險經濟因素在項目的全壽命周期內長期存在，影響頻率高，交叉作用多見，原因較為復雜。主要有合同風險（如合同履約與變更問題，爭議與索賠，合同的條款確定等）、建設成本風險（包括涉及

42、到項目的建設成本的融資問題、財務問題、利率與匯率波動、通貨膨脹和物價波動問題等）、項目的竣工風險（主要是指項目的進度計劃和竣工時間的不確定性）、稅收政策的風險（指項目在建設期和運營期內負擔的稅賦和稅率、稅種變化的不確定性）。而對于以上各種風險，除非不可抗力的原因造成外，大部分風險是人為可控的，如合同風險、項目竣工風險等通常在執行過程中通過嚴格的程序化控制，其風險是可以接受的。本節不做分析。其他風險分析如下：1、稅收風險：目前及未來幾年，由于國家采用的是刺激消費，造福民生的宏觀政策，稅收應是越來越寬松的，因此，本項目不存在稅收風險。2、利率匯率風險、通貨膨脹風險和物價波動風險：目前世界金融危機已

43、波及全球，原材料、產品的價格波動會產生一定的影響。這些風險對本項目 而言，是可以接受的。3、財務風險：就項目財務的評價報告可以看出，本項目的靜態與動態盈利能力超過了行業的基本標準，財務評價結果是良好的。（四）技術風險本項目涉及的生產技術為本公司既有技術，生產工藝、檢測技術成熟，原材料有穩定供應渠道，生產操作條件溫和、易控，產品質量穩定。本項目的技術風險較小。（五）管理風險項目由于管理原因而產生的安全、質量、責任事故影響惡劣，且后果損失巨大，其中多數因管理組織方式的建立、管理制度的制定不健全或是因疏于對人員的管理教育而產生道德行為風險和職業責任風險。項目風險對策（一）加強項目建設及運營管理本項目

44、的建設采用招標方式選擇工程設計承包商，在保證建設質量的同時，努力降低建設投資和設備采購成本。項目建設按照國家有關規定，招標選擇項目監理，確保項目的建設質量、建設工期和降低項目造價。建成投入運營后，加強管理降低生產成本，構成較大的價格變動空間，以增強企業的市場競爭能力。（二）采取多元化融資方式選擇多種籌集建設資金的渠道，緊緊抓住國家鼓勵和支持行業發展的大好機遇，積極爭取政府資金的支持和吸收社會其他資金投入，盡可能的降低債務投資的比例，從而從根本上降低償債壓力和風險。（三）政策風險對策為應對所得稅優惠、出口退稅政策調整的風險，公司一方面應抓住時機，加大力度實現銷售和收入，加快回收投資。另一方面要注

45、意控制成本和技術研發，保持公司的核心競爭力。（四）市場風險對策1、加強市場開拓。加強市場開發，建立有效的市場開拓網絡和體制，采取必要的宣傳和市場開拓措施，擴大市場占有率，降低產品成本，以高質量和低成本占領市場。通過以上措施擴大和穩定市場份額，抵御市場變化帶來的風險。2、加大產品宣傳力度，創新營銷手段和方式，開拓新興市場，建立獨立、主動、可控的銷售渠道和銷售網絡，建立高素質的銷售隊伍。企業計劃通過產品宣傳、博覽會、網絡、媒體等形式，向顧客宣傳、展示公司產品，吸引客戶推動產品銷售，逐步擴大客戶群，以降低市場風險因素的影響。（五）技術風險對策公司將加大對技術研發高投入。項目運營過程中將進一步引進高素

46、質的專業人才，建立高水平的技術研發中心，提供先進的研發條件，加強產學研合作和國內外專家的學術交流，緊跟世界行業的前沿信息，不斷開發掌握新工藝、應用新技術、發展新產品，注重自主創新和自主知識產權管理，不斷增強公司的核心競爭力，以化解各種技術風險和未來技術壁壘的沖擊。（六）資金風險對策密切關注匯率變化，利用各種金融工具防范匯率風險。簽訂產品外銷合同時盡量選擇人民幣作為支付貨幣，或者選擇幣值相對穩定的外幣作為支付貨幣。發展規劃分析（一）公司發展規劃1、公司未來發展戰略公司秉承“不斷超越、追求完美、誠信為本、創新為魂”的經營理念，貫徹“安全、現代、可靠、穩定”的核心價值觀，為客戶提供高性能、高品質、高

47、技術含量的產品和服務，致力于發展成為行業內領先的供應商。未來公司將通過持續的研發投入和市場營銷網絡的建設進一步鞏固公司在相關領域的領先地位，擴大市場份額；另一方面公司將緊密契合市場需求和技術發展方向進一步拓展公司產品類別，加大研發推廣力度，進一步提升公司綜合實力以及市場地位。2、擴產計劃經過多年的發展，公司在相關領域領域積累了豐富的生產經驗和技術優勢，隨著公司業務規模逐年增長，產能瓶頸日益顯現。因此，產能提升計劃是實現公司整體發展戰略的重要環節。公司將以全球行業持續發展及逐漸向中國轉移為依托，提高公司生產能力和生產效率，滿足不斷增長的客戶需求，鞏固并擴大公司在行業中的競爭優勢，提高市場占有率和

48、公司影響力。在產品拓展方面，公司計劃在擴寬現有產品應用領域的同時，不斷豐富產品類型，持續提升產品質量和附加值，保持公司產品在行業中的競爭地位。3、技術研發計劃公司未來將繼續加大技術開發和自主創新力度，在現有技術研發資源的基礎上完善技術中心功能，規范技術研究和產品開發流程，引進先進的設計、測試等軟硬件設備，提高公司技術成果轉化能力和產品開發效率，提升公司新產品開發能力和技術競爭實力，為公司的持續穩定發展提供源源不斷的技術動力。公司將本著中長期規劃和近期目標相結合、前瞻性技術研究和產品應用開發相結合的原則，以研發中心為平臺，以市場為導向，進行技術開發和產品創新，健全和完善技術創新機制，從人、財、物

49、和管理機制等方面確保公司的持續創新能力，努力實現公司新技術、新產品、新工藝的持續開發。4、技術研發計劃公司將以新建研發中心為契機，在對現有產品的技術和工藝進行持續改進、提高公司的研發設計能力、滿足客戶對產品差異化需求的同時，順應行業技術發展，不斷研發新工藝、新技術，不斷提升產品自動化程度，在充分滿足下游領域對產品質量要求不斷提高的同時，強化公司自主創新能力，鞏固公司技術的行業先進地位，強化公司的綜合競爭實力。積極實施知識產權保護自主創新、自主知識產權和自主品牌是公司今后持續發展的關鍵。自主知識產權是自主創新的保障，公司未來三年將重點關注專利的保護，依靠自主創新技術和自主知識產權，提高盈利水平。

50、公司計劃在未來三年內大量引進或培養技術研發、技術管理等專業人才，以培養技術骨干為重點建設內容，建立一支高、中、初級專業技術人才合理搭配的人才隊伍，滿足公司快速發展對人才的需要。公司將采用各種形式吸引優秀的科技人員。包括：提高技術人才的待遇；通過與高校、科研機構聯合，實行對口培訓等形式，強化技術人員知識更新；積極拓寬人才引進渠道，實行就地取才、內部挖掘和面向社會廣攬人才相結合。確保公司產品的高技術含量，充分滿足客戶的需求，使公司在激烈的市場競爭中立于不敗之地。公司將加強與高等院校、研發機構的合作與交流，整合產、學、研資源優勢，通過自主研發與合作開發并舉的方式，持續提升公司技術研發水平，提升公司對重大項目的攻克能力，提高自身研發技術水平，進一步強化公司在行業內的影響力。5、市場開發規劃公司根據自身技術特點與銷售經驗，制定了如下市場開發規劃：首先，公司將以現有客戶為基礎，在努力提升產品質量的同時，以客戶需求為導向，在各個方面深入了解客戶需求，以求充分滿足客戶的差異化需求，從而不斷增加現有客戶訂單；其次，公司將在穩定與現有客戶合作關系的同時，憑借公司成熟的業務能力及優質的產品質量