1、泓域/老年潰瘍康復用品公司工程項目風險管理方案老年潰瘍康復用品公司工程項目風險管理方案目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc111836177 一、 工程項目風險的識別和評估 PAGEREF _Toc111836177 h 2 HYPERLINK l _Toc111836178 二、 工程項目風險 PAGEREF _Toc111836178 h 2 HYPERLINK l _Toc111836179 三、 研發項目的特點 PAGEREF _Toc111836179 h 4 HYPERLINK l _Toc111836180 四、 研發項目的風險 PAGEREF

2、_Toc111836180 h 5 HYPERLINK l _Toc111836181 五、 項目概況 PAGEREF _Toc111836181 h 7 HYPERLINK l _Toc111836182 六、 產業環境分析 PAGEREF _Toc111836182 h 9 HYPERLINK l _Toc111836183 七、 背景 PAGEREF _Toc111836183 h 12 HYPERLINK l _Toc111836184 八、 必要性分析 PAGEREF _Toc111836184 h 14 HYPERLINK l _Toc111836185 九、 人力資源分析 PAG

3、EREF _Toc111836185 h 14 HYPERLINK l _Toc111836186 勞動定員一覽表 PAGEREF _Toc111836186 h 15 HYPERLINK l _Toc111836187 十、 法人治理 PAGEREF _Toc111836187 h 16工程項目風險的識別和評估工程項目的風險管理需用系統、動態的方法對風險進行測控，減少項目過程中的不確定性。風險識別和評估的基本方法。各種方法在運用過程中，均需結合項目風險管理的特點來進行。以下以AHP法為例，說明該方法在工程項目風險識別和評估中的具體運用。工程項目風險對開發商而言，工程項目開發及實施過程中的各個

4、階段都存在著風險，而風險的大小，發生與否，造成的損失大小均與項目本身的性質及項目的管理相關。以下列舉項目管理過程中常會遇到的主要風險因素。（1）預測風險。在項目的前期策劃階段，開發商都會對項目進行經濟效益預測，選定不同的指標體系將會有不同的指標結果，如動態指標的凈現值、內部收益率，靜態指標的投資收益率等。（2）決策風險。開發商根據自身的條件、項目的設計方案、預測的結果對項目是否實施、按照什么方案實施、實施時間等進行決策。這其中的可變因素很多，決策者若考慮不全，就可能決策失誤。（3）技術設計風險。主要包括勘察設計、施工方案、施工機械中的技術風險。例如，地質地基條件。工程發包人提供的地質資料和地基

5、條件，有時與實際出入很大。處理異常地質情況或其他障礙物，可能增加工作量和延長工期。水文氣象條件。如出現臺風、暴風雨、雪、洪水、泥石流、坍方等不可抗的自然現象，以及其他影響施工的自然條件，對野外施工的公路、鐵路工程，影響非常大。設計和規范。例如，設計時間緊迫，設計單位與開發商就設計任務未進行細致反復溝通；設計人員專業能力不足，致使設計施工圖不合適；采取邊設計邊施工的方式，設計圖紙供應不及時或出現設計變更，設計的進度過于緩慢，造成施工進度受阻，延誤工期；設計單位對規范規定以外的特殊工藝，沒有明確標準、規范等。（4）計劃風險。計劃是對工程實施過程進行各種策劃、安排的總稱，是對項目實施過程的設計，是為

6、保證實現總目標而做的各種安排。目標是計劃的靈魂，計劃必須符合總目標的要求，受總目標的控制。在此基礎上，計劃必須符合環境條件，反映項目本身的客觀規律性，反映工程各參與者的實際情況，同時滿足項目的經濟性要求等，否則計劃的失誤在所難免。（5）管理風險。例如，合同未履行、合作伙伴爭執、責任不明確、產生索賠要求的合同風險；供應拖延、供應商不履行合同、運輸中損壞以及在工地上損失的供應風險；由于分包層次太多，造成計劃執行和調整實施控制的困難和風險，以及各種原因造成的管理人員管理水平低下造成管理失誤的風險等。（6）外部環境風險。如通貨膨脹、原材料的臨時緊缺、施工當地的社會治安、地方保護主義等政策環境風險；要素

7、市場，包括勞動力市場、材料市場、設備市場等，這些要素市場價格的上漲，直接影響到工程的成本；金融市場，包括利率變動、貨幣貶值等因素，都影響到施工企業的經濟效益，尤其是采用BT，BOT的項目就更為敏感。研發項目的特點研發項目因其獨特性，較其他項目風險更大，帶來的損失也更大。與其他類型的項目相比，研發項目的獨特性主要表現在以下幾個方面。（1）政策支持。通常，研發活動具有顯著的外部經濟效應，能夠推動整個社會的科技進步和經濟增長，提高整個社會生產率和國際競爭力。因而，當前大多數國家的政府均將研發放在十分重要的地位，從財政、稅收、人員等各方面對研發項目予以支持。（2）研發項目投入較大，回收不確定性高。研發

8、項目往往需要投入大量的資金用于購買技術專利或技術開發的軟、硬件，并需為研發人員支付大量費用。這些投入不僅數額較大，而且大多是在前期投入，在較長的時間內看不到什么實際效益。同時，大多數研發項目的投資是部分或完全不可逆。如果最終被證實不被市場所接受，則先前資金投入很難通過轉讓技術或變賣投資項目來回收。（3）研發項目產出高于傳統產業。其原因一方面在于研發項目本身具有新穎性、獨創性；另一方面則因為研發成果的技術含量往往能使企業在某一領域占據競爭優勢。（4）研發項目的可重復性較差。每個軟件項目都有自身特點，不同項目所處環境也大不相同。一個研發項目的開發經驗和實踐可以為以后項目提供幫助，但卻很難完全應用于

9、其他的軟件項目。（5）項目組織的復雜性。和傳統項目的組織形式不同，研發項目的組織可能比較松散，因為研發項目成員一般屬于高級知識分子，具有很強的自我意識。這樣的人員構成要求有效地協調各人的分工和協作。（6）高風險。研發項目具有較強的探索性，未知因素很多，不確定性非常大。在其從研發過程到商品化過程中可能會出現諸如技術流失、技術替代等各種不利情況。此外，一些非技術因素，如資金供應、市場的可接受性、組織的適應能力等也具有不確定性。這些因素交織在一起，使得企業研發項目的風險較高。研發項目的風險研發項目本身的特點，決定了其風險處于較高的水平。研發項目的風險主要表現在以下領域。（1）管理風險：項目管理問題是

10、導致很多項目進展不順或者失敗的重要因素。項目計劃、項目估算與預算、項目團隊建設、沖突管理等方面的不利可能性都是應識別的風險。（2）范圍風險；軟件項目工作范圍界定方面的風險。（3）質量風險：軟件質量保證體系能否正確制定并能夠被有效執行的風險。（4）進度風險：由于進度估算失誤以及其他原因引起的進度延遲方面風險。（5）資金風險：因安排的資金量不足或資金不能及時到位所引起的風險。（6）技術風險：技術風險直接影響著軟件項目的成功與否。一方面，研發項目的需求、設計、編碼、測試、維護等方面都存在可能發生的潛在問題，如需求文檔的二義性、采用了不成熟的技術等；另一方面，市場對技術的需求是動態的，技術需要適應市場

11、動態需求的變化。（7）人力資源風險：研發項目的人員不勝任，或不能發揮協同效應，常常是研發項目面臨的重要風險之一。（8）法律風險：指與研發項目有關的國家法律規章制度標準規范的變化給研發項目帶來的風險。項目概況（一）項目基本情況1、承辦單位名稱：xxx（集團）有限公司2、項目性質：技術改造3、項目建設地點：xxx（以最終選址方案為準）4、項目聯系人：何xx（二）主辦單位基本情況公司在“政府引導、市場主導、社會參與”的總體原則基礎上，堅持優化結構，提質增效。不斷促進企業改變粗放型發展模式和管理方式，補齊生態環境保護不足和區域發展不協調的短板，走綠色、協調和可持續發展道路，不斷優化供給結構，提高發展質

12、量和效益。牢固樹立并切實貫徹創新、協調、綠色、開放、共享的發展理念，以提質增效為中心，以提升創新能力為主線，降成本、補短板，推進供給側結構性改革。公司始終堅持“人本、誠信、創新、共贏”的經營理念，以“市場為導向、顧客為中心”的企業服務宗旨，竭誠為國內外客戶提供優質產品和一流服務，歡迎各界人士光臨指導和洽談業務。公司秉承“以人為本、品質為本”的發展理念，倡導“誠信尊重”的企業情懷；堅持“品質營造未來，細節決定成敗”為質量方針；以“真誠服務贏得市場，以優質品質謀求發展”的營銷思路；以科學發展觀縱觀全局，爭取實現行業領軍、技術領先、產品領跑的發展目標。 展望未來，公司將圍繞企業發展目標的實現，在“夢

13、想、責任、忠誠、一流”核心價值觀的指引下，圍繞業務體系、管控體系和人才隊伍體系重塑，推動體制機制改革和管理及業務模式的創新，加強團隊能力建設，提升核心競爭力，努力把公司打造成為國內一流的供應鏈管理平臺。（三）項目建設選址及用地規模本期項目選址位于xxx（以最終選址方案為準），占地面積約62.00畝。項目擬定建設區域地理位置優越，交通便利，規劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。（四）項目總投資及資金構成本期項目總投資包括建設投資、建設期利息和流動資金。根據謹慎財務估算，項目總投資25647.20萬元，其中：建設投資20892.19萬元，占項目總投資的81.46%；建設期

14、利息231.54萬元，占項目總投資的0.90%；流動資金4523.47萬元，占項目總投資的17.64%。（五）項目資本金籌措方案項目總投資25647.20萬元，根據資金籌措方案，xxx（集團）有限公司計劃自籌資金（資本金）16196.78萬元。（六）申請銀行借款方案根據謹慎財務測算，本期工程項目申請銀行借款總額9450.42萬元。（七）項目預期經濟效益規劃目標1、項目達產年預期營業收入（SP）：53900.00萬元。2、年綜合總成本費用（TC）：47017.06萬元。3、項目達產年凈利潤（NP）：5002.83萬元。4、財務內部收益率（FIRR）：11.86%。5、全部投資回收期（Pt）：6.

15、90年（含建設期12個月）。6、達產年盈虧平衡點（BEP）：28120.36萬元（產值）。（八）項目建設進度規劃項目計劃從可行性研究報告的編制到工程竣工驗收、投產運營共需12個月的時間。產業環境分析總體目標是建設“121”，實現“135”。“121”就是“一起點兩高地一都市”，即建設絲綢之路經濟帶新起點，打造“一帶一路”創新高地和內陸型改革開放新高地，初步形成具有歷史文化特色的國際化大都市。“135”就是“一率先三躍升五增強”，即率先全面建成小康社會，實現經濟實力、城鄉居民收入、經濟外向度的三大躍升，促進城市創新驅動力、產業競爭力、綜合承載力、輻射帶動力及綠色發展力五方面能力大幅增強。圍繞總體

16、目標，確定“十三五”經濟社會發展主要指標體系。經濟實力實現躍升。實施“經濟總量躍升計劃”，保持經濟平穩健康增長，生產總值年均增長8%以上，總量達到9000億元，人均生產總值達到1.5萬美元；投資引領支撐作用繼續發揮，年均增長10%左右；消費對經濟增長的基礎性作用明顯加大，社會消費品零售總額年均增長12%；地方財力持續增強，一般公共預算收入年均增長10%。產業結構日趨優化。加快產業轉型升級，裝備制造業國內領先地位進一步提升，戰略性新興產業和服務業增加值占GDP比重累計分別提高5個和2個百分點；國際一流旅游目的地城市影響力大幅提升，旅游業增加值占GDP比重達到9.5%；經濟活力不斷增強，非公有制經

17、濟增加值占GDP比重提高3個百分點。創新能力顯著增強。創新驅動成為發展的主要特征，形成創新驅動長效機制，創新對經濟發展的支撐作用顯著增強。R&D經費支出占GDP比重達到5.6%；軍民融合產業年營業收入超過3000億元，全市技術成果交易額突破1000億元，科技進步對經濟增長的貢獻率提高到63%。生態文明成效顯著。生態環境質量明顯改善，綠色、低碳、循環成為發展主基調，單位GDP能耗累計降低16%，萬元GDP用水量降低到25.5立方米，耕地保有量控制在400萬畝，主要污染物減排完成中省下達任務，森林覆蓋率超過48%。開放水平明顯提高。內陸型改革開放新高地建設加快推進，經濟外向度進一步提高，全市進出口

18、總額達500億美元，世界五百強企業達到250家，外資金融服務機構達到100家，實際利用外資達到55億美元，外貿依存度達到30%。開放融合發展能力及引領帶動作用進一步增強。民生福祉大幅提升。居民人均可支配收入41000元；五年累計城鎮新增就業人口達到60萬人，城鎮登記失業率控制在4.5%以內；城鄉基本公共服務水平不斷提高，社會保障制度更加完善，人民群眾的滿意度和幸福指數大幅提升；社會治理能力明顯提高；市民素質和社會文明程度明顯提升。背景“十三五”時期，在黨和國家重大規劃和政策意見引領下，我國老齡事業發展和養老服務體系建設取得一系列新成就。一是老齡政策法規體系不斷完備。涉老相關法律法規、規章制度和

19、政策措施不斷完善，老年人權益保障機制、優待政策等不斷細化，養老服務體系建設、運營、發展的標準和監管制度更加健全。二是多元社會保障不斷加強。基本社會保險進一步擴大覆蓋范圍，企業退休人員養老保險待遇和城鄉居民基礎養老金水平得到提升。穩步推進長期護理保險試點工作，明確了兩批共49個試點城市，在制度框架、政策標準、運行機制、管理辦法等方面作出探索。商業養老保險、商業健康保險快速發展。三是養老服務體系不斷完善。“十三五”期間，全國各類養老服務機構（包括養老機構、社區養老服務機構，下同）和設施從11.6萬個增加到32.9萬個，床位數從672.7萬張增加到821萬張。各級政府持續推進公辦養老機構建設，加強特

20、困人員養老保障，對經濟困難的高齡、失能（含失智，下同）老年人給予補貼，初步建立農村留守老年人關愛服務體系。居家社區養老服務發展迅速，機構養老服務穩步推進，普惠養老專項行動順利實施。四是健康支撐體系不斷健全。老年人健康水平持續提升，2020年人均預期壽命提高至77.9歲，65歲及以上老年人在基層醫療衛生機構免費獲得健康管理服務。醫養結合服務有序發展，照護服務能力明顯提高，2020年全國兩證齊全（具備醫療衛生機構資質，并進行養老機構備案）的醫養結合機構5857家，床位數達到158萬張。五是老齡事業和產業加快發展。老年教育機構持續增加，老年人精神文化生活不斷豐富，更多老年人積極參與社區治理、文教衛生

21、等活動。老年宜居環境建設積極推進，老年人權益保障持續加強。老年用品制造業和服務業加快轉型升級，科技化水平顯著提升，教育培訓、文化娛樂、健康養生、旅居養老等融合發展的新業態不斷涌現。“十四五”時期，我國開啟全面建設社會主義現代化國家新征程。黨中央把積極應對人口老齡化上升為國家戰略，在中華人民共和國國民經濟和社會發展第十四個五年規劃和2035年遠景目標綱要中作了專門部署。人口老齡化是人類社會發展的客觀趨勢，我國具備堅實的物質基礎、充足的人力資本、歷史悠久的孝道文化，完全有條件、有能力、有信心解決好這一重大課題。同時也要看到，我國老年人口規模大，老齡化速度快，老年人需求結構正在從生存型向發展型轉變，

22、老齡事業和養老服務還存在發展不平衡不充分等問題，主要體現在農村養老服務水平不高、居家社區養老和優質普惠服務供給不足、專業人才特別是護理人員短缺、科技創新和產品支撐有待加強、事業產業協同發展尚需提升等方面，建設與人口老齡化進程相適應的老齡事業和養老服務體系的重要性和緊迫性日益凸顯，任務更加艱巨繁重。必要性分析1、提升公司核心競爭力項目的投資，引入資金的到位將改善公司的資產負債結構，補充流動資金將提高公司應對短期流動性壓力的能力，降低公司財務費用水平，提升公司盈利能力，促進公司的進一步發展。同時資金補充流動資金將為公司未來成為國際領先的產業服務商發展戰略提供堅實支持，提高公司核心競爭力。人力資源分

23、析（一）人力資源配置根據中華人民共和國勞動法的要求，本期工程項目勞動定員是以所需的基本生產工人為基數，按照生產崗位、勞動定額計算配備相關人員；依照生產工藝、供應保障和經營管理的需要，在充分利用企業人力資源的基礎上，本期工程項目建成投產后招聘人員實行全員聘任合同制；生產車間管理工作人員按一班制配置，操作人員按照“四班三運轉”配置定員，每班8小時，根據xxx（集團）有限公司規劃，達產年勞動定員331人。勞動定員一覽表序號崗位名稱勞動定員（人）備注1生產操作崗位215正常運營年份2技術指導崗位333管理工作崗位334質量檢測崗位50合計331（二）員工技能培訓1、為了得到文化技術素質較高、操作熟練的

24、操作人員和技術人員，必須高度重視對人員的培訓工作，這是提高企業效益、保證安全生產的重要手段，也是提高企業管理水平和保證經濟效益的重要環節，因此，項目建設單位應選擇國內外同類型生產設備對操作技術人員進行培訓，使其在上崗前熟悉操作，以保證設備順利開車及安全生產。2、人員培訓工作在設備安裝前完成，以便操作人員能在設備安裝階段熟悉現場配置和生產工藝流程，并作好單機試車、聯動試車和投料試車的各項準備工作。項目人員的培訓工作考慮在國內相似工廠進行。3、項目建設單位將對新增各類人員必須進行崗前培訓和崗位技能培訓，上崗人員需經所應聘崗位和職責范圍進行應知應會考試，合格后方可上崗。4、新增員工在上崗前，由項目建

25、設單位培訓部門按崗位職責范圍，統一組織進行崗前培訓，屆時聘請勞動就業局講授中華人民共和國勞動法，請消防部門和電力部門講授安全操作知識，同時加強公司經營理念綜合培訓，教育員工愛崗敬業，遵紀守法。5、本期工程項目需進行培訓的人員主要包括技術人員、生產操作人員和設備維修人員；新增人員崗前培訓采用集中授課，統一考核的方式，其培訓內容及程序入廠軍訓企業文化（管理制度）培訓法制培訓消防、安全培訓技術理論培訓（設備操作程序及原理、加工工藝、檢測方法、設備維修與保養，各種原材料、輔料、備品零部件的識別及使用方法）ISO9000質量管理體系培訓考試、考核。6、項目建設單位將定期對全體員工進行法律法規的宣傳教育，

26、做到教育有計劃、考核有標準、培訓制度化，不斷提高員工的業務素質，為企業的發展奠定良好的人力資源基礎。法人治理（一）股東權利及義務1、公司建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。2、公司在召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會決定某一日為股權登記日。3、公司股東享有下列權利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權；（3）對公司的經營進行監督，提出建議或

27、者質詢；（4）依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。4、股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。股東從公司獲得的相關信息或者索取的資料，公司尚未對外披露時，股東

28、應負有保密的義務，股東違反保密義務給公司造成損失時，股東應當承擔賠償責任。5、公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。6、董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，連續180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟；監事執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，前述股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴

29、訟。監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。7、董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。8、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規規定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權利

30、損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。（5）法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。9、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。10、公司的控股股東、實際控制人不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司其他股東負有誠信義務。控

31、股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和其他股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和其他股東的利益。公司應防止控股股東及關聯方通過各種方式直接或間接占用公司的資金和資源，不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東及關聯方使用：（1）有償或無償地拆借公司的資金給控股股東及關聯方使用；（2）通過銀行或非銀行金融機構向控股股東及關聯方提供委托貸款；（3）委托控股股東及關聯方進行投資活動；（4）為控股股東及關聯方開具沒有真實交易背景的商業承兌匯票；（5）代控股股東及關聯方償還債務；（6）以其他方式占用公司的資金和資源。公司財務部門

32、應分別定期檢查公司與控股股東及關聯方非經營性資金往來情況，杜絕控股股東及關聯方的非經營性資金占用情況的發生。在審議年度報告的董事會會議上，財務總監應向董事會報告控股股東及關聯方非經營性資金占用和公司對外擔保情況。股東大會授權董事會制定防止大股東、實際控制人及關聯方占用公司資金的具體管理制度。公司董事、監事、高級管理人員有義務維護公司資金不被控股股東占用。公司董事、高級管理人員協助、縱容控股股東及其附屬企業侵占公司資產時，公司董事會應視情節輕重對直接責任人給予處分和對負有嚴重責任的董事予以罷免。發生公司股東及其關聯方以包括但不限于占用或轉移公司資金、資產及其他資源的方式侵犯公司利益的情況，公司董

33、事會應立即以公司的名義向人民法院申請對股東所侵占的公司資產及所持有的公司股份進行司法凍結。凡股東不能對所侵占公司資產恢復原狀或現金清償或現金賠償的，公司有權按照有關法律、法規、規章的規定及程序，通過變現控股股東所持公司股份償還所侵占公司資產。（二）董事1、公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年；（3）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破

34、產清算完結之日起未逾3年；（4）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年；（5）個人所負數額較大的債務到期未清償；（6）法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現本條情形的，公司解除其職務。2、董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本

35、章程的規定，履行董事職務。董事可以由總經理或者其他高級管理人員兼任，但兼任總經理或者其他高級管理人員職務的董事，總計不得超過公司董事總數的1/2。本公司董事會不可以由職工代表擔任董事。3、董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列忠實義務：（1）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產；（2）不得挪用公司資金；（3）不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（4）不得違反本章程的規定，未經股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；（5）不得違反本章程的規定或未經股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（6）未經股東

36、大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與本公司同類的業務；（7）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其關聯關系損害公司利益；（10）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他忠實義務。（11）董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。4、董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列勤勉義務：（1）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超過營業執照規定的業務范圍；（2）應公平對待所有股

37、東；（3）及時了解公司業務經營管理狀況；（4）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整；（5）應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行使職權；（6）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。5、董事連續兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。6、董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內披露有關情況。如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程規定，履行董事職

38、務。除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。7、董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續，其對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結束后并不當然解除，其對公司和股東承擔的忠實義務在其辭職或任期屆滿后三年之內仍然有效。8、未經本章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。9、董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。10、獨立董事應按照法律、行政法規及部門規章的有關規定執行

39、。（三）高級管理人員1、公司設總裁一名，由董事會聘任或者解聘。公司設副總裁，由董事會根據總裁的提名聘任或解聘。2、本章程第九十三條規定的不得擔任董事的情形，同時適用于高級管理人員。本章程關于董事的忠實義務和關于勤勉義務的規定，同時適用于高級管理人員。在公司控股股東單位擔任除董事、監事以外其他行政職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。3、總裁、副總裁每屆任期三年，連聘可以連任。4、總裁對董事會負責，行使下列職權：（1）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；（2）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；（3）擬訂公司內部管理機構設置方案；（4）擬訂公司的基本管理制度；（5）制訂公司的具體規章；（6）提請董事會聘任或者解聘公司副總裁、財務負責人；（7）決定聘任或解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；（8）擬訂公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘任和解聘；（9）在董事會授權范圍內，代表公司對外簽訂合同和處理業務；