1、泓域/電池公司治理方案電池公司治理方案xxx投資管理公司目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc111545798 一、 產業環境分析 PAGEREF _Toc111545798 h 4 HYPERLINK l _Toc111545799 二、 構建高質量的供給體系 PAGEREF _Toc111545799 h 4 HYPERLINK l _Toc111545800 三、 必要性分析 PAGEREF _Toc111545800 h 6 HYPERLINK l _Toc111545801 四、 項目基本情況 PAGEREF _Toc111545801 h 6 HY

2、PERLINK l _Toc111545802 五、 中小股東及其權益 PAGEREF _Toc111545802 h 12 HYPERLINK l _Toc111545803 六、 中小股東權益的維護 PAGEREF _Toc111545803 h 14 HYPERLINK l _Toc111545804 七、 股東會權利 PAGEREF _Toc111545804 h 21 HYPERLINK l _Toc111545805 八、 股東會會議的類型及運行機制 PAGEREF _Toc111545805 h 22 HYPERLINK l _Toc111545806 九、 投資者利益 PAGE

3、REF _Toc111545806 h 27 HYPERLINK l _Toc111545807 十、 我國中小投資者利益保護的現狀 PAGEREF _Toc111545807 h 29 HYPERLINK l _Toc111545808 十一、 信息披露 PAGEREF _Toc111545808 h 32 HYPERLINK l _Toc111545809 十二、 信息披露制度 PAGEREF _Toc111545809 h 35 HYPERLINK l _Toc111545810 十三、 內幕交易的構成要素 PAGEREF _Toc111545810 h 39 HYPERLINK l _

4、Toc111545811 十四、 內幕交易的危害性 PAGEREF _Toc111545811 h 43 HYPERLINK l _Toc111545812 十五、 企業集團治理定義與目標 PAGEREF _Toc111545812 h 45 HYPERLINK l _Toc111545813 十六、 企業集團治理與企業治理的異同 PAGEREF _Toc111545813 h 47 HYPERLINK l _Toc111545814 十七、 母公司濫用關聯交易形式 PAGEREF _Toc111545814 h 51 HYPERLINK l _Toc111545815 十八、 關聯公司之間的

5、協作機制 PAGEREF _Toc111545815 h 53 HYPERLINK l _Toc111545816 十九、 SWOT分析說明 PAGEREF _Toc111545816 h 56 HYPERLINK l _Toc111545817 二十、 發展規劃 PAGEREF _Toc111545817 h 62 HYPERLINK l _Toc111545818 二十一、 人力資源配置分析 PAGEREF _Toc111545818 h 65 HYPERLINK l _Toc111545819 勞動定員一覽表 PAGEREF _Toc111545819 h 65產業環境分析預計全年完成地

6、區生產總值xx億元、可比價增長xx%，增幅連續xx個季度保持xx%及以上；一般公共預算收入xx億元、增長xx%，稅占比xx%，增速列區域首位。固定資產投資增長xx%，社會消費品零售總額增長xx%，外貿進出口總額增長xx%。預計，金融機構本外幣存貸款余額達到xx萬億元和xx萬億元，同比分別增長xx%和xx%。國家推動區域經濟布局優化，提出“增強中心城市和城市群綜合承載和資源優化配置能力”，將為多重國家戰略疊加打開發展新空間。推動經濟高質量發展、市民高品質生活、城市高效能治理齊頭并進。今年經濟社會發展的預期性指標主要是：地區生產總值增長xx%；一般公共預算收入增長xx%；固定資產投資增長xx%左右

7、，其中工業投資增長xx%以上；社會消費品零售總額增長xx%；外貿進出口總額增長xx%，實際使用外資xx億美元；全社會研發經費支出占GDP比重xx%；全體居民人均可支配收入增速與經濟增速同步，農村居民人均可支配收入增速高于城鎮居民增速；城鎮登記失業率、城鎮調查失業率控制在標準以內；居民消費價格指數保持在調控目標以內。構建高質量的供給體系增加升級創新產品。圍繞健康、育幼、養老等迫切需求，大力發展功能食品、化妝品、休閑健身產品、嬰童用品、適老化輕工產品等。以鄉村振興戰略為契機，積極開發適應農村市場的產品。培育一批國家級工業設計中心，壯大一批設計園區、設計小鎮，支持家用電器、家具、皮革、五金制品、玩具

8、和嬰童用品等行業設計創新。促進傳統手工藝保護和傳承，發掘文物文化資源價值內涵，在工藝美術、文教體育用品、禮儀休閑用品等行業發展文化創意產品。推動“地方小吃”食品工業化。提升質量保障水平。推動企業建立健全質量管理體系，積極應用新技術、新工藝、新材料，提升產品舒適性、安全性、功能性。鼓勵企業瞄準國際標準提高水平，開展對標達標活動。發揮質量標桿企業示范引領作用，開展質量風險分析與控制、質量成本管理等活動，提高質量在線監測、控制和產品全生命周期質量追溯能力。建設一批高水平質量控制和技術評價實驗室，提升檢驗檢測水平。強化品牌培育服務。培育會展、設計大賽等品牌建設交流展示平臺，在家用電器、皮革、五金制品、

9、鐘表、自行車、家具、化妝品、洗滌用品、乳制品、釀酒、功能性食品等領域培育一批國際知名品牌。推廣具有中國文化、中國元素、中國技藝的產品，樹立行業品牌。鼓勵第三方機構加強品牌策劃、評價、宣傳等服務，助力海外商標注冊、品牌國際化推廣，提升品牌影響力。推廣新型商業模式。鼓勵輕工企業加快模式創新，構建有跨界融合特點的“商品+服務+文化”組合，聯合互聯網平臺企業向線下延伸拓展，建立品牌與消費者間的深層次連接，形成基于數字決策的智慧營銷模式。積極運用新技術，推動傳統制造模式向需求驅動、供應鏈協同的新模式轉型。必要性分析1、提升公司核心競爭力項目的投資，引入資金的到位將改善公司的資產負債結構，補充流動資金將提

10、高公司應對短期流動性壓力的能力，降低公司財務費用水平，提升公司盈利能力，促進公司的進一步發展。同時資金補充流動資金將為公司未來成為國際領先的產業服務商發展戰略提供堅實支持，提高公司核心競爭力。項目基本情況（一）項目承辦單位名稱xxx投資管理公司（二）項目聯系人范xx（三）項目建設單位概況公司在發展中始終堅持以創新為源動力，不斷投入巨資引入先進研發設備，更新思想觀念，依托優秀的人才、完善的信息、現代科技技術等優勢，不斷加大新產品的研發力度，以實現公司的永續經營和品牌發展。公司始終堅持“人本、誠信、創新、共贏”的經營理念，以“市場為導向、顧客為中心”的企業服務宗旨，竭誠為國內外客戶提供優質產品和一

11、流服務，歡迎各界人士光臨指導和洽談業務。企業履行社會責任，既是實現經濟、環境、社會可持續發展的必由之路，也是實現企業自身可持續發展的必然選擇；既是順應經濟社會發展趨勢的外在要求，也是提升企業可持續發展能力的內在需求；既是企業轉變發展方式、實現科學發展的重要途徑，也是企業國際化發展的戰略需要。遵循“奉獻能源、創造和諧”的企業宗旨，公司積極履行社會責任，依法經營、誠實守信，節約資源、保護環境，以人為本、構建和諧企業，回饋社會、實現價值共享，致力于實現經濟、環境和社會三大責任的有機統一。公司把建立健全社會責任管理機制作為社會責任管理推進工作的基礎，從制度建設、組織架構和能力建設等方面著手，建立了一套

12、較為完善的社會責任管理機制。當前，國內外經濟發展形勢依然錯綜復雜。從國際看，世界經濟深度調整、復蘇乏力，外部環境的不穩定不確定因素增加，中小企業外貿形勢依然嚴峻，出口增長放緩。從國內看，發展階段的轉變使經濟發展進入新常態，經濟增速從高速增長轉向中高速增長，經濟增長方式從規模速度型粗放增長轉向質量效率型集約增長，經濟增長動力從物質要素投入為主轉向創新驅動為主。新常態對經濟發展帶來新挑戰，企業遇到的困難和問題尤為突出。面對國際國內經濟發展新環境，公司依然面臨著較大的經營壓力，資本、土地等要素成本持續維持高位。公司發展面臨挑戰的同時，也面臨著重大機遇。隨著改革的深化，新型工業化、城鎮化、信息化、農業

13、現代化的推進，以及“大眾創業、萬眾創新”、中國制造2025、“互聯網+”、“一帶一路”等重大戰略舉措的加速實施，企業發展基本面向好的勢頭更加鞏固。公司將把握國內外發展形勢，利用好國際國內兩個市場、兩種資源，抓住發展機遇，轉變發展方式，提高發展質量，依靠創業創新開辟發展新路徑，贏得發展主動權，實現發展新突破。（四）項目實施的可行性1、長期的技術積累為項目的實施奠定了堅實基礎目前，公司已具備產品大批量生產的技術條件，并已獲得了下游客戶的普遍認可，為項目的實施奠定了堅實的基礎。2、國家政策支持國內產業的發展近年來，我國政府出臺了一系列政策鼓勵、規范產業發展。在國家政策的助推下，本產業已成為我國具有國

14、際競爭優勢的戰略性新興產業，伴隨著提質增效等長效機制政策的引導，本產業將進入持續健康發展的快車道，項目產品亦隨之快速升級發展。輕工業增加值增速與全國工業增加值增速平均水平一致，重點行業利潤率和主要產品國際市場份額保持基本穩定，質量效益明顯提升。規模以上企業有效發明專利數量較快增長，重點行業研發投入強度明顯提高。突破一批關鍵技術，每年增加一批升級和創新消費品。（五）項目建設選址及建設規模項目選址位于xxx（待定），占地面積約86.00畝。項目擬定建設區域地理位置優越，交通便利，規劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。項目建筑面積100002.66，其中：主體工程68833

15、.49，倉儲工程18758.21，行政辦公及生活服務設施7129.90，公共工程5281.06。（六）項目總投資及資金構成1、項目總投資構成分析本期項目總投資包括建設投資、建設期利息和流動資金。根據謹慎財務估算，項目總投資39757.49萬元，其中：建設投資32588.96萬元，占項目總投資的81.97%；建設期利息876.95萬元，占項目總投資的2.21%；流動資金6291.58萬元，占項目總投資的15.82%。2、建設投資構成本期項目建設投資32588.96萬元，包括工程費用、工程建設其他費用和預備費，其中：工程費用27124.38萬元，工程建設其他費用4610.51萬元，預備費854.0

16、7萬元。（七）資金籌措方案本期項目總投資39757.49萬元，其中申請銀行長期貸款17896.78萬元，其余部分由企業自籌。（八）項目預期經濟效益規劃目標1、營業收入（SP）：77600.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：64439.51萬元。3、凈利潤（NP）：9613.98萬元。4、全部投資回收期（Pt）：6.29年。5、財務內部收益率：17.63%。6、財務凈現值：5322.60萬元。（九）項目建設進度規劃本期項目按照國家基本建設程序的有關法規和實施指南要求進行建設，本期項目建設期限規劃24個月。（十）項目綜合評價主要經濟指標一覽表序號項目單位指標備注1占地面積57333.00約86

17、.00畝1.1總建筑面積100002.66容積率1.741.2基底面積32679.81建筑系數57.00%1.3投資強度萬元/畝359.732總投資萬元39757.492.1建設投資萬元32588.962.1.1工程費用萬元27124.382.1.2工程建設其他費用萬元4610.512.1.3預備費萬元854.072.2建設期利息萬元876.952.3流動資金萬元6291.583資金籌措萬元39757.493.1自籌資金萬元21860.713.2銀行貸款萬元17896.784營業收入萬元77600.00正常運營年份5總成本費用萬元64439.516利潤總額萬元12818.647凈利潤萬元961

18、3.988所得稅萬元3204.669增值稅萬元2848.7510稅金及附加萬元341.8511納稅總額萬元6395.2612工業增加值萬元22086.1313盈虧平衡點萬元31216.70產值14回收期年6.29含建設期24個月15財務內部收益率17.63%所得稅后16財務凈現值萬元5322.60所得稅后中小股東及其權益中小股東一般是指在公司中持股較少、不享有控股權，處于弱勢地位的股東，其相對的概念是大股東或控股股東。在上市公司中，主要指社會公眾股股東。中小股東權益是上市公司股東權益的重要組成部分，上市公司的中小股東往往也是證券市場上的中小投資者。我國公司法第130條規定“同股同權、同股同利”

19、的股份平等原則，每一股份所享有的權利和義務是平等的。因此，中小股東與大股東同為公司的股東，在法律地位上是一致的，都享有內容相同的股東權，其權益本質也是一致的。但是，由于中國證券市場是從計劃經濟環境中產生的，因而從其誕生的那一天起，在制度設計方面就存在某些局限性。而股權分置狀況的存在，導致大股東和社會公眾股股東客觀上存在利益矛盾和沖突，社會公眾股股東利益的保護難以真正落到實處。如上市公司再融資時，“大股東舉手，小股東掏錢”的現象還普遍存在。大股東對小股東侵害行為的根源主要在于“一股獨大”和法律制度的欠缺。一方面，國有股（或法人股）一股獨大，對控股股東行為缺少有效制約，中小股東的權益得不到有效保護

20、，投資者和經營管理層之間有效約束機制難以建立。國家所有權的代理行使缺乏妥善措施，上市公司往往出現內部人控制的現象。內部人控制下的一股獨大是形成大股東對中小股東侵害行為的直接原因。另一方面，我國公司法對表決權的規定比較簡單，基本原則為股東所持每一股份有一表決權；股東可以委托代理人行使表決權。一股一票表決權在使大股東意志上升為公司意志的同時，卻使小股東的意志對公司決策變得毫無意義，使股東大會流于形式，從而出現小股東意志與其財產權益相分離的狀態，這在一定程度上破壞了股東之間實質上的平等關系。為了促進我國證券市場的良性發展，切實保護中小股東的權益我們應該切實解決上述兩個根源性問題。“一股獨大”是證券市

21、場設立初期制度上造成的特殊現象，它使得國家股、法人股上市流通問題成為我國證券市場“牽一發而動全身”的歷史遺留問題。這個問題之所以遲遲未能得到解決，其癥結主要在于：國家股、法人股歷史存量太大。證券市場發展的十多年來，二者合計占總股數的比例一直維持在6070%左右。國家股、法人股的上市會影響國家的控股地位，容易導致國有資產的流失和國家經濟控制力的喪失。中小股東權益的維護縱觀世界各國，維護中小股東合法權益的舉措大致有以下幾種：（一）累積投票權制度累積投票權制度作為股東選擇公司管理者的一種表決權制度，最早起源于美國伊利諾伊州憲法的規定。后逐漸為各國效法。按照適用的效力不同，累積投票權制度可以分為兩種強

22、制性累積投票權制度，即公司必須采用累積投票權制度，否則屬于違法。許可性累積投票權制度。許可性累積投票權制度又分為選出式和選入式兩種，前者是指除非公司章程做出相反的規定，否則就應實行累積投票權制度；后者是指除非公司章程有明確的規定，否則就不實行累積投票權制度。累積投票權制度的立法政策隨著現代制度的成熟與公司治理結構的完善而呈現漸趨寬松的發展趨勢。2002年我國證監會頒布的上市公司治理準則規定：“控股股東控股比例在30%以上的上市公司，應當采用累積投票制。采用累積投票制度的上市公司應在公司章程里規定該制度的實施細則。”中國證監會以規章的形式肯定了累積投票制，是對這方面法律空白的填補。目前我國已有許

23、多上市公司在公司章程中添加了該細則。（二）強化小股東對股東大會的請求權、召集權和提案權1、請求權的強化我國公司法第104條規定，持有公司股份10%以上的股東請求時，董事會應當召集臨時股東大會。從目前看，此比例過高，建議將10%的持股比例降至一個合理的程度，如5%或3%。2、自行召集權我國公司法規定，股東有召集請求權，但沒有規定董事會依請求必須召開股東大會，也沒有規定董事會拒絕股東的該項請求時應如何處理，故法律還應規定小股東有自行召集股東大會的權力。3、提案權股東提案權是指股東可就某個問題向股東大會提出議案，以維護自己的合法權益，抵制大股東提出的或已通過的損害小股東利益的決議。股東提案權能保證中

24、小股東將其關心的問題提交給股東大會討論，實現對公司經營決策的參與、監督和修正。（三）類別股東表決制度類別股東是指在公司的股權設置中，存在兩個以上的不同種類，不同權利的股份。具體區分包括發起人股、非發起人股；普通股、優先股；無表決權股份，特殊表決權股份（如雙倍表決權）；不同交易場所的股份，如在香港聯交所、倫敦交易所、紐約交易所上市股份；關聯股東股份、非關聯股東股份等。進行股東類別區分的實質是優化股東的優勢，保護弱勢股東的利益。類別股東大會在我國尚未有明確的規定，但實際上已存在國有股、法人股、個人股或從主體角度劃分的發起人股和社會公眾股。類別股東表決制度是指一項涉及不同類別股東權益的議案，需要各類

25、別股東及其他類別股東分別審議，并獲得各自的絕對多數同意才能通過。如根據香港公司條例的規定，只有獲得持該類別面值總額的3/4以上的絕大多數同意或該類別股東經分別類別會議的特別批準才能通過決議；歐盟公司法第五號指令第40條、臺灣地區所謂的公司法159條也有類似制度的規定。第五號指令第40條就明確指出如果公司的股份資本劃分為不同的類別，那么股東大會決議要生效就必須由全體受該決議影響的各類股東分別表決并同意。這樣，中小股東就有機會為自身的利益對抗大股東的不公正表決。但是“類別股東投票”也有自身的局限性：不能過分強化股東的分別，不能過度使用，否則會造成各類股東代表過分追求自身利益的最大化，致使沖突升級，

26、從而影響公司的穩定發展。為了穩定有效地推行“類別股東表決制度”，我們認為：（1）“類別股東表決制度”要逐步推行。對于類別股東投票制度的實施是有成本的，同時還需要相關配套條件作支撐，即會帶來治理成本的增加：雖然從長期來看，這種投資是適應的，但在目前流通股東參與較少、網上投票、征集投票權尚未實行的現實情況下，公司實行這種制度時還應量力而行。（2）平衡各類股東的利益是實施成功的關鍵。在我國國有非流通股“一股獨大”的現實情況下，流通股股東的合法權益難以保障，已是不爭的事實。完善并推廣類別股東表決機制無疑是治“病”的一劑良藥。但是，我們采用類別股東投票機制來保護中小股東利益，并不是要削弱或否定非流通股東

27、的控制權，減弱或影響他們正常的決策權利，干預公司高層的日常管理，而是要在大股東單獨做出決定之前，給中小流通股股東代表自身利益說話的機會，尊重他們的意見，即兼顧和平衡非流通股股東和流通股東的權益，實現公司價值的最大化。（3）完善配套制度是制度保障。關于“類別股東表決制度”的具體實施，還需要一系列配套制度的支持。類別股東大會的召開形式無非是三種：傳統的現場形式、通訊形式、網上投票。目前應該大力推廣網上投票，讓更多的流通股股東參與投票。流通股股東網上投票機制可以極大彌補分散在各地的流通股股東不能及時到達會場參加股東大會的缺陷，盡可能促使更多的中小股東關心自身的利益。（4）加強投資者關系管理是基礎。公

28、眾股東要有效地參與表決，首先要對將要表決的事項有較準確的、詳細的了解，這些都要求公司大力加強與公眾股東的溝通與交流，即加強投資者關系管理，這是“類別股東表決機制”成功實施的基礎。我國證監會于2004年12月7日頒布了關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規定，規定要求我國上市公司建立和完善社會公眾股股東對重大事項的表決制度。（四）建立有效的股東民事賠償制度我國現行的公司法為股東民事賠償提供了權利根據，中介程序法上的訴權領域尚有空白。公司法第63條規定：“董事、監事、經理執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損害的，應當承擔賠償責任。”公司法第118條規定：“董事會的決議違

29、反法律、行政法規或者公司章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。”根據上述規定，一旦我國建立了股東代表訴訟制度和投資者集體訴訟制度，可以將蓄意侵犯股東利益特別是中小股東利益的公司董事、監事、經理及其他管理人員告上法庭，那些以身試法者必將為此付出沉重的代價。（五）建議表決權排除制度表決權排除制度也被稱為表決權回避制度，是指當某一股東與股東大會討論的決議事項有特別的利害關系時，該股東或其代理人均不得就其持有的股份行使表決權的制度。這一制度在德國、意大利等大陸法系國家得到了廣泛的應用。如韓國商法規定，與股東大會的決議有利害關系的股東不能行使其表決權。我國臺灣地區和香港地區的立法

30、也采納了表決權排除制度。確立表決權排除制度實際上是對利害關系和控股股東表決權的限制和剝奪，因為有條件、有機會進行關聯或者在關聯交易中有利害關系的往往都是大股東。這樣就相對地擴大了中小股東的表決權，在客觀上保護了中小股東的利益。通常認為，在涉及利益分配或自我交易的情況下，股東個人利益與公司利益存在沖突，因此實施表決權排除制度是必要的。（六）完善小股東的委托投票制度委托投票制是指股東委托代理人參加股東大會并代行投票權的法律制度。在委托投票制度中，代表以被代表人的名義，按自己的意志行使表決權。我國公司法第108條規定：“股東可以委托代理人出席股東大會，代理人應當向公司提交股東授權委托書，并在授權內行

31、使表決權。”上市公司治理準則第9條規定：“股東既可以親自到股東大會現場投票，也可以委托代理人代為投票，兩者具有同樣的法律效力。”但在我國現實中，委托代理制被大股東作為對付小股東的手段，發生了異化。我國公司法立法的宗旨是為了保護小股東，國際上近來對此采取了比較嚴格的限制措施。意大利公司法規定，董事、審計員、公司及其子公司雇員、銀行和其他團體不得成為代理人。（七）引入異議股東股份價值評估權制度異議股東股份價值評估權具有若干不同的稱謂，如公司異議者權利、異議股東司法估價權、異議股東股份買取請求權、解約補償權或退出權等。它是指對于提交股東大會表決的公司重大交易事項持有異議的股東，在該事項經股東大會資本

32、表決通過時，有權依法定程序要求對其所持有的公司股份的“公平價值”進行評估并由公司以此買回股票，從而實現自身退出公司的目的。該制度的實質是一種中小股東在特定條件下解約退出權。它是股東從公司契約中的直接退出機制導致了股權資本與公司契約的直接分離。各國公司法對異議股東股份價值評估權制度適用范圍的規定各不相同，但一般都適用于公司并購、資產出售、章程修改等重大交易事項，并允許公司章程就該制度的適用范圍做出各自的規定。從而，使中小股東對于在何種情況下自身享有異議者權利有明確的預期，并做出是否行使異議者權利的選擇。（八）建立中小股東維權組織建立專門的維護中小股東和中小投資者權益的組織、機構或者協會，為中小股

33、東維護合法權益提供后盾和保障。中小股東的權益受到侵害時，往往由于其持股比例不高、損害不大而且自身力量弱小、分散的特點而怠于尋求救濟和保護。在這方面，我們可以借鑒德國、荷蘭和我國臺灣等國家和地區的股東協會制度和中小投資者保護協會制度，由協會代表或組織中小股東行使權利。這樣可以降低中小股東或者中小股東權利的成本，減少中小股東因放棄行使權利而導致大股東更方便控制股東大會、董事會及公司經營的情況。應該說，我國現在有越來越多的小股東有維權意識，但是還沒有一個組織能夠提供有效的幫助。股東會權利依據我國公司法第三十八條的規定，股東會依法享有下列職權：決定公司的經營方針和投資計劃；選舉和更換非由職工代表擔任的

34、董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；審議批準董事會的報告；審議批準監事會或者監事的報告；審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；對公司增加或者減少注冊資本做出決議；對發行公司債券做出決議；對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決議；修改公司章程；公司章程規定的其他職權。對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接做出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。股東會會議的類型及運行機制由于股東會是由全體股東組成的，而股東會作為最高權力機構必須形成自己的意志，因此股東會只能通過會議的方式來形成決議，行使對公司的控

35、制權。顯然股東會與股東會會議是不同的兩個概念，股東會是指公司的組織機構，而股東會會議是指股東會的工作方式，是股東會為了解決公司的問題，依據公司法或者公司的章程而召開的會議。（一）股東會會議類型股東會會議一般分為定期會議和臨時會議兩類。（1）定期會議，也稱為普通會議、股東會議、股東年會，是應當依照公司章程的規定按時必須召開的股東會會議。定期會議每年至少應該召開一次，以便審議批準董事會的報告、監事會或者監事的報告、公司的年度財務預決算方案、公司的利潤分配方案和彌補虧損方案，并且與公司的財務核算年度相互協調，通常是在上一會計年度結束后的一定時期內召開。（2）臨時會議，也稱為特別會議，是指在必要時，根

36、據法定事由或者由于法定人員的提議而臨時召開的股東會會議，是相對于定期會議而言的。法律規定的法定人員有三種：代表十分之一以上的表決權的股東：三分之一以上的董事；監事會或者不設監事會的公司的監事。這里的“以上”包括本數，若是由監事會提議召開臨時股東會，還應當由監事會做出決議。這三類主體提議召開股東會會議時，董事會應當履行召集職責，使股東會依法召開。公司章程還可以規定，當某些事由出現時公司應當召開臨時會議，比如公司需要就重大事項做出決策，或公司出現嚴重虧損，或公司的董事、監事少于法定人數，或公司董事、監事有嚴重違法行為需立即更換等情況。（二）股東大會的運作1、會議的召集股東大會是由全體股東組成的會議

37、體機關，其權利的行使需召開由全體股東所組成的會議。但由于股東大會的性質以及公司的正常運營需要，股東大會不可能也沒有必要經常、隨意召開；另一方面，股東大會制度是為維護股東權益而存在，也應該在必要時發揮其應有的作用和功能，以防止該制度被不合理“架空”，損及股東利益。因此，由法律規定合理的股東大會召集制度便成為了必要。一般認為，股東大會的召集制度是關于股東大會召集條件，召集權利人，召集通知等各項規定的總和。規定合理、科學、完備的召集制度，對股東尤其是中小股東權利的保護以及股東大會和公司的正常運作意義重大。（1）會議的召集人我國現有公司法第四十一條規定，有限責任公司設立董事會的，股東大會會議由董事會召

38、集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。不設董事會的，股東會會議由執行董事召集和主持。董事會或者執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事會或者不設監事會的公司的監事召集和主持；監事會或者監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。（2）召集通知和時間股東會是由全體股東組成的，所以召開股東會會議時要通知，這樣才可能保證股東知情并來參加會議。我國現行公司法第四十二條規定，召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東，公司章程另有規定或者全體股東另有約定

39、的除外。第九十一條規定，發起人應當在創立大會召開十五日前將會議通知各認股人或者予以公告。2、會議的議事規則股東會作為公司的最高權力機構，其權力是通過股東會會議來行使的，股東會會議對于公司來說是很重要的，股東會會議的召開有一定的議事規則，主要包括：股東的出席率。股東的出席率是指出席股東會會議的股東占全體股東的百分比。法律為了保護廣大小股東的利益，避免大股東運用自己對公司的控制優勢損害中小股東的利益，規定股東會會議必須有一定比例的股東出席才能召開，這樣通過的決議才合法有效。對于股東出席率，我國現行公司法第九十一條規定，創立大會應有代表股份總數過半數的認股人出席方可舉行。表決要求。一項決議的通過要經

40、過股東會會議的決議，而在表決時一般都要求經過出席會議的多數表決通過，學界稱此為多數決規則。多數決規則又可以分為簡單多數和絕對多數。簡單多數是指一項事件的通過只需要簡單多數，即1/2通過即可。絕對多數是指一項事件在表決通過時，要求絕對多數（2/3）同意才能通過。我國現行公司法對此有明確的規定。對于有限責任公司，我國現行公司法第四十四條第二款規定，股東會會議做出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。該條第一款的規定是，股東會會議的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。由此可以看出，我國公司法

41、對一般決議的表決要求規定得不是很嚴格把它賦予給了公司自己去解決。對于股份有限公司，現行公司法第一百零四條規定，股東大會做出決議，必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過。但是，股東大會做出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。表決方式。對于有限責任公司，我國現行公司法第四十三條規定，股東會會議同股東按照出資比例行使表決權；但是，公司章程另有規定的除外。我國現行公司法對于表決方式的規定較為靈活，給予了充分自由。股東表決權行使的方式包括：一是本人投票制與委托投票制；二是現場投票制與通訊投票制；三是

42、直接投票制與累積投票制。對于股份有限公司，我國現行公司法第一百零四條規定，股東出席股東大會會議，所持每一股份有一個表決權；但是，公司持有的本公司股份沒有表決權。第一百零六條規定，股東大會會議選舉董事、監事，可以根據公司章程的規定或者股東大會的決議，實行累積投票制。第一百零七條規定，股份有限公司有股東可以委托代理人出席股東大會會議，代理人在授權范圍內行使表決權。會議記錄。公司法第四十二條第二款規定，有限責任公司的股東會應當對所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。公司法第一百零八條規定，股份有公司的股東大會應當對所議事項的決定做成會議記錄，主持人、出席會議的董事應當在會議

43、記錄上簽名。會議記錄應當與出席會議股東的簽名冊及代理出席委托書一并保存，以備后續查閱參考。投資者利益（一）投資者利益概念投資者利益也已就是股東的權益，泛指公司給予股東的各種權益或者所有者權利，具體是指股東基于股東資格而享有的從公司獲取經濟利益并參與公司管理的權利。我國公司法對股東權益做出了基本界定，確定公司股東作為出資者按投入公司的資本額享有所有者的資產受益、重大決策和選擇管理者等權利。投資者的權益目標是通過股票投資獲得最大的收益。投資者的收益由兩部分構成：一是公司派發的股息與紅利；二是通過買賣股票賺取的差價收入。（二）投資者利益的分類對于股權的分類有很多種，如以重要程度分，分為固有權與非固有

44、權；以行使方法分，分為單獨股東與少數股東權；以行使主體分，分為一般股東權與特別股東權；以其產生的法律淵源分，又分為法定股東權與章定股東權。而其中最重要的一種分類方式就是按照行使目的將其分為自益權和共益權。自益權是股東為自己的利益而行使的權利，以資本市場為例，投資者的這類基本權益主要包括：證券賦予的權利，如股票賦予的股權，債券賦予的債權等；信息知情權，即充分了解相關證券的各種公開信息的權利；證券交易權，即可根據自己的意愿，自由買賣證券；交易選擇權，即是根據自己的意愿選擇適合自己的投資需求的證券品種、數量和交易方式。共益權是股東為自己的利益的同時兼為公司利益而行使的權利，主要包括：表決權、代表訴訟

45、提起權、股東大會召集請求權和召集權、提案權、質詢權、股東大會決議撤銷訴權、股東大會召集決議無效確認訴權、累積投票權、新股發行停止請求權、新股發行無效權、公司設立無效訴權、公司合并無效訴權、會計文件查閱權、會計賬簿查閱權、檢查人選任請求權、董事監事和清算人解任請求權、公司重整請求權等。維護投資者權益，從根本上講就是要充分而有效地落實投資者的以上這些基本權益。但在實踐中，投資者（主要指中小投資者，下同）的這些基本權益常常受到影響甚至傷害。我國中小投資者利益保護的現狀2000年以來，中小投資者利益的保護問題逐漸受到重視，國家也相繼出臺了關于投資者保護的法律法規，但是中小投資者人微言輕的弱勢地位依舊制

46、約著其與位高權重的大股東和利益集團抗衡。我國中小投資者利益保護機制的種種缺陷，使中小股東的權益受到了不同程度的侵害。（1）投票表決權難以實現。實現中小投資者參與公司經營管理的權利，必須通過股東大會來“用手投票”。由于我國上市公司特殊的股權結構，國有股和法人股兩類未流通股比重較高，國有大股東處于絕對控股地位，在“資本多數決”原則下，控股股東可以合法地利用控制權操縱股東大會，使股東大會從一個民主決策機構演變成為大股東一票表決的場所和合法轉移上市公司利益的工具，小股東的利益無法通過股東大會“用手投票”的方式得到保護，這導致了中小股東“用腳投票”等短視投機行為的出現。（2）剩余分配權無法保障。獲取股票

47、持有收益是中小投資者做出投資決策的根本目的，也是保護中小投資者利益最重要的環節。然而，我國上市公司的股利政策卻成為控股股東謀取私利的工具，股利分配呈現出“釣魚式分紅”和“掏空式分紅”兩種極端，上市公司股利政策缺乏連續性和穩定性，近幾年上市公司很少分配現金股利，或以股票股利取而代之，這實際上是對中小投資者資金的低效率占用。（3）信息不對稱。中小投資者監督管理層經營管理的唯一途徑就是獲取公司披露的有關公司經營的信息，但我國上市公司信息披露制度仍存在種種缺陷，導致虛假陳述幾乎成了流行病。欺騙上市、虛構利潤、誤導性預測、信息披露不及時、不全面等行為使外部中小投資者難以獲得投資決策所需的關鍵信息，信息的

48、不對稱成為內部人侵害中小投資者利益的途徑之一。（4）民事責任缺位。我國關于中小投資者保護的法律條款雖臻于完善，但是與很多發達國家相比還存在差距，比較突出的一點是民事責任缺位。我國證券法關于證券違法犯罪行為的行政責任、刑事責任和民事責任的規定嚴重失衡，涉及民事責任的條款僅規定了虛假陳述和違背客戶意思表示造成損失這兩種情況必須承擔民事賠償責任，其他都是行政責任和刑事責任。民事責任的缺位使得投資者在證券市場中因不法行為而遭受損害不能得到充分救助，不能訴請法院獲得賠償，中小投資者的權益還是得不到切實的保障。【閱讀】法律體系對外部投資者利益的影響LLSV(1998)（Laporta,Lopez2de2S

49、ilanes,Shleifer和Vishny，簡稱LLSV）比較了不同法系對股東權力的保護程度。結果發現，普通法系國家的企業比大陸法系國家的企業更能保護股東，特別是小股東的利益。在公司治理對外部投資者缺乏保護的大陸法系國家，公司的股權有集中的趨勢。這是因為當投資者法律保護環境較差的時候，外部股東的權利由于缺乏法律保護很容易被剝奪，人們通常不會選擇通過股權來相互融資，因此，公司股權掌握在少數幾個大股東手中。大股東出于對自身利益的追求，往往利用手中的大額投票權對公司施加影響。當大股東的權力足以決定經營管理層的選擇或在相反情況下，即大股東治理和監督不到位，都將導致實際上的內部人控制問題，給他們有效剝

50、奪中小股東利益的機會。信息披露（一）信息披露的必要性根據現代企業理論，公司治理中存在道德風險（如操縱財務信息）和信息不對稱現象，它們會對公司的股東（特別是外部中小股東）造成利益損害。而信息披露正是糾正這些問題的重要措施。強制性信息披露可以提高信息質量，并使證券市場逼近最優效率狀態，同時，它還可以節約交易成本。從實踐中看，全球各國普遍越來越重視對信息披露的監管。理論上而言，公司并沒有進行信息披露的動力。原因有二：公司管理層缺乏主動披露的激勵。公司的信息公布會使競爭對手、供應商、客戶等了解公司的運營情況，使潛在收購者更容易對公司進行評估，選擇適合的收購時機，減少收購風險和收購成本。如果披露的信息是

51、公司的壞消息，會影響管理層在經理市場的形象，也會影響企業的產品銷售，甚至導致股價大幅度下跌，公司被惡意并購。信息披露是有成本的（根據信息經濟學，信息的供給存在信息成本）。在信息披露公開化的情況下，還容易出現爭執和分歧，甚至引起股東訴訟。這就是信息披露的外部性。因此，各國大多采用強制性信息披露方式（部分國家輔以自愿性披露）。但是，即使是在強制性披露的情況下，上市公司還是有一定的披露彈性，如披露程度的詳略、披露時間的遲早、表外披露還是表內披露等。（二）信息披露的價值信號理論認為，在信息不對稱情況下，質量較好的公司有較高標準的公司治理信息。公司治理好的公司，將及時披露該公司績效信息。管理當局為降低股

52、東和債權人的疑慮，主動披露信息作為信號，以傳遞其并未產生支出偏好或偷懶行為而降低公司價值的信息，進而解除代理責任或獲得市場資源。信號功能在于，從多個方面向信息使用者提供公司狀況的信息。通過直接披露的信息，了解公司治理結構、資本結構、股利政策、會計政策選擇等，判斷公司價值、公司破產可能性、會計政策穩健性等。如果經營者提供的反映公司價值的信息存在虛假成分，信號的顯示功能就會對公眾發出警告。公司披露信息的動力在于獲得資源的低成本，真實、完整、及時的信息可以增強投資者的信心。ParthaSengupta（1998）研究認為，債權人和承銷商在預測企業的拖欠風險時通常考慮的因素是信息披露政策。信息披露質量

53、由以下幾個方面決定：季報、年報的詳細和明晰程度，能否獲取公司管理層與財務分析師的討論結果，通過媒體發布信息的頻率等。實證發現，當公司在上述幾個方面的表現較好時，公司債務的籌資成本較低。債權人和承銷商評價拖欠風險的因素之一是公司隱瞞不利信息的可能性，當公司過去的信息披露質量較高時，債權人和保險商認為公司隱瞞不利信息的可能性很低，因而要求的風險報酬也更低。當公司面對的市場不確定性越大時，公司信息披露質量和債務籌資成本的反向關系越明顯。公司為了獲得社會資源就必須滿足資源提供者對信息的需求。（三）信息披露的目標提升信息透明度是信息披露的目標所在。契約理論認為，企業是一系列契約的集合。例如企業與債權人之

54、間，所有者與經營者之間，企業與供應商、銷售代理商之間，企業內部高層管理者與其下屬之間，企業與員工之間的契約。如果市場是有效的，某一契約當事人的機會主義行為均有可能損害另一方當事人利益，因而存在自愿降低信息不對稱性，提高信息透明度的要求。契約動力將驅使公司管理當局提供所有與契約履行相關的信息，信息披露及評價是契約當事人內部協調的結果。如果參與契約簽訂的人數眾多，契約就可能失效，因為此時契約簽訂成本太高。由于經營者、所有者、債權人委托代理關系的存在，且由于信息處理處于經營者控制之中，信息質量和披露質量被利益相關者所關注。考慮到不同信息需求者的需求，經營者與其他利益相關者不得不就信息需求達成一致意見

55、。信息披露制度信息披露制度，也稱公示制度、公開披露制度，是上市公司為保障投資者利益、接受社會公眾的監督而依照法律規定必須將其自身的財務變化、經營狀況等信息和資料向證券管理部門和證券交易所報告，并向社會公開或公告，以便使投資者充分了解情況的制度。它既包括發行前的披露，也包括上市后的持續信息公開，它主要由招股說明書制度、定期報告制度和臨時報告制度組成。從世界范圍來看，信息披露制度主要存在完全信息披露制度和實質性審查制度兩種模式。（一）信息披露制度的特征1、從信息披露法律制度的主體上看，它是以發行人為主體、由多方主體共同參加的制度從各個主體在信息披露制度中所起的作用和所處的地位看，它們大體可分為四類

56、：第一類是信息披露的重要主體，這類主體包括證券市場的監管機構和政府有關部門；第二類是信息披露的一般主體，即證券發行人，它們依法承擔披露義務，所披露的主要是關于自己的及與自己有關的信息，是證券市場信息的主要披露人；第三類是信息披露的特定主體，它們是證券市場的投資者，一般沒有信息披露的義務，只是在特定情況下，它們才履行披露義務；第四類主體是其他機構，如股票交易場所等自律組織、各類證券中介機構，它們是制定一些市場交易規則，有時也發布極為重要的信息，如交易制度的改革等，因此也應按照有關規定履行相應職責。2、持續性信息披露制度在信息公開的時間上是個永遠持續的過程，是定期與不定期的結合。3、強制性有關市場

57、主體在一定的條件下披露信息是一項法定義務，披露者沒有絲毫變更的余地。法律對發行人的披露義務也作出了詳盡的規定，發行人的自主權是極為有限的，它在提供所有法律要求披露的信息之后，才有少許自由發揮的余地。盡管如此，它依然必須對其中的所有信息的真實性、準確性和完整性承擔責任。4、權利與義務的單向性信息披露制度在法律上的另一個特點是權利義務的單向性，即信息披露人只承擔信息披露的義務和責任，投資者只享有獲得信息的權利。無論在證券發行階段還是在交易階段，發行人或特定條件下的其他披露主體均只承擔披露義務，而不得要求對價。而無論是現實投資者或是潛在投資者均可依法要求有關披露主體提供必須披露的信息材料。（二）信息

58、披露制度的內容1、證券發行的信息披露制度在此期間最主要的就是招股說明書和上市公告書。在采取注冊制的發行審核制度下，發行和上市是兩個獨立的過程，即公開發行的股票不一定會在證券交易所上市。從證券市場的實際操作程序來看，如果發行人希望公開發行的股票上市，各交易所一般都要求發行公司在公布招股說明書之前，必須取得證交所的同意。該招股說明書由于完備的內容與信息披露，成為公司發行上市過程中的核心。而上市公告書在許多發達的證券市場中并非必然的程序之一。許多市場中的招股說明書實際上就是上市公告書。2、證券交易的信息披露制度證券交易的信息披露也稱持續階段的信息披露，是指證券發行上市后，發行人所要承擔的信息披露義務

59、。主要是定期報告和臨時報告兩類，定期報告又包括中期報告和年度報告。中期報告。中期報告是上市公司向國務院證券監管機構和證券交易所提交的反映公司基本經營情況及與證券交易有關的重大信息的法律文件，包括半年度報告和季度報告。內容包括：公司財務會計報告和經營情況，涉及公司的重大訴訟事項，已發行的股票、債券變動情況，提交股東大會審議的重要事項，國務院證券監管機構規定的其他事項。年度報告。年度報告是上市公司在每個會計年度結束時，向國務院證券監管機構和證券交易所提交的反映公司基本經營情況及與證券交易有關的重大信息的法律文件。包括：公司概況，公司財務會計報告和經營情況，董事、監事、經理及高級管理人員簡介及其持股

60、情況，已發行的股票、債券變動情況，包括持有公司股份最多的前10名股東名單和持股數額，國務院證券監管機構規定的其他事項。臨時報告。臨時報告指上市公司在發生重大事件后，立即將該信息向社會公眾披露，說明事件的實質，并報告證券監管機構和證券交易所的法定信息披露文件。臨時報告包括以下三種：重大事件報告、收購報告書與公司合并公告。（三）信息披露制度的作用信息具有外部性、壟斷供給、不對稱性特點，信息使用者借助于信息披露制度等獲得所需的信息，由于多種因素的存在使得信息供求矛盾依靠非市場因素來調節。信息披露制度是外部調節機制的一部分，這一機制有助于縮短上市公司自愿信息供給與信息需求者期望之間的差距，改善信息質量