1、 HYPERLINK / 股權轉讓合同編制及使用講明一、本合同示范文本要緊以部分地區公司的合同示范文本為基礎編制。文本編制要緊遵循以下原則：1、法律規定與企業實際相適應。通過合同條款將公司的生產經營實踐和業務流程加以規范，使合同文本更加符合企業生產經營實際需要；2、通用性與針對性相統一。示范文本既滿足地區公司對合同的共性需要，又盡可能增加合同針對性條款約定； 3、原則性與操作性相結合。文本的通用條款一經確定，不應隨意更改。需要專門約定的個性條款，可由地區公司依照實際情況進行細化。二、示范文本要緊適用于目標公司為有限責任公司（被收購公司簡稱“目標公司”）的股權收購項目。三、示范文本由主合同及相關

2、附件構成，使用中應注意文本的完整性和一致性。四、合同談判和簽訂應以本示范文本為基礎。地區公司合同治理部門可依照需要組織對示范文本進行細化，并報股份公司法律事務部備案。五、條款填寫講明：1、“鑒于”條款，依照實際情況，能夠增加對目標公司和轉讓方股東差不多情況的講明；同時在簽訂本合同時，需特不注意事先取得目標公司股東會及其他股東就股權轉讓所作的全部書面批準和同意（第4項和第5項）。3、第2條第1項，能夠依照實際情況約定由我方或相對方托付審計、評估機構，但最終確定的審計、評估機構必須經我方同意。4、第2條第2項，在股權轉讓總價款中特不列出了土地使用權作價，用于提示在股權轉讓過程中注意目標公司的土地問

3、題，即土地使用權人是否為目標公司，性質是否為國有出讓土地等。假如目標公司不是土地使用權人，本條能夠依照實際情況予以刪減。5、第2條第3項3.2，建議向相對方支付的第一期價款不超過20；假如甲方僅成為參股公司而非控股公司，本條款可依照具體情況做適當修改。 6、第3條“公司財務狀況”，依照目標公司實際情況對抵押、擔保、貸款及其他債權、債務事項進行約定。7、第6條“乙方的權利與義務”，依照實際情況能夠增加乙方其他方面的義務。8、第7條“甲方的權利與義務”，依照具體情況能夠做適當調整。9、第8條，依照具體情況，雙方能夠另行約定股權轉讓過程中涉及的稅費承擔問題，但須注意由我方承擔的稅費是否已包括于本合同

4、第二條約定的轉讓價款中，如已包含于總價款中，應在合同中注明。10、第10條“不可抗力”，在對方缺乏誠意時，能夠增加第2款，幸免對方以政府行政行為導致的不可抗力主張免責，有意拖延或不履行合同義務。11、第12條，依照中國石油天然氣集團公司合同治理方法，以集團公司名義對外簽署的各類合同，應當使用合同專用章。12、假如股權收購過程中涉及到國有產權的轉讓，為減少收購風險，應該要求出讓方遵守企業國有產權轉讓治理暫行方法的相關規定。六、填寫要求：1、條款必須齊全，不能缺項。2、填寫語言應簡練、準確。3、填空條款填空處不能為空。 合同編號： *公司與*公司股 權 轉讓 合 同受 讓 方： *公司出 讓 方：

5、 *公司簽訂日期： *簽訂地點： * 目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc182792040 1 定義與釋義5 HYPERLINK l _Toc182792044 2 轉讓價款及支付5 HYPERLINK l _Toc182792045 3 公司財務狀況6 HYPERLINK l _Toc182792046 4 乙方的承諾及保證6 HYPERLINK l _Toc182792047 5 甲方的承諾及保證8 HYPERLINK l _Toc182792048 6 乙方的權利與義務8 HYPERLINK l _Toc182792049 7 甲方的權利與義務9 HY

6、PERLINK l _Toc182792050 8 保密條款9 HYPERLINK l _Toc182792051 9 稅費承擔9 HYPERLINK l _Toc182792052 10 違約責任9 HYPERLINK l _Toc182792053 11 不可抗力10 HYPERLINK l _Toc182792054 12 爭議解決方式10 HYPERLINK l _Toc182792055 13 合同生效11 HYPERLINK l _Toc182792056 14 合同變更與解除11 HYPERLINK l _Toc182792057 15 其他規定11 HYPERLINK l _T

7、oc182792058 16 附件11*公司與*公司股權轉讓合同本股權轉讓合同（“本合同”）由甲乙雙方于 年 月 日在 簽署：受讓方（以下簡稱甲方）：中國石油天然氣集團公司 或 所屬單位住宅：工商注冊號：法定代表人： 出讓方（以下簡稱乙方）：乙方（單位）： 或 乙方（自然人）：住宅： 住宅：工商注冊號： 身份證號：法定代表（負責）人： 鑒于：乙方是 公司（下稱“公司”）之股東，持有公司 的股權；公司的差不多情況：成立時刻 ，住宅 ，注冊資本 ，法定代表人 ，其他股東名稱及持股比例分不是 。乙方有意將其所持公司的 %股權（下稱“協議股權”）轉讓給甲方，甲方同意受讓前述協議股權。公司他方股東 已書

8、面同意上文3所述之協議股權的轉讓并已放棄其對協議股權的優先購買權；公司股東會已作出決議同意協議股權的轉讓并承諾無條件辦理協議股權轉讓所需公司辦理的相關手續。據此，依據國家相關法律法規，本著平等、公平、自愿的原則，乙方同意將其所持協議股權轉讓給甲方，甲方同意受讓協議股權。甲乙雙方達成合同如下：1 定義與釋義除非本合同中另有約定，本合同中的有關詞語含義如下：1.1 受讓方，是指 ，即甲方；1.2 出讓方，是指 ，即乙方；1.3 股權轉讓：是指乙方將其持有的標的企業的全部或部分股權轉讓給甲方；1.4 轉讓價款:本合同下乙方轉讓其所持有的股權而獲得的對價；1.5 股權轉讓完成：是指甲乙雙方將股權轉讓事

9、宜記載于股東名冊并辦理完畢工商變更登記手續，或在股權托管機構辦理完畢轉讓手續并辦理完畢工商變更登記手續；1.6 股權轉讓費用：指出讓方和/或受讓方或標的企業就轉讓股權或 談判、 預備、簽署本合同和/或本合同下的任何文件、或履行、完成本合同下交易而發生的，包括取得必要或適當的任何政府部門或第三方的豁免、同意或批準而發生的費用及支出；以及股權交易機構、經紀人或中間人費用等所有現款支出和費用的總額；1.7 期間的計算：假如依照本合同擬在某一期間之前、之中或之后采取任何行動或措施，在計算該期間時，應排除計算該期間時作為基準日的日期。假如該期間最后一日為非營業日，則該期間應順延至隨后的第一個營業日終止；

10、1.8 貨幣：在本合同中，凡提及RMB或人民幣時均指中國法定貨幣；1.9 包括：指包括但不限于。2 轉讓價款及支付2.1 甲、乙雙方同意由甲方托付的具有經營資質的審計和評估機構對協議股權依法進行審計與評估，并出具審計、評估報告書（附件一）。2.2 參照公司經審計、評估的凈資產價值，雙方協商一致，協議股權轉讓總價款為 萬元（人民幣，下同）（大寫： ）。其中，依照國有土地使用權證記載，土地使用權人為 ，土地面積為 ，土地評估值為 。2.3 支付方式2.3.1 甲方按照以下約定將價款分期匯入乙方指定的銀行。乙方指定銀行的名稱 ，賬號 。乙方應對指定的銀行及賬號的真實性、合法性及安全性負責。2.3.2

11、 在本合同簽署之日起 日內，乙方應確保公司將所有有關財務會計帳冊等資料及有關文件（下稱“材料”）交付給甲方指派到公司的人員，同時乙方確保公司在材料交付日往常任命甲方指派人員作為公司高級治理人員，單獨或與乙方或公司原有高級治理人員共同掌管公司的財務部門并操縱公司的經營行為。在材料交接后_日內甲方應當將總價款的 ，即人民幣 （大寫： ）匯入乙方指定的銀行。2.3.3 本合同簽訂后直至 前，乙方應清理完畢其在公司的全部債務。清理完畢后，應向甲方作出書面承諾，保證從書面承諾之日起不存在因乙方的緣故導致的公司債務或其他任何拖欠而未付的政府稅費、且不存在公司凈資產減少等其他任何不利于公司以及甲方的情形。甲

12、方在乙方出具上述書面承諾 日內將總價款的 ，即人民幣 （大寫： ）匯入乙方指定銀行。2.3.4 在甲方協助下，乙方在當地工商治理部門辦理完畢股權轉讓手續后的 日內（以工商變更登記之日為準），甲方將剩余價款，總價款的 ，即人民幣 （大寫： ）匯入乙方指定銀行。3 公司財務狀況截止至 年 月 日，公司資產總值為 ，負債總值為 ，凈資產值為 ；擔保情況如下： （時刻、擔保人和被擔保人、擔保金額、期限）。公司的資產及負債（包括任何形式的擔保詳情）清單由乙方提供，并作為本合同附件二。本協議書生效后,甲方按受讓股權的比例分享公司的利潤,分享相應的風險及虧損.資產評估基準日至股份轉讓交割日期間的公司損益應該

13、由 方承擔.4 乙方的承諾及保證4.1 法律資格4.1.1 公司為依照中國法律設立并有效存續的有限責任公司，具有按其營業執照進行正常合法經營所需的全部有效的政府批文、證件和許可；4.1.2 乙方系公司 %股權的合法持有者，享有與此相對應的一切合法、完整權益；4.1.3 乙方有合法的權力和權利并已得到必要的授權、批準及許可與甲方訂立并履行本合同，包括但不限于乙方履行本合同項下轉讓義務所需的內部批準、同意（如須）；公司內部所須的批準、同意；公司其他股東不可撤銷地放棄對協議股權的優先購買權的承諾及政府部門的批準、同意、許可等（如須）； 4.1.4 乙方所轉讓的股權未設定任何質押或第三方權益。除本合同

14、外，沒有其他任何生效的或將會生效的合同或其他約束性安排導致或將導致任何第三人對協議股權享有任何權利、權益，否則由乙方承擔由此而引起的一切經濟和法律責任。4.2 財務事項4.2.1 乙方已將公司有關財務資料和會計報表全面、真實、準確地披露給甲方，并保證本合同附件二所列公司資產及負債狀況真實、完整、無遺漏，并無任何誤導性陳述；4.2.2 乙方從未就公司的資產狀況、經營狀況或經營前景向甲方進行任何不實或有誤導性的陳述；4.2.3 公司不存在資產及負債清單（附件二）以外的任何債務、或有債務及擔保；乙方確保在本合同簽署前公司沒有任何其他負債，且至今未有確切證據表明有或將會有對公司的財務和會計造成阻礙和不

15、良后果的事項；否則，因此給公司造成經濟損失的，乙方應對甲方及公司承擔相應的賠償責任。4.3 公司資產4.3.1 乙方保證在協議股權轉讓手續完成之日前由公司對其占有、擁有、使用的一切資產（詳見附件二）享有完整的所有權，在股權交割日時資產狀況可不能改變或受到侵害。4.3.2 乙方確保除公司外，任何第三方關于公司所有的資產不存在任何他項權利，不存在任何潛在的權利爭議或糾紛，也不存在任何行政、司法部門對這些資產的強制收購、查封、征用、開發等的提議、通知、命令、裁定、判決等。4.4 稅收4.4.1 公司系在 填入公司稅務注冊所在地名稱 稅務機關登記注冊，是合法有效的納稅人。4.4.2 乙方提供的公司帳冊

16、中有關稅收的記載準確、全面、真實。4.4.3 公司沒有偽造或進行異常交易導致違反稅收法律法規的行為。4.5 合同4.5.1 乙方聲明其在本合同簽署之前已向甲方告知并出示了全部有關公司正在履行及將要履行的合同。4.5.2 除前款所述的合同外，公司不存在任何其他義務性的或非正常交易的合同等。4.6 訴訟和爭議至本合同簽署之日止，公司沒有懸而未決的或潛在的、針對或阻礙公司的任何人或實體的調查、訴訟、仲裁、索賠或其他程序，同時公司亦沒有違反中國的任何法律、法規和政策。如若存在上述情形，乙方承諾將賠償甲方因此受到的一切損失。4.7 乙方在本合同中所作的承諾和保證不管在本合同簽署之前依舊簽署之后均是真實、

17、正確、完整、沒有遺漏的。5 甲方的承諾及保證5.1 本合同的簽署或履行不違反以甲方為一方的并約束甲方自身或其資產的任何重大合同。5.2 本合同的簽署、交付和履行不違反任何對甲方有管轄權的政府部門所制定的任何適用法律、法規、條例、法令或命令，或對前述各項的解釋。5.3 甲方保證如期履行本合同所約定的付款義務。5.4 甲方在本合同中所作的承諾和保證在本合同簽署之日均為真實、正確、完整，并在股權轉讓時仍為真實、正確、完整。6 乙方的權利與義務6.1 取得本合同下所轉讓股權的對價；6.2 依照本合同約定的價格和時刻向甲方轉讓協議股權；6.3 提供協議股權轉讓所需的、應由乙方向中國政府機關提供的文件及資

18、料；6.4 簽署協議股權轉讓所需的相關文件；6.5 于本合同簽訂后 日內辦理完畢協議股權轉讓所需的相關手續。6.6 自本合同簽署之日起至協議股權轉讓所需手續完成之日止，乙方將要求并盡最大努力促使公司：（1）以正常方式經營運作；（2）不得提早償還借款及欠款；（3）除正常損耗外，保持公司有形資產處于良好的工作運行狀態；（4）除非事先書面通知甲方并獲得甲方書面認可外，不得將公司資產轉讓、抵押、質押或為他人提供擔保；（5）以慣常及符合中國法律規定的方式保存財務帳冊和記錄；（6）除事先書面通知甲方并取得甲方同意外，不得在訴訟中自行和解或放棄、變更其訴訟請求或其他權利；（7）除為協議股權轉讓之目的并經甲方

19、書面同意外，不得對公司組織文件進行修改和補充；（8） 盡其最大努力保證公司接著合法經營，獵取其經營所需要的所有政府批文及其他許可或同意；（9）除非甲方書面事先同意，不得為與第三方進行合并、收購第三方資產或業務的任何行為；凡出現將對公司造成或可能造成不利阻礙的任何事件、條件、變化或其他情況時，應在該等情形發生之日以書面形式通知甲方；6.7 本合同規定的其他權利與義務。7 甲方的權利與義務7.1 依據本合同取得股權，成為公司的股東。7.2 依照本合同第2條約定向乙方支付協議股權轉讓價款；7.3 提供協議股權轉讓所需的、應由甲方提供的文件及資料；7.4 簽署協議股權轉讓所需的相關文件；7.5 配合乙

20、方完成協議股權轉讓所需的相關手續。7.6 本合同規定的其他權利與義務。8 保密條款甲乙雙方對因訂立和履行本合同所知悉的對方商業秘密和技術秘密、相關原始資料、信息互負保密義務，未經對方書面同意，一方不得在合同期內或合同履行完畢后以任何方式泄露或用于其他任何事項。9 稅費承擔辦理中國法律規定的各項股權轉讓手續所需發生的費用由雙方各自依據法律或法規的規定自行繳納，然而關于法律或法規沒有明確規定何方承擔的部分由雙方平均分攤；各方為簽訂或履行本合同所各自支出的費用，由甲乙雙方各自承擔；股權轉讓所需繳納的稅款應由乙方依照相關法律法規的規定承擔。10 違約責任10.1 本合同簽訂后，如一方在本合同中所作承諾

21、嚴峻失實或一方違反本合同約定的義務且經對方書面通知后十（10）日內仍不采取有效補救措施的，守約方有權單方面以向違約方發出書面通知的形式解除本合同。同時，不管守約方是否決定行使終止合同的權利，違約方均應就其違約行為導致對方發生的損失承擔賠償責任。10.2 乙方因違反本合同約定致使甲方無法持有受讓的協議股權時，甲方有權要求乙方全部或部分返還協議股權轉讓價款，并按轉讓價款總額的“ ”承擔違約責任。10.3 甲方未按本合同約定向乙方支付協議股權轉讓價款時，按未付價款金額的萬分之 /日向乙方承擔違約責任。11 不可抗力11.1 由于地震、臺風、水災、戰爭、當地政府政策發生重大調整以及其他不可抗力因素，致使直接阻礙本合同履行或不能按約定條件履行本合同時，遇有上述不可抗力的一方應立即以書面形式通知對方，并應在7天內提供不可抗力詳情及合同不能履行、部分不能履行或拖延履行理由之有效證明文件，該證明文件需經不可抗力發生地公證機關公證，由雙方依照其對履行