1、基金管理協議甲方：重慶宇河融城股權投資基金管理有限公司法定代表人：譚安偉址：重慶市北部新區棲霞路18號21幢1單元3-15 話方:法定代表人:址:話:第一章釋義本基金管理協議中，除非文義另有所指，下列詞語或簡稱具有如 下含義1、基金,/本基金：指XX基金;2、元：指人民幣元；3、基金管理人：指重慶宇河融城股權投資基金管理有限公司；4、HT:指某公司；5、基金契約生效日：指在基金募集成功的前提下，基金募集期 限結束后的設立之日；6、基金成立日：即基金契約生效日；7、募集期：指自基金份額定向發售之日起最長不超過X個月的 募集期間；&存續期：指基金契約生效至基金契約終止之

2、期限；9、日/天：指公歷日歷日；10、月：指公歷日歷月；11、基金賬戶：有基金份額的賬戶， 注冊登記系統；12、不可抗力：指任何無法預見、無法避免和無法克服的事件或指基金管理人給投資者開立的用于記錄投資者持 記錄在該賬戶下的基金份額登記在基金管理人的因素，包括但不限于地震、洪水等自然災害，戰爭、騷亂、火災、政 府征用、沒收，相關法律、法規的變更，突發停電或其他突發事件；第章基金的基本情況1、基金名稱：XX基金2、基金類型：契約型封閉式3、基金單位發行總份額：4、出資人出資額及所占比例出資人：出資額出資比例出資人：出資額出資比例出資人：出資額出資比例5、基金單位每份面值和發行價格：基金單位每份面

3、值為人民幣 1.00元，發行價格為。6、基金存續期限：自基金成立之日至基金終止之日。7、基金份額總額：預計為4000萬元人民幣。基金份額總額的實際數額，以募 集期限截止時實際認購的數額為準，但按本契約規定基金不能成立的情形除外。8股息的計算9、表決權第三章 基金份額登記1、本基金的注冊登記業務指本基金登記、存管等業務，具 體內容包括投資人基金份額注冊登記、 過戶登記， 并保管基金持 有人名冊等。2、本基金的注冊登記業務由基金管理人或其委托人辦理。 如基金管理人委托他人辦理， 應簽訂委托代理協議， 明確雙方權 利和義務，保護基金投資者和基金持有人的合法權益。3、注冊登記人享有如下權利：取得注冊登

4、記費；保管基金持有人開戶資料、交易資料、基金持有人名冊 等：法律法規規定的其他權利。4、注冊登記人承擔如下義務：配備足夠的專業人員辦理本基金的注冊登記業務；嚴格按照法律法規和本協議規定的條件辦理本基金的注 冊登記業務：保持基金持有人名冊及相關的認購和轉讓業務記錄15 年以上；對基金持有人的基金賬戶信息負有保密義務，因違反該 保密義務對投資者或基金帶來的損失，須承擔相應的賠償責任， 但司法強制檢查情形及法律法規規定的其他情形除外；按本協議及招募說明書規定為投資人辦理交易過戶業 務、提供其他必要的服務；法律法規以及相關協議規定的其他義務。第四章HT基本情況某公司是一家醫療器械專營企業，成立于 20

5、07年5月，原 為HT （國際）醫療集團的直接數字成像系統（DR項目部門，現公司注冊地位于北京市大興生物工程與醫藥產業基地，注冊資本金100萬元人民幣。股份結構如下表所示。表1.HT科佳醫療設備有限公司股東結構股東原始出資額股份比例現任職位周壯85萬元85%HT醫療集團董事長薛巖5萬元5%HT科佳總經理，企業負責人馬元龍5萬元5%北京思科信息有限責任公司 總經理，HT科佳法定代表人鄭放5萬元5%武漢卡萬達醫用電子技術有 限公司總經理公司股東均為HT醫療的創業元老及核心管理人員，對公司 有著深厚的感情和豐富的運營管理經驗。其中,資金需求主要構成（1）產品材料成本，主要購買飛龍天吊、博龍地軌、尊龍

6、 U型臂、靈龍移動式、速龍便攜式、車載 DR 費用。（2 ）注冊費、中介費，主要用于支付代理公司的中介費、政府機構的注冊費用。（3） 會費用。（4）（5）（6）（7）展會費用，主要用于 6個產品各地展示，所需參加展 員工差旅費，用于注冊、參展的差旅費用。 公司管理費用，主要用于公司人工工資成本。 資產配置投入，車輛購置、辦公電腦設備費用。 廣告宣傳費、業務費，用于廣告宣傳、策劃、業務招 待等市場拓展費。（8）備貨周轉金,備存一定量貨物用于銷售周轉。（9）風險準備金，用于產品存儲、運輸、展覽過程中意外 損失等風險準備。（10）壞賬準備金，銷售款項無法全額回收、產品無法按期銷售等情況下準備金。 金

7、額估算:表8.資金使用計劃序號名稱金額（萬）備注（1） 產 品 材 料 成 本1飛龍天吊1002博龍地軌953尊龍U型臂1004靈龍移動式955速龍便攜式816車載DR95小計5666個品牌材料成本（2）注冊費、中介費100（3）展會費150（4）差旅費446個品牌合計成本投入860預計三年15套成本合計2150=860/6*15（5）公司人工投入120（6）資產配置投入80車輛50萬、辦公30萬（7）廣告宣傳投入50（8）備貨周轉金840（9）風險準備金120（10）壞賬準備金240合計3600資金總額第五章基金管理人基本情況第六章基金管理人的權利與義務 1、基金管理人的權利（1）依法募集基

8、金，辦理基金備案手續；（2）自本基金契約生效之日起，依法并依照基金契約的規定 獨立運用基金資產；（3）依據有關法律規定及本基金契約決定基金收益分配方 案;（4）根據基金契約的規定，獲取基金管理費及其他約定和法 定的收入；（5）依照有關法律法規，代表基金行使因運營基金資產而產生的股權、債權及其他權利；擔任注冊登記人或選擇和更換注冊登記代理機構，并列 其注冊登記代理行為進行必要的監督；以自身名義， 代表基金持有人利益行使訴訟權利或者實 施其他法律行為；召集基金持有人大會；法律法規及基金契約規定的其他權利。2、基金管理人的義務自基金成立之日起，遵守基金契約，以誠實信用、勤勉 盡責的原則管理和運用基金

9、資產；配備足夠的具有專業資格的人員進行基金投資分析、決 策，以專業化的經營方式管理和運作基金資產；建立健全內部風險控制、監察與稽核、財務管理及人事 管理等制度，保證所管理的基金資產和管理人的資產相互獨立， 保證不同基金在資產運作、財務管理等方面相互獨立；除依據基金契約及其他有關規定外，不得為自己及任何 第三人謀取利益，不委托第三人運作基金資產；按規定計算并公告基金凈值及基金份額每份資產凈值；保守基金商業秘密，不得泄露基金投資計劃、投資意向 等；依據基金契約及其他有關規定召集基金持有人大會；保存基金的會計賬冊、報表、記錄 15 年以上；參加基金清算委員會，參與基金資產的保管、清理、估 價、變現和

10、分配；因過錯導致基金資產的損失時，承擔賠償責任，其過錯 責任不因其退任而免除；基金托管人因過錯造成基金資產損失時， 應為基金向基 金托管人追償；有關法律、法規規定的其他義務。一）有下列情形之一的，基金管理人職責終止： 基金管理人被依法取消基金管理資格； 基金管理人依法解散、依法被撤銷或被依法宣告破產； 基金管理人被基金份額持有人大會解任； 法律法規規定的其他情形。第七六章 基金管理人的更換及程序 1）2）3）4）基金管理人職責終止時， 應當依照本基金合同的規定在六個 月內召開基金份額持有人大會，選任新的基金管理人。（二）基金管理人更換的程序1）提名：新任基金管理人由基金托管人或代表 10 以上

11、基 金份額的基金份額持有人提名。2）決議：基金份額持有人大會對更換基金管理人形成決議。3）交接：基金管理人職責終止的，應當妥善保管基金管理 業務資料， 及時辦理基金管理業務的移交手續， 新基金管理人或 者臨時基金管理人應當及時接收。 新任基金管理人應與基金托管 人核對基金資產總值和凈值。4）審計：基金管理人職責終止的，應當按照規定聘請會計 師事務所對基金財產進行審計。5）基金名稱變更：基金管理人更換后，本基金應替換或刪除基金名稱中與原基金管理人有關的名稱或商號字樣。第八章 基金資產的估值1、估值目的 基金資產的估值目的是客觀，準確地反映基金資產的價值。2、估值日 基金契約生效后，每工作日對基金

12、資產進行估值。3、估值對象 運用基金資產所購買的一切有價證券。4、估值程序基金日常估值由基金管理人同基金托管人一同進行。 基金份 額凈值由基金管理人完成估值后， 將估值結果以書面形式報給基金托管人，基金托管人按基金契約規定的估值方法，時間， 程序進行復核，基金托管人復核無誤后簽章返回給基金管理人。 月末，年中和年末估值復核與基金會計賬目的核對同時進行。第九章 基金的會計與審計 1、基金會計政策(1) 基金的會計年度為公歷每年 1月 1日至 1 2 月 31日；基金核算以人民幣為記賬本位幣，以人民幣元為記賬單 位；基金執行國家相關的會計制度；本基金獨立建賬、獨立核算；HT 及本基金管理人各自保留

13、完整的會計賬目、憑證并進 行日常的會計核算按照有關規定編制基金會計報表；HT 每月與基金管理人就基金的會計核算、報表編制等進 行核對并以書面方式確認。2、基金審計基金管理人應聘請具有相關業務經驗的會計師事務所及 其注冊會計師對基金年度財務報表進行審計；會計師事務所更換經辦注冊會計師，須事先征得基金管 理人同意，并通知 HT；更換會計師事務所，應由基金管理人和基金托管人共同 決定，并報告全體基金持有人；基金持有人認為基金管理人聘請的會計師事務所不稱職 或有失公允的， 可以按照規定程序要求召集持有人大會， 更換會 計師事務所。第十章 基金費用與稅收 1 、基金費用的種類基金管理人的報酬；基金托管人

14、的托管費；(3) 基金銷售費用；(4) 投資交易費用；基金持有人大會費用；會計師費用和律師費用；按照國家有關規定可以列入的其他費用。2、基金管理人的報酬 基金管理人的報酬由兩部分組成， 一部分是基金管理費， 基金資產凈值的 2年費率計提；另一部分是業績報酬，當基金 的可分配凈收益率高于 8以上， 超過部分按 10提取，當基金 的可分配凈收益率高于 12以上，超過部分按 20提取。具體 計算方法如下：(1) 基金管理費在通常情況下， 基金管理費按上年度資產評估日基金資產凈 值的 2年費率計算，本基金成立三個月后，若持有現金的比例 超過本基金資產凈值的 2 0 ，超出部分不計提基金管理費。計 算方

15、法為：H=EX 1. 25%x計費天數/當年天數H 為一個時間段應付的基金管理費E 為季度或年度的基金資產凈值 ( 扣除本基金持有現金比例 超過 20部分的基金資產凈值 )基金管理費每季度計算， 按季度支付， 由基金托管人于次季 度前兩個工作日內從基金資產中一次性支付給基金管理人， 若遇 節假日、公休假等，支付日期順延。(2) 業績報酬業績報酬根據基金全年的經營業績情況而定， 在滿足如下條 件的情況下每年計提一次，直接用于獎勵基金管理人員：基金年平均單位資產凈值不能低于面值；基金可分配凈收益率 5以上；基金資產凈值增長率超過行業平均收益率基金收益分配后其每單位資產凈值不能低于面值。 在滿足以上

16、條件的情況下，基金業績報酬的計算方法為 業績報酬二調整后年初基金資產凈值X MinM, Nx 1 0% 其中，M基金可分配凈收益率5%N=基金資產凈值增長率-行業平均收益率MinM, N為M N中較小者基金可分配凈收益率 =當年可分配凈收益調整后年初基金 資產凈值；基金資產凈值增長率： ( 年末基金資產凈值 - 調整后年初基金 資產凈值 ) 調整后年初基金資產凈值。調整后年初基金資產凈值 =上年度末基金資產凈值 - 上年度 已分配收益。行業平均收益率以國家相關統計部門或行業主管部門統計 數據為準。在每個會計年度末由基金管理人計算、 基金托管人復核， 得 出當年基金的凈收益金額， 作為當年可分配

17、收益， 同時計算出基 金資產凈值增長率， 以確認基金管理人是否應計提業績報酬并計 算其數額。業績報酬于 l2 月 31 日進行預提， 在次年經審計調整 后從基金資產中一次性支付給基金管理人。基金設立第一年的年初資產凈值及指數起始值等指標以基 金成立日為準。3、本基金運作過程中的各類納稅主體依據國家有關規定依 法納稅。第十一章 風險因素及對策1、風險因素(1) 行業風險 隨著醫療改革的不斷深入，行業準入及監管的力度不斷加 強，醫療市場面臨重新洗牌， 可能對還不成熟的公司業務及管理 帶來沖擊。(2) 市場風險DR市場大打價格戰，使公司利潤降低(3) 技術風險 專利技術不足，技術開發不力，影響公司發

18、展后勁。或佳能 平板被其它品牌技術趕超。2、風險化解及防范措施(1) 針對技術風險 隨時把握世界技術發展趨勢和市場動態， 保持公司研發投入 開發經費為銷售額的 10%，培養并穩定核心技術隊伍。加強公司 與國外合作伙伴的聯系，及時發掘其技術成果，作好技術儲備。 也可通過國際化的兼并重組，獲得先進技術資源。(2) 針對行業風險 決策和管理對高新技術企業起著至關重要的作用， 要不斷加 強和提高公司管理層的決策水平、 管理技能和風險控制能力， 降 低公司的項目決策風險。另一方面，管理以人為本，建立高素質 的員工隊伍， 保持公司核心力量的長期穩定。 培養和吸納優秀人 才，完善紅、期權的分配及其它激勵機制

19、。使員工有歸屬感和成 就感。針對市場風險：拓寬銷售渠道， 制定合理的銷售計劃， 加快新產品開發速度， 降低成本，多發展客戶；結合公司實際情況，盡快在全國建立公 司自己的銷售網絡。針對行業內部競爭： 加快研發，促進產品更新換代，使其系列化和多樣化，并不 斷根據市場和用戶反饋，使產品質量日益提高和完善。最快地、 最大力度的占領市場， 宣傳企業， 在最短時間內獲得最大的市場 份額，從而壯大自己。第十二章 基金的終止、清算1、基金終止 有下列情形之一的，基金將終止：(1) 基金存續期滿；(2) 基金經批準提前終止的；因重大違法違規行為，基金被主管機關終止的。2、基金清算(1) 基金清算小組 自基金終止

20、之日起三個工作日內成立清算小組， 基金清算 小組必須在基金持有人大會的監督下進行基金清算。基金清算小組成員由基金發起人、 基金管理人、 基金托管 人、注冊會計師、律師等組成。基金清算小組可以聘用必要的工 作人員。基金清算小組負責基金資產的保管.清理、估價、變現和 分配，編制基金清算報告，并將清算結果報告基金持有人。基金 清算小組可以依法進行必要的民事活動。基金清算程序基金終止后，由清算小組統一接管基金資產：清理并確定基金資產清償債務；對基金資產進行評估；對基金剩余資產進行分配；清算費用 清算費用是指基金清算小組在進行基金清算過程中發生的所有合理費用，清算費用由基金清算小組從基金資產中支付。按基

21、金持基金剩余資產的分配 基金清算后的全部剩余資產扣除基金清算費用后，有人持有的基金單位比例進行分配。基金清算的公告基金終止后 5 個工作日內由基金清算小組向基金持有人報 告；清算過程中的有關重大事項應及時報告； 基金清算結果由基15 年以上。金清算小組在清算結果確定后 3 個工作日內報告。 (6) 清算賬冊及文件的保存 基金清算賬冊及有關文件由基金托管人保存第十三章 保密1、本協議的任何一方茲向另一方承諾對所收到的關于該另 一方的業務和事務 ( 包括對于雙方而言，任何投資或潛在投資 ) 的任何及所有信息保密。 任何一方進一步向另一方承諾不為本協 議以外的目的利用該等保密信息； 但前提是， 該方

22、可向由其任命 或雇傭的雇員。董事、管理人員、顧問、代理人或其他人員在為 實現本協議目的所必需的范圍內披露該等信息，在該等情況下， 該方應確保其雇員、董事、管理人員、顧問、代理人或其他人員 被告知本協議項下的保密義務并遵守該等義務。2、本章不應適用于下列信息，如果該等信息已是或成為公眾可獲知的信息；在一方向另一方提供時，根據一般業務過程中的書面記 錄證明已由接收方所知的信息；一方從另一方以外的其他方 ( 且該等其他方無保密義務 ) 得到或獲取的信息，或該等信息是由接收方獨立開發的；另一方已書面同意向一特定的接收方披露該等信息，前 提是該等接收方應做出相同的保密承諾。第十四章 違約責任應當承擔連1、HT及基金管理人在履行各自職責的過程中，違反暫行 辦法等法律法規的規定或該協議的約定， 給基金資產或者基金 持有人造成損害的，應當分別對各自的行為依法承擔賠償責任； 因共同行為給基金資產或者基金持有人造成損害的， 帶賠償責任。但發生以下情況的，有關當事人可以免責：不可抗力致使本合同無法正常履行；HT 或基金管理人按照當時有效的法律、法規或規章的規