1、合同：房地產抵押合同抵押權人：平安投資公司公司抵押人：城建1抵押權人：平安投資省公司（以下簡稱甲方）住所：市福田區八卦三路平安法定代表人： 518029 電傳話：（0755）82262888真：（0755）82435395抵押人：城建公司（以下簡稱乙方）住所：市海淀區北太平莊路 18 號劉龍華法定代表人：電傳話：真：鑒于：甲方擬設立平安*豐泰 9 號亦莊地鐵單一以下簡稱“”）以持有城建亦莊地鐵項目（暫定名，最終以工商局核準名稱為準，以下簡稱公司）61.7股權，并在約定時間內按照約定的價格由乙方受讓上述股權。甲方和乙方于 2008 年 9 月 27 日簽訂了股東協議（為），以下簡稱股東協議）以及

2、按照股東協議的約定簽訂股權轉讓協議（下簡稱股權轉讓協議）。為），以為擔保乙方在股東協議和股權轉讓協議項下乙方各項義務能得到及時履行，乙方愿意以其所有的或依法處分的本合同項下約定作為抵押物。甲方經，同意接受乙方所作為抵押物。現甲、有的或依法處分的本合同項下約定乙雙方依照有關法律的規定，經特訂立本合同。協商，就下列條款達成一致，2第一條乙方用于抵押的抵押物（一）名稱：位于 的所有房地產。市海淀區北太平莊路 18 號城建（二）面積：建筑面積 111951.19 平方米。（三）處所：市海淀區北太平莊路 18 號。（四）抵押物價值：經有資質的評估機構最終決算確定的抵押物的評估價值，即2008 年 9 月

3、為抵押物出具的評估認為，抵押物目前的市場公允價格為 18.2 億元。（五）房地產：京房權證海國0076745 號，土地證號：京海國用（2005 劃）3321 號，房屋所城人建公司。（七）抵押物權屬狀況：該抵押物房屋所、土地使用權由乙方合法享有，截至辦理房地產抵押登記之日，該抵押物房屋所登記。、土地使用權未發生轉讓，且未存在其他抵押權人的抵押第二條抵押擔保期間本抵押擔保期間自股東協議簽署之日起，至股權轉讓日（2010 年 8 月 21 日）之日起滿兩年的對應日，即 2012 年 8月 21 日。乙方足額支付股權轉讓價款前，因乙方約定而甲方根據股東協議或股權轉讓協議提前向乙方追索，乙方亦以抵押物在

4、抵押擔保范圍內承擔擔保責任。第三條抵押擔保范圍本合同抵押擔保的范圍為乙方在股東協議項下和股權轉讓協議項下應付的全部股權轉讓價款、違約金、損害賠償金抵押權費用（包括但不限于費、費及其它相關費用）。3第四條抵押物和抵押物權屬憑證的保管及責任（一）抵押期間，抵押物由乙方或乙方委托的人保管，乙方及其人應妥善保管抵押物，在抵押期間內負有維修、保養、保證完好無損的責任，并隨時接受甲方的檢查。（二）抵押期間，乙方不得做出任何使抵押物價值減少的行為，如發生此類行為，甲方要求乙方停止并恢復抵押物的價值，或提供經甲方認可的新的抵押。因恢復抵押物原狀或設定新增的抵押所花的合理費用，概由乙方承擔。乙方甲方上述要求的，

5、甲方任。處置抵押物，并要求乙方承擔相關的違約責第五條抵押登記甲乙雙方應自本合同簽訂后，持本合同及有關資料到抵押登記機關辦理抵押登記，并將抵押權相關執。（）交由甲方收第六條強制甲乙雙方應于國家機關可以辦理強制的時間內在書賦予本合手續。乙處對本合同進行，同強制執行的效力，乙方承諾保證無條件配合辦理方發生股東協議或股權轉讓協議或本合同項下規定的任何違約事件的，甲方向有管轄權的申請強制執行，乙方同意無條件接受強制執行并放棄抗辯權。乙方負責承擔辦理強制的所有相關費用。第七條對在抵押期間處分抵押物的限制（一）抵押期間，乙方無權擅自以出售、交換、贈與等方式轉讓本合同項下抵押物；如乙方確需有償轉讓本合同項下抵

6、押物時，必須經甲方同意，并將轉讓所得的價款向甲方提前清償或者提存。甲方同意的，乙方不得轉讓抵押物。4（二）甲方同意，乙方不得轉移、出租、再抵押或以任何其他不適當的方式處理本合同項下的抵押物，但依雙方簽訂的其他合同的約定進行再次抵押的除外。第八條 費用承擔本合同項下有關的、登記等費用由乙方承擔。第九條 合同變更或解除本合同生效后，除本合同。對方同意，任何一方不得擅自變更或解第十條機構變更后的義務承擔在本合同有效期內，乙方如發生分立、合并，由變更后的機構承擔或分別承擔本合同項下的義務。第十一條提前主張抵押權出現下列情況之一時，甲方可以提前依法主張抵押權：（一）乙方發生股東協議或股權轉讓協議規定的任

7、何違約事件，甲方依據股東協議或股權轉讓協議提前追索股權轉讓價款，但乙方拒不支付股權轉讓價款的；（二）乙方發生停業、被吊銷或注銷、解散等情形。，申請或被申請第十三條違約責任（一）乙方違背本合同第四條規定，對抵押物疏于維修、管理，導致抵押物價值減少，或乙方的行為直接危及抵押物，導致抵押物價值減少的，甲方要求乙方恢復抵押物的價值或提供甲方可以接受的其他抵押，乙方拒不恢復或提供的，甲方要求乙方履行股東協議和股權轉讓協議項下的股權轉讓價款支付義務或提前依法主張抵押權。5（二）乙方 其行為無效；甲方本合同第七條規定，擅自處分抵押要求立即停止對甲方抵押權的的，行為，恢復抵押物原狀，并可根據實際情況決定要求乙

8、方提供甲方可以接受的其他抵押，或提前依法主張抵押權。（三）乙方隱瞞抵押物存在共有、爭議、被、被扣押、已出租、已設定抵押權或乙方對抵押物無所、處分權等情況如將影響甲方抵押權的實現，甲方要求乙方另行提供甲方認可的擔保，給甲方造成經濟損失的，應承擔相應的賠償責任。（四）乙方按照股權轉讓協議的約定應支付給甲方的股權轉讓價款未能按時足額支付，或在發生股東協議或股權轉讓協議或本抵押合同項下的任一違約事件后的任何時候，甲方因此主張抵押權，致抵押物民依法或扣押的，自或扣押之日起甲方孳息。收取乙方就抵押物可以收取的法定（五）本合同簽訂后，乙方拒不辦理或不及時辦理抵押登記，或不辦理或不配合辦理本合同第六條強制執行

9、手續的，甲方履行股東協議和股權轉讓協議項下的義務，由此給甲方造成的損失，乙方應承擔賠償責任。（六）乙方行為本合同約定的，還應承擔股東協議和股權轉讓協議項下的違約責任。第十四條抵押權的實現（一）抵押權可以下列方式實現：甲乙雙方達成協議直接以抵押物折價或者拍賣、變賣抵押物；或依照法律程序處理抵押物。（二）以上述方式處理抵押物所得價款，甲方優先受償。其價款超過本合同項下抵押擔保范圍的部分，歸乙方所有。部分，甲方另行追索。6第十五條抵押權的消滅乙方將股東協議或股權轉讓協議項下的股權轉讓價款按期足額歸還后或乙方依本合同履行完擔保責任后，甲方應按乙方的要求及時協助辦理注銷抵押登記手續。第十六條寬容條款在本合同有效期間且在法律允許的范圍內，甲方對乙方的任何違約或延誤行為施以任何寬容、寬限，均不能損害、影響或限制甲方依有關法律規定和本合同作為抵押權人應享有的一切權益和權利，也不能視為甲方放棄對現有或將來違約行為采取行動的權利。第十七條適用法律及爭議的解決方式（一）本合同的訂立、解釋及爭議的解決均適用中和國法律。民共（二）甲、乙雙方在履行本合同中發生的爭議，由雙方協商解決。協商不成，雙方約定由甲方住所地的管轄。第十八條抵押合同的生效本合同經甲乙雙方法定代表人或公章之日起生效。代表簽字并加蓋第十九條本合同一式抵押登記。其他事項，甲乙雙方各執貳份，其余用于辦理房地產(本頁以下無正文)7