1、增資協議模板完整增資協議模板完整增資協議模板完整【】之增資協議_由【】本協議附件一所列各方與【】簽訂【】年【】月【】日淮安目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc430010438 第一條 本次交易安排 PAGEREF _Toc430010438 h 1 HYPERLINK l _Toc430010439 第二條 投資款的繳付 PAGEREF _Toc430010439 h 2 HYPERLINK l _Toc430010440 第三條 交割前目標公司、原股東的義務 PAGEREF _Toc430010440 h 4 HYPERLINK l _Toc4300104

2、41 第四條 目標公司和原股東的陳述和保證 PAGEREF _Toc430010441 h 4 HYPERLINK l _Toc430010442 第五條 投資者的陳述和保證 PAGEREF _Toc430010442 h 11 HYPERLINK l _Toc430010443 第六條 增資的先決條件 PAGEREF _Toc430010443 h 11 HYPERLINK l _Toc430010444 第七條 交割后需完成的事項及各方承諾 PAGEREF _Toc430010444 h 13 HYPERLINK l _Toc430010445 第八條 交易費用 PAGEREF _Toc4

3、30010445 h 16 HYPERLINK l _Toc430010446 第九條 關于投資方享有的特殊股東權利 PAGEREF _Toc430010446 h 16 HYPERLINK l _Toc430010447 第十條 不競爭義務 PAGEREF _Toc430010447 h 18 HYPERLINK l _Toc430010448 第十一條 各方的其他權利義務 PAGEREF _Toc430010448 h 19 HYPERLINK l _Toc430010449 第十二條 協議的生效、補充、修改、變更和解除 PAGEREF _Toc430010449 h 20 HYPERLI

4、NK l _Toc430010450 第十三條 違約責任 PAGEREF _Toc430010450 h 21 HYPERLINK l _Toc430010451 第十四條 不可抗力 PAGEREF _Toc430010451 h 22 HYPERLINK l _Toc430010452 第十五條 法律適用和爭議解決 PAGEREF _Toc430010452 h 22 HYPERLINK l _Toc430010453 第十六條 通知和送達 PAGEREF _Toc430010453 h 23 HYPERLINK l _Toc430010454 第十七條 信息披露 PAGEREF _Toc4

5、30010454 h 24 HYPERLINK l _Toc430010455 第十八條 附則 PAGEREF _Toc430010455 h 25附件一 原股東名單附件二 披露函附件三 管理人員和核心業務人員名單本【】之增資協議(“本協議”)由以下各方于 年 月 日（“簽署日”）在上海市簽署：【】，一家依據中國法律有效設立并合法存續的有限責任公司，其注冊地址為：【】（“目標公司”）；本協議附件一所列各方（“原股東”）；及【】，一家依據中國法律有效設立并合法存續的有限合伙企業，其注冊地址為：(“【】”或“投資者”)。（上述任何一方單獨稱為“一方”，合稱為“各方”。本協議中，“中國”是指中華人民

6、共和國，為本協議之目的，不包括中華人民共和國香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣地區；“中國法律”是指中國屆時有效的所有法律、行政法規、規章、規定、政策性文件、地方政府或地方政府部門的規定、決定、規范性文件等。）鑒于：目標公司是一家依照中國法律設立的 公司，主要從事 業務。（“主營業務”）。于本協議簽署日，目標公司的注冊資本為人民幣 萬元。經工商登記的原股東在目標公司持有的出資額及持股比例如附件一所示。投資者擬按照本協議的條款和條件對公司進行投資，且目標公司也愿意按照本協議的條款和條件接受投資者的投資。為此，協議各方本著平等互利的原則，就本次交易事宜達成以下協議。 本次交易安排目標公司估值各方

7、一致同意，投資者擬向目標公司共投資人民幣 萬元（“投資款”）。投資后估值為人民幣 萬元。投資者對目標公司的估值考慮了目標公司的所有權益和資產，包括但不限于累計未分配利潤，所有專利、商標（中外注冊的）、其他無形資產以及與無形資產相關的所有權益。本次交易安排各方同意，本次增資目標公司注冊資本由人民幣 萬元增加至人民幣 萬元。【】將以人民幣 萬元(“【】本次增資額認購對價”)溢價認購不附帶任何權利負擔的目標公司 的股權，其中人民幣 萬元注入目標公司注冊資本，人民幣 萬元進入目標公司資本公積。上述交易以下稱為“增資”或“本次交易”。各方同意，本次增資后，目標公司的股權結構如下表所示： 編號股東姓名/名

8、稱注冊資本額(人民幣/萬元)持股比例(%)【】 【】 合計 100%文件簽署各方同意，于簽署本協議的同時（或于本次交易的交割（見下文定義）時），就本協議項下的增資簽署（i） 經修改的【】章程（“公司章程”），及（ii） 為完成本次交易事宜需要簽署的其他附屬或補充協議、決議和相關文件（以上文件和本協議統稱“交易文件”）。 投資款的繳付工商變更登記目標公司應在本次增資的交割日后三（3）個工作日內申請辦理關于本次交易的工商變更登記手續(包括但不限于變更公司注冊資本，將載有投資者名稱、出資額、持股比例等信息的公司章程提交工商行政管理部門，為投資者提名的董事進行備案等)，并自申請之日起十五（15）個工作

9、日內取得目標公司新的企業法人營業執照(“工商變更登記完成”，取得目標公司新的企業法人營業執照之日為“工商變更登記完成日”)。目標公司應于交割日向投資者出具：（1）目標公司最新的股東名冊，股東名冊應載明投資者的名稱、出資額、出資證明書編號及其他法定事項，其中股東名冊所列的股權比例應與第1.3條所列股權結構相同，該股東名冊應加蓋目標公司公章及法定代表人簽章，并向投資者提供一份原件；及（2）相應的出資證明，出資證明由目標公司法定代表人簽字并由目標公司加蓋公章，并向投資者提供一份原件。投資款的繳付目標公司應于第六條所述的先決條件全部得到滿足后五（5）個工作日內，向投資者提供指定的銀行賬戶信息。在投資者

10、收到目標公司提供的銀行賬戶信息后五（5）個工作日內，投資者應按本協議第1.2條的約定繳付增資額認購對價（“交割”），【】應繳付增資額認購對價共計人民幣1000萬元，并將所有投資款一次性劃入目標公司指定的銀行賬戶。目標公司應在收到投資者支付的投資款后一（1）個工作日內向投資者出具銀行收款憑證的掃描件或復印件，并在三（3）個工作日內向投資者提供加蓋目標公司公章的銀行收款憑證復印件。各方同意，投資者按本協議第1.2和2.2條約定支付完畢全部投資款后，投資者在本協議項下的投資義務即告完成。投資者依照本協議2.2條約定完成出資義務后即成為目標公司股東，依照法律、本協議和公司章程的規定享有所有股東權利并承

11、擔相應股東義務。交割日投資者按照本協議第2.2條的約定實際支付投資款之日為交割日（“交割日”）。 交割前目標公司、原股東的義務本協議簽署日至交割日，目標公司應當，并且原股東應當促使目標公司在正常業務范圍內開展業務，并應盡最大努力保持商業組織完整，維持同第三方的關系并保留現有管理人員和雇員，保持目標公司擁有的或使用的所有資產和財產的現狀（正常損耗除外）。原股東和目標公司同意投資者有權在交割日前在目標公司正常工作時間對目標公司的財務、資產及運營狀況進行審慎審查，但前提是投資者于進行審慎審查三（3）日前給予原股東和目標公司書面通知。此外，對于已發生或預期將發生任一原股東或目標公司對本協議的違反，原股

12、東和目標公司應將前述違約行為第一時間書面通知投資者。自本協議簽署日起至交割日，目標公司應及時書面告知投資者以下事項，并與投資者討論前述事項對目標公司的影響，進而保證目標公司將按照合理方式穩定運營：目標公司的股本結構、財務狀況、資產、負債、業務、前景或經營方面對目標公司產生或可能產生任何重大不利影響的變更；簽署可能對目標公司正常經營產生重大不利影響的協議以及關于前述事項的任何協議或提議、意向；政府部門批準/登記的進展情況（如適用）。 目標公司和原股東的陳述和保證除目標公司和原股東已于附件二所列披露函內向投資者披露的各項事項外，目標公司和原股東應共同且連帶地作出以下陳述和保證并確認投資者對本協議的

13、簽署依賴于該等陳述與保證在本協議簽署日、工商變更登記完成日、交割日均是真實、完整和準確的。目標公司和原股東在本協議中作出的陳述和保證應當在本協議簽署和執行及交割后的三（3）年內存續，并且不受投資者或其代表對相關問題的調查的影響。授權。目標公司簽署各交易文件、履行交易文件項下的一切義務以及完成交易文件項下的交易等行為都已獲得其他必要的授權；原股東有完全的民事行為能力及民事權利能力簽署各交易文件并履行各交易文件項下的義務。各交易文件一經簽署即對原股東具有法律約束力，各交易文件經簽署并經目標公司的權力機關批準后即對目標公司具有法律約束力。投資。截止于交割日，除已于附件二披露的情況外，目標公司在中國或

14、海外沒有任何其他控股子公司或其他對目標公司生產經營具有重大影響的關聯方（定義見第4.14條）。不沖突。各交易文件的簽署和履行不違反目標公司章程或其它組織文件中的任何條款，或與之相沖突；目標公司及原股東均已經獲得了進行交易文件項下的交易所必需的所有及任何利益相關方同意或授權。目標公司與任何其他主體（包括但不限于法人、非公司實體或自然人）之間已簽署的協議或合同不會因各交易文件的簽署或履行而終止，也不會受到各交易文件的重大影響。有效存續。目標公司為依法設立并有效存續的主體。目標公司的注冊資本已經依據其章程的規定部分繳納，剩余部分將于2016年12月31日前按時足額繳納，并符合中國法律要求，不存在未繳

15、納、遲延繳納、虛假注冊或抽逃注冊資本的情況。目標公司現行章程合法有效，章程中所詳述的目標公司的經營范圍符合中國法律的要求。目標公司嚴格按照章程所規定的經營范圍和中國法律的規定開展經營活動。除已于附件二披露的情況外，目標公司開展經營活動所需要的在中國法律規定下的證照、批準、許可都已經依法申請并獲得；并且所有的這些許可都是有效存續的。目標公司已通過有關政府主管機關對公司證照許可的檢驗、驗證等核查程序。財務報表。目標公司和原股東已向投資者提供目標公司成立以來至2015年7月1日（“基準日”）的全部經審計和未經審計財務報表，該等財務報表均根據中國法律規定并按照中國會計準則制備且真實、完整和準確地反映了

16、目標公司在有關賬目日期的財務及經營狀況，目標公司之財務記錄和資料完全符合中國法律的要求以及符合中國會計準則。包括賬冊、股權變化記錄、財務報表及所有其他公司記錄在內的全部文件皆按中國法律要求和商業常規保管并完全由目標公司掌握，與目標公司業務相關的主要交易皆準確、規范地記錄在案。目標公司不存在賬外現金銷售收入、賬外負債、公司原股東占用公司資金、重大的內部控制漏洞等問題。目標公司向投資者提供的財務報告真實、完整和準確地反映了目標公司在相關期間或相關基準日的經營狀況和財務狀況，財務報表不存在任何虛假成分或誤導性陳述，亦沒有為誤導投資者而故意隱瞞或省略部分關鍵事實。自2015年7月1日以來，（1）除目標

17、公司日常經營行為外，沒有觸發目標公司債務提前到期的事件發生；（2）沒有任何目標公司財產被處理或脫離目標公司的掌管、目標公司沒有簽署任何導致目標公司產生非日常財務支出的文件，亦未產生任何此類責任。未披露債務。目標公司不存在資產負債表中未體現的任何債務或負債，但在基準日以后發生的屬于目標公司正常業務的債務，且不為本協議所禁止、不會對目標公司的任何股東或目標公司本身產生任何重大不利影響（指總額不超過人民幣10萬元的債務）的除外；目標公司不存在為其他人提供保證擔保，也不存在以其財產設定任何抵押、質押及其它擔保權。股本。目標公司不存在虛假出資、抽逃出資；除已于附件二披露的情況外，目標公司股權上不存在任何

18、代持或類似安排，亦不存在質押、抵押等擔保權益或任何種類的權利負擔(包括但不限于任何附條件的銷售或其他所有權保留協議、任何具有前述性質的租賃、賦予任何擔保利益的任何協議以及將第三人指定為損失受償人的文件)，或任何其他利益相關方權利（就任何人士的股權而言，還包括但不限于任何期權或者任何性質的轉換權或優先權），目標公司也從未以任何形式、向任何人承諾或實際發行過上述股東權益之外的任何權益、股份、債券、認股權、期權或性質相同或類似的權益。無變化。從基準日至本協議簽署日、工商變更登記完成日、交割日，除由投資者書面認可或本協議另有規定外，目標公司沒有下列行為：提前償還債務；向其他人提供保證擔保、為其財產設定

19、抵押、質押及其他擔保權；免除任何對他人的債權或放棄任何求償權；對任何已有的合同或協議作出不利于目標公司的修改；將任何目標公司中薪酬待遇最高的10個人和董事、總經理、副總經理、財務負責人等高級管理人員的薪酬水平提高10%以上，任免以上人員，或對其勞動合同作出修改；遭受任何損失(不論是否保險)，或發生任何與供應商、客戶或雇員的關系變化，該損失或變化將導致對目標公司產生重大不利影響；除目標公司正常業務活動外，轉讓或許可他人使用目標公司的知識產權；任何銷售慣例或核算方法的重大變化、雇傭人員政策、規章制度重大變化；目標公司的財務狀況發生重大不利變化，或者發生了目標公司常規業務以外的交易、行為并對目標公司

20、產生重大不利影響；宣布、已經支付、準備宣布、準備支付任何股息、紅利或其他形式的股東分紅，或進行任何形式的利潤分配；以下資產處置行為：（i） 交易總額超過人民幣50萬元的資產售賣、抵押、質押、租賃、轉移和其他處置，（ii） 處理任何原值超過人民幣50萬元的固定資產或同意任何原值超過人民幣50萬元的固定資產被處理或收購，放棄對任何目標公司資產的掌管，產生任何導致固定資產支出的合同；（iii） 總額超過人民幣500萬元的任何開支或者購買任何有形或者無形資產（包括對任何主體進行股權投資）；分立、與第三方合并、收購第三方股權、資產或業務；以作為或不作為的方式違反本協議項下的陳述和保證條款；及任何可能導致

21、上述情形發生的作為或不作為。稅務。目標公司已經按中國法律的要求進行稅務登記，已經按中國法律規定繳納相應稅款，且不存在與稅收有關的任何罰款、附加費、罰金或利息。最近三年，目標公司不存在因違反稅收相關法律、法規而受到稅務部門行政處罰的情形。目標公司保持擁有用以正常記稅和繳稅的財務資料。目標公司自成立以來，一直按時足額為全體員工代扣代繳個人所得稅。處罰的承擔。目標公司在交割日前如果有違反適用中國法律或對目標公司有約束力的合同的情形，包括但不限于目標公司未按中國法律要求足額繳納其在交割當日或之前應為其雇員繳納的社會保險金(包括養老保險金、醫療保險金、失業保險金、工傷保險金和生育保險金)和住房公積金，則

22、目標公司在有關機關追繳的情況下應及時予以繳納或承擔，且原股東在該等情況下有義務以自有資金補償目標公司所承擔的罰款。關聯方事項。除已于附件二披露的情況外，目標公司的任何原股東、現有董事、高級管理人員或前述人士的關聯方與目標公司之間均：（i）不存在任何合同、承諾或任何已進行、正在進行或擬進行的交易；（ii）不存在直接或間接地、單向或雙向地負有債務(現階段尚待支付的工資除外)、承諾提供貸款或擔保；（iii） 不存在直接或間接地對目標公司及目標公司簽署的合同擁有利益或存在重大業務關系（包括購買、出售、許可、授權使用、提供目標公司任何產品、知識產權等資產及服務）；（iv）現有董事、高級管理人員不在任何與

23、目標公司相關聯、具有業務關系，或相競爭的企業或公司擁有直接或間接地所有者權益(通過公開證券市場獲得不超過1%的股票者除外)，或以貸款、協議或其他方式控制該等企業，或在其中擔任高級管理人員、董事、合伙人。“關聯方”指（i）對于任何主體（包括但不限于法人、非公司實體或自然人）而言，即其直接或間接控制的任何其他法人、非公司實體或自然人，或者直接或間接地控制該主體或與該主體共同受控制于他人的任何其他法人、非公司實體或自然人；以及，為避免疑義，（ii）對于自然人而言，其配偶、子女、兄弟、姐妹、父母、配偶的父母、以該自然人或其直系家庭成員作為受益人或全權信托對象的任何信托的受托人，或者由上述人員控制的任何

24、實體或公司也應視為關聯方。前述“控制”或“受控制”指，通過持有表決權、合約或其他方式，直接或間接地擁有對該主體的管理和決策作出指示或責成他人作出指示的權力或事實上構成實際控制的其他關系。合同。原股東和目標公司保證目標公司全部現行有效的協議或合同均是合法有效，全部現行有效的協議或合同均適當履行，不存在目標公司或其他任一交易方違約的情形。對于任何下述合同、協議或文件，目標公司不是該等合同、協議或文件的一方，或受該等合同、協議或其他文件的約束：不是在正常的經營過程中形成的合同、協議或文件；不是基于通常的獨立主體之間的公平商業交易基礎形成的合同、協議或文件；損害目標公司利益的合同、協議或文件；限制目標

25、公司從事經營的合同、協議或文件；嚴重影響或將受本協議項下交易嚴重影響應向投資者披露但未向投資者披露的合同、協議或文件；目標公司不存在嚴重違反以目標公司為一方或者對目標公司有約束力的合同、協議或文件的情形。目標公司及原股東連帶并共同保證，免除投資者因前述任何情形而可能產生的任何責任。知識產權。附件二載有目標公司享有權利或將享有權利之知識產權準確和完整的清單及詳細內容。目標公司擁有從事營業活動所需的知識產權(包括但不限于專利、商標、著作權、專有技術、域名及商業秘密等)的合法所有權或使用權，該等知識產權均有效且可依法執行，就目標公司和原股東所知，不存在任何可能導致任何知識產權無效或不可執行的事項。目

26、標公司未侵權或違法使用任何第三方享有任何權利、所有權或利益的任何知識產權，也未曾許可或允許任何第三方使用任何目標公司的知識產權；目標公司沒有任何侵犯他人知識產權、商業秘密、專有信息或其他類似權利，不存在未決的或可預見能發生的要求目標公司對侵犯任何第三方的知識產權、商業秘密、專有信息或其他類似權利進行索賠的主張、爭議或訴訟程序，不存在任何已知的第三方侵犯目標公司合法擁有的知識產權的情形。目標公司所擁有的專利、商標、軟件著作權和域名都已依法正式注冊或登記。除附件二所披露情況外，原股東或其關聯方未持有其他與目標公司主營業務相關的任何知識產權（包括但不限于專利、商標、著作權、專有技術、域名等）。原股東

27、接受目標公司聘用、從事目標公司經營活動，沒有違反各自曾簽署過的任何合同或對其有約束力的承諾（包括但不限于保密義務及競業限制義務），也不會構成對原股東前雇主或其他知識產權持有人的合法權利的侵犯。環境、健康和安全。最近三年，目標公司的生產經營活動符合中國有關環境保護的法律、法規和規范性文件，不存在因違反環境保護方面的法律、法規和規范性文件而受到重大行政處罰的情形。訴訟及其他法律程序。不存在可能對目標公司帶來重大不利影響，或者重大消極影響各交易文件的訂立、效力與可執行性以及交易文件項下的交易的下列情形，無論是已經完成的、未決的或是可預見能發生的：最近三年，政府部門對原股東或公司的處罰、禁令或指令；最

28、近三年針對原股東或目標公司的民事訴訟、刑事訴訟、行政訴訟、仲裁等其他程序或爭議、權利主張以及未決的針對原股東或目標公司的民事訴訟、刑事訴訟、行政訴訟、仲裁等其他程序或爭議、權利主張(無論首次發生時間是否在最近三年)。遵守法規。最近三年，目標公司的經營活動符合有效的中國法律和有關政府部門的要求，沒有違反任何中國法律以致對目標公司構成不利影響的情況，亦沒有遭受任何主管機關處罰以致對目標公司構成不利影響的情況。雇員。除附件二所披露情況外，目標公司雇傭員工遵守對其適用的相關勞動方面的適用中國法律；截止于交割日，目標公司與其現有員工或者其以往聘用的員工之間不存在未決的重大勞動爭議或糾紛，亦不存在任何其已

29、知的重大勞動爭議或者糾紛；截止于交割日，目標公司沒有任何應付而未付且可能對公司未來經營產生重大影響的的有關解除勞動關系的經濟補償金或其他與雇用關系有關的類似補償或賠償費用的支付義務；除附件二所披露的情況外，目標公司已按照相關中國法律足額支付和/或代扣代繳了養老、住房、醫療、失業以及其他所有相關中國法律和協議規定應付的社會保險金或職工福利金，就該等社會保險金或職工福利金不存在現存或其已知或應知的潛在的重大未決爭議。保險。目標公司就其日常商業運作購買了符合一般商業慣例的保險。不競爭。原股東不存在本協議第9.2條所述的行為。信息提供。目標公司和原股東在本協議簽署之前和之后向投資者提供的所有文件、資料

30、和信息均真實、準確、無遺漏、無誤導。責任。目標公司和原股東應對本第四條各項內容的真實、完整和準確性承擔相應責任，但目標公司和原股東已盡其最大努力對目標公司情況在附件二或以其他書面方式對投資者進行披露的除外。 投資者的陳述和保證投資者確保以下各項陳述和保證在本協議簽署日、工商變更登記完成日、交割日均是真實、完整和準確的。授權。投資者簽署各交易文件、履行交易文件項下的一切義務以及完成交易文件項下的交易等行為都已獲得充分必要的授權；投資者有完全的民事行為能力及民事權利能力簽署各交易文件并履行各交易文件項下的義務。各交易文件一經簽署即對投資者具有法律約束力。不沖突。各交易文件的簽署和履行不違反投資者合

31、伙協議或其它組織文件中的任何條款，或與之相沖突；投資者已經獲得了進行交易文件項下的交易所必需的所有第三方同意或授權。有效存續。投資者為依法設立并有效存續的主體。 增資的先決條件除非投資者作出書面豁免，投資者履行支付投資款的義務應以本第六條所列的先決條件和第2.2條所述的條件全部得到滿足（并且已經向投資者提供證明該先決條件已經被滿足的證明文件)為前提：投資者已完成財務、商務和法律盡職調查且對盡職調查結果滿意；目標公司和原股東已為完成本次交易取得所有必需的政府批準并完成所有必須的登記、備案(如適用)；各方順利完成各交易文件的簽署，包括本協議、公司章程以及為完成增資需要的其他附屬協議或補充協議、決議

32、及相關文件(包括但不限于本次交易相關的全部工商登記材料)，并將簽署后的交易文件提供給投資者；目標公司已經作出了有效的股東會決議，通過目標公司董事會在交割后由三（3）名董事組成，其中一（1）名董事由【】委派（“投資者委任董事”）。目標公司已將該決議的副本提供給投資者；目標公司及原股東已出具了格式和內容為投資者滿意的承諾函，主要內容包括（但不限于）：（i） 在電子商務領域，目標公司應將其每一個涉及電子商務合作的項目首先考慮與【】協商合作；如果【】不同意合作，則目標公司可與第三方合作，但給予第三方的合作條件不得優于給予【】的合作條件，否則目標公司應按新的條件與【】再次進行協商并合作，并且【】在同等條

33、件下有優先合作權；（ii）就目標公司位于上海市楊浦區大學路186弄10號102室租賃物業（房產證號：滬房地楊字（2015）第014054號），若因實際經營地與注冊地不一致產生任何糾紛或造成任何損失及收益，原股東無條件予以承擔，并承擔因參加仲裁、訴訟等造成的一切費用；（iii）對于目標公司原股東【】于日本設立并持股86%的日本公司楽株式會社（“日本公司”），如因其該等行為未完成相關的外匯登記這一不合規事件而導致目標公司受到任何處罰，原股東需承擔最終的賠償責任；且（ = 4 * roman iv）因本增資協議4.10條導致目標公司承擔的任何罰款、罰金或利息，由目標公司原股東最終承擔。如果【】因該等

34、糾紛而遭受任何損失，原股東應當在接到【】通知后的15日內無條件全額補償【】的損失款項。目標公司已經作出了生效的股東會決議，批準和授權（1）交易文件的簽署和履行，（2）公司章程的通過，（3）本次交易的完成和投資者認購新增注冊資本。目標公司已將該決議的副本提供給投資者；不存在限制、禁止或取消本次交易的中國法律、法院、仲裁機構或有關政府主管部門的判決、裁決、裁定或禁令，也不存在任何已經提起的或者威脅將要提起的質疑本次交易的有效性或者對本次交易產生重大不利影響的懸而未決或潛在的訴訟、仲裁、判決、裁決、裁定、禁令、法律行動、政府調查；自本協議簽署日起，原股東和目標公司在本協議第四條所作的陳述、保證持續保

35、持是完全真實、完整、準確的，并且履行了交易文件規定的應于交割日或之前履行的承諾事項，沒有任何違反交易文件的約定的行為；自本協議簽署日起，不存在也沒有發生對目標公司的資產、財產、財務狀況、負債、產品、技術、盈利前景和正常經營已產生或經合理預見可能會產生重大不利影響的事件、事實、條件、變化或其它情況；附件三所列管理人員和核心業務人員與目標公司簽署至少四（4）年的勞動合同，且在目標公司任職期間及離開目標公司兩（2）年內不得從事或為他人經營與目標公司相競爭的業務；及目標公司及原股東已就本次交易向投資者出具確認上述先決條件已全部得到滿足的確認函。 交割后需完成的事項及各方承諾目標公司及原股東承諾，交割后

36、完成如下事項：在交割后，目標公司應（且原股東應確保和促使各目標公司）在各個重大方面遵守中國法律的規定以及相關政府部門的要求，包括但不限于有關目標公司在以下方面符合中國法律及相關政府部門的要求，并為該行為取得所有必要的政府批準、許可和備案，并遵守和維持該政府批準、許可和備案的有效性：(1)有效存續，股權結構和組織形式合法有效，(2)股權變更、投資、融資、并購、收購、上市行為，(3)主營業務的經營、廣告活動和其他公司活動，(4)產品開發、生產、制造，以及相關技術質量、安全保證和質量管理，(5)目前擁有的資產和財產(包括不動產、有形資產、無形資產、知識產權)的所有權、使用權、租賃和處置行為，(6)環

37、境保護，(7)外匯活動，(8)勞動、雇傭、社保、保險、住房公積金，(9)稅收、稅收優惠，(10)國有土地使用權的取得、轉讓、受讓、劃撥或使用，或者自有物業或房產的所有權和使用權，租賃物業的租賃和使用，或者自建工程的建筑物的規劃、建設、施工、竣工，(11)與金融機構、融資租賃公司進行的合作交易。目標公司及原股東應確保于本協議項下增資事項完成后6個月內，（1）由目標公司在日本設立一家全資子公司（“新日本公司”）；（2）日本公司全職員工（名單見附件四）應終止與日本公司的聘用關系，而與新日本公司簽訂建立聘用關系并且完成所有與成為新日本公司正式員工相關的手續及簽署相關的文件；（3）將日本公司簽訂的所有與

38、目標公司業務相關的業務合轉移到新日本公司名下；（4）日本公司應該終止一切直接或間接與新日本公司業務有任何競爭關系的業務；并且（5）應獲得與設立新日本公司及新日本公司接受日本公司員工及業務相關的所有政府部門的審批/登記/備案；目標公司應在交割后依法為其全體在冊員工足額繳納其作為雇主應當為其全體員工繳納的社會保險費、住房公積金等有關費用，不得拖欠、少繳應繳的社會保險費、住房公積金等費用；目標公司應在交割后依法繳納企業應納稅款，并為其全體在冊員工代扣代繳個人所得稅；就目標公司使用的位于上海市楊浦區大學路186弄10號102室的物業，修訂相關的租賃協議，使承租人從【】變更為目標公司，并且就該等變更后的

39、租賃合同辦理租賃備案登記。對于目標公司存在的股權代持（即【】持有的目標公司股權的40%為代【】持有），【】與創始人【】簽訂書面代持協議，明確雙方的股權代持關系；或者簽訂股權轉讓協議，由【】將代【】持有的股權轉讓予【】，從而解除代持關系，并相應辦理工商變更登記。除非基于本協議及附件約定進行的行為或獲得投資者書面同意（包括但不限于電郵、書面信函等方式），目標公司將始終：以正常方式經營運作，繼續維持其與客戶的正常業務合作關系，以保證交割日后目標公司的商譽和經營不受到重大不利影響；除本協議另有約定外，不會進行任何異常交易或產生異常債務；及時履行簽訂的合同、協議或其它與目標公司資產和業務有關的文件；保證

40、目標公司繼續合法經營，獲取、保持其經營所需要的所有政府批文和其它準許及同意；及時將有關對目標公司已造成或可能造成重大不利影響的任何事件、事實、條件、變化或其他情況及時書面通知投資者。目標公司及原股東承諾，目標公司應將全部投資款用于目標公司運營，且該款項必須按照本次交易完成之時或之后目標公司股東會批準的預算而使用。投資款不得用于償還目標公司對任何個人或機構的借款，包括但不限于目標公司股東貸款等。目標公司及原股東承諾，在本協議履行過程中，目標公司和原股東有義務就交割前已存在的、但交割后新發現的關于違反本協議中的陳述、保證和承諾相關的內容向投資者及時、完整、準確地進行披露。在交割后，目標公司及原股東

41、應盡全部最大努力以實現目標公司實現目標公司完成合格首次公開發行為一致目標。目標公司及原股東在此確認，充分了解公司合格首次公開發行所需付出的時間、財務等方面的成本，并同意將積極配合投資方的要求實現該等合格首次公開發行目標。（為本協議目的，“上市掛牌”系指目標公司（或因目標公司為了上市掛牌而重組所建立的、并實際控制公司及集團公司在重組前的全部業務的實體（“重組公司”），且投資者在該重組公司中的持股比例與重組前投資者在公司中的持股比例一致，下同）之股份在投資者認可的知名的證券交易所（包括但不限于上海證券交易所、深圳證券交易所以及經投資者同意的享有國際聲譽的海外證券交易所）上市或在全國中小企業股份轉讓

42、系統掛牌) 。目標公司及原股東同意，在簽署日至（1）交割日和（2）本協議終止二者中較早的日期的期間內，未經投資者事先同意，目標公司及原股東不會：(a) 招攬、發起、考慮、鼓勵或接受除投資者外的任何其他人或者實體提出的任何下列提議或要約，或采取任何其他行為為以下提議或要約提供便利：(i) 對任何目標公司進行任何投資；(ii) 對任何目標公司的股權/股份或資產的全部或任何部分的任何收購；(iii) 對任何目標公司或其業務進行兼并、合并或其他形式的業務合并；(iv) 涉及任何目標公司或以其他方式與任何目標公司相關的資本重組、資產重組或其他非正常業務交易；(v) 與交易文件下的任何交易相矛盾或者相似任

43、何交易；(b) 就上述事宜簽署任何協議、備忘錄、意向書或者類似法律文件，或參與任何討論、交談、談判、協商以及其他形式的交流，或達成一致意見，或向其他主體提供與上述事宜有關的信息，或以任何方式配合、協助或參與、促進或鼓勵任何其他主體試圖進行上述事宜的努力或嘗試，但目標公司日常經營或為實現預期之商業模式而進行的行為除外。 交易費用若本次交易得以完成，目標公司同意由目標公司承擔投資者因本次交易所付出的費用（包括律師費用、財務顧問費用及審計費用等，合稱“交易費用”）但不超過人民幣10萬元；若最終交易費用超過人民幣10萬元，則超出部分由投資者承擔。若投資者與目標公司在平等友好協商基礎上決定暫停投資合作，

44、則發生的交易費用由投資者與目標公司另行協商并達成一致后承擔。 關于投資方享有的特殊股東權利自交割日起，投資人有權按屆時投資人的持股比例認購公司的新增注冊資本。如任何股東放棄優先認購權，則投資人享有超額認購權。自交割日起，未經投資人事先書面同意，原股東不得向任何第三方轉讓公司股權。原股東向任何第三方轉讓公司股權時，投資人有權優先購買全部該等轉讓股權。原股東向任何第三方轉讓公司股權時，投資人有隨售權；原股東轉讓股權可能導致公司的控制權發生變化的，投資人有權有優先出售權。受限于投資人對公司現有文件的審閱，投資人至少應當：有權任命一(1)名董事及一(1)名董事會觀察員，以及在目標公司股東會會議作出下列

45、決議，必須經包括投資人在內的代表多于半數表決權的股東通過，除非另有約定： 集團公司（系指公司及其子公司、分公司，下同）發行任何股份、證券、進行任何股權融資或承擔任何上述義務；變更投資人股東股權比例及/或股東權利；修改公司章程；分配任何紅利；改變公司董事會人數；合并、兼并、集團公司重組和/或其他導致集團公司及其控股公司大部分資產轉移，或使得集團公司和/或其控股公司控制權發生變化的交易；實施及改變集團公司的任何股份激勵計劃、員工持股計劃；在主營業務經營之外許可或以其他形式轉讓集團公司的任何專利、著作權、商標或其他知識產權；在年度預算之外，向第三方借入或以其他方式承擔任何超過人民幣100萬元的債務，

46、或在集團公司的專利、著作權、商標或其他資產上創設任何第三方權利；與任何個人股東、董事、管理人員、雇員或前述人員的關聯方進行交易（各股東認可的關聯交易除外）；購買任何價值超過人民幣100萬元的不動產；在連續12個月內從事任何主營業務經營之外的、累積價值超過人民幣100萬元的交易或一系列交易；年度預算外單筆超過人民幣100萬元以上的開銷；任命、變更公司的審計師；解散、清算集團公司；終止或實質性變更集團公司目前從事的主營業務；從事經合理預期可能對投資人股東的權利產生重大不利影響的行為。其中上述第（二）、（三）、（五）、（六）、（十五）事項須經包括投資人股東在內的代表三分之二以上表決權的股東通過。股東

47、會議作出除法律規定須經代表三分之二以上表決權的股東通過及前款約定以外事項的決議，須經代表二分之一以上表決權的股東通過。；按狹義加權平均條款計算的反稀釋權；如發生清算或者售出事件，投資人有權優先取得1000萬及所有應向其分派但未支付的所有股利(“優先金額”)。在優先金額得到全面償付之后，公司的全部剩余資產按照股權比例分配給全體股東。如果公司未能在2020年前實現合格上市，則投資人有權要求公司按12%的年內部回報率(IRR)贖回投資人持有的全部或部分公司股權。若公司已經或擬以比與本次交易相關的投資框架協議或本增資協議或任何其它最終交易協議更優惠的條款或者條件募集任何資本（無論以股權或者債權的方式）

48、，則投資人有權享有該等優惠條款或者條件；在第三方以不低于10億元的價格收購公司的全部資產或股權或業務時，要求整體出售的權利。信息權、登記權等其他投資人慣常擁有的權利。 不競爭義務自交割日起，只要是目標公司或其關聯方的直接或間接股東、董事或雇員，其應全職及全力從事目標公司業務（包括但不限于主營業務），維護目標公司利益。自交割日起，在任一原股東是目標公司或其關聯方的直接或間接股東、董事或雇員的期間，以及該原股東不再是目標公司或其關聯方的直接或間接股東、董事或雇員之后的二（2）年內，未取得投資者事先書面同意，該原股東不得直接或間接從事或參與任何與目標公司所從事的業務（包括主營業務）同類的、相似的或處

49、于競爭關系的業務(“競爭性業務”)，不得管理、經營任何與目標公司構成競爭性業務的實體或在該等實體中持有任何權益或擔任該等實體董事、高管、雇員、合伙人、投資者、股東、代理等職務，或為該等實體提供任何咨詢或其他服務。原股東亦不得從事其他有損于目標公司利益的行為，包括但不限于：直接或間接控股、參股從事競爭性業務的公司或其他組織；通過協議或其他方式控制或參與競爭性業務公司的經營；向從事競爭性業務的公司或組織提供貸款、客戶信息或其他任何形式的協助；直接或間接地從競爭性業務或從事競爭性業務的公司或其他組織中獲取利益；以任何形式爭取與主營業務相關的客戶，或和目標公司維修及銷售業務相關的客戶進行或試圖進行交易

50、，無論該等客戶是目標公司在交割日之前的或是交割日之后的客戶；以任何形式通過任何由其直接或間接控制，或具有利益關系的個人或組織雇用目標公司屆時的在職員工；勸離任何目標公司的員工，或促使、慫恿任何目標公司的而員工辭職，或者接受其他實體的工作邀請。 各方的其他權利義務原股東所持全部公司股權應受限于四(4)年的行權安排，即：交割日后每一(1)個周年日行權25%，直至交割日后第四(4)個周年日全部行權完畢。任何尚未行權的股權應視為原股東代持的員工期權。各方同意，自與本次交易相關的投資框架協議簽訂之日起三十(30)天內(“排他期”)，投資人有權全面且排他地接觸公司集團及其管理層以進行盡職調查及完成并簽署最

51、終交易文件。在排他期內，未經投資人事先書面同意，公司、現有股東或其任何關聯方、董事、高級管理人員、代表或代理不得直接或間接地出售公司集團的任何股份、業務或資產：(i) 同任何第三方進行任何形式的討論或談判；(ii) 與任何第三方簽署協議或訂立安排；或(iii) 向任何第三方提供信息或采取任何行動以引誘任何第三方進行詢價或發出提議，及在簽訂與本次交易相關的投資框架協議后立即終止與任何第三方就對公司集團任何形式的投資或業務或資產的出售進行的討論、談判或接觸。本增資協議的規定及本增資協議存在的事實是保密的，除非適用的法律法規要求或經其他各方事先書面同意，任何一方不得直接或間接地披露、泄露、透露、公開

52、或以其他方式告知任何人本增資協議的任何規定及其存在的事實；但是每一方可為完成擬議交易之目的向有必要知悉本增資協議規定的職員、雇員和顧問進行披露，前提是依賴該除外規定的一方應對其作出披露的人士履行前述保密義務負責。 協議的生效、補充、修改、變更和解除本協議自協議各方簽署之日起生效。本協議一經目標公司、原股東、及投資者簽署，即對其具有法律效力。經本協議各方協商一致，可以對本協議進行修改或變更。任何修改或變更必須制成書面文件，經本協議各方簽署后生效。本協議可通過下列方式解除：本協議各方共同以書面協議解除并確定解除生效時間；在交割日前，若任何下列情形發生，投資者有權提前至少十（10）個工作日以書面形式

53、通知其他各方解除本協議，并于通知中載明解除生效日期：本協議其他各方的陳述或保證存在重大不真實的或有重大遺漏；目標公司和/或原股東違反本協議項下的約定、承諾、義務，并經投資者發出書面催告后十（10）個工作日內未采取有效的補救措施；或如本次交易的交割因非由投資者單方面違約的任何原因，無法在本協議簽署日起六十（60）日內或各方協商一致認可的其他日期完成（以工商變更登記完成日為準）。解除的效力當本協議依上述第10.3 (i) 款解除后，除屆時各方另有約定外，本協議各方應本著公平、合理、誠實信用的原則返還從對方得到的本協議項下的對價，盡量恢復到本協議簽訂時的狀態。如投資者依上述第10.3 (ii) 款解

54、除本協議的，如屆時投資者已經向公司支付了投資款，公司應向投資者返還全部投資款，并按年10%(按年單利計算)的利率向投資者支付利息。該等利息應自該等投資款實際支付之日起算。本協議解除后，本協議各方在本協議項下的所有權利和義務即告終止。一方對其他方在本協議項下或對于本協議之解除沒有其它任何索賠權利，但按本協議第十條和第十一條應承擔的責任除外。 違約責任目標公司及原股東共同并且連帶地同意，對于投資者直接或間接與下列事項相關或由于下列事項引起而實際遭受、蒙受或發生的任何損害、損失、權利要求、訴訟、付款要求、判決、和解、稅費、利息、費用和開支(包括但不限于合理的律師費)或投資者所持公司股份的價值的減損，

55、目標公司及原股東應共同并連帶地向投資者進行賠償、為投資者提供辯護并使其免受損害：任何目標公司和/或任何原股東違反其在本協議項下作出的任何陳述、保證、承諾、約定或義務；因任何目標公司歷史上涉及的股權或股份的轉讓、重組或收購、或其他交易存在影響公司合格首次公開發行的重大瑕疵；因任何目標公司在交割前的生產、銷售、推廣、廣告、經營、融資或者金融活動中，或者在提供的產品或者服務中，或者在勞動、社保、環境保護、知識產權、財產、資產或在建項目等方面存在任何違反中國法律(包括但不限于未就運營主營業務取得相關政府許可、批準和備案)或者侵犯第三方權利的事項，導致政府部門或任何第三方對任何目標公司進行處罰、索賠或主

56、張。因任何目標公司在交割前已發生的或者已經存在的一切與稅務相關的責任導致任何公司承擔任何法律責任(包括但不限于補繳、承擔罰款等)。為避免疑義，投資者就上述第11.1條所列事項提出索賠要求的權利不因其相關事項已向投資者披露而受到影響。 不可抗力如發生諸如地震、臺風、洪水、火災、軍事行動、出現罷工、暴動、戰爭、或其他協議一方所不能合理控制的不可預見之不可抗力事件(每一項均稱為“不可抗力事件”)，阻礙該方履行本協議，該方應毫不延遲地立即通知其他協議方，并在通知發出后十五(15)日內提供該等事件的詳細資料和證明文件，解釋不能或延遲履行其在本協議項下全部或部分義務的原因。各方應通過協商尋求找到并執行協議

57、各方均能接受的解決方法。如發生不可抗力事件，受不可抗力影響的一方無需對任何其他協議方因本協議項下的義務由于不可抗力事件而未能履行或延遲履行而遭受的任何損害、成本增加或損失負責，而該等未能履行或延遲履行本協議不應被視為違反本協議。聲稱發生不可抗力事件的協議一方應采取適當措施減少或消除不可抗力事件的影響，并盡可能在最短的時間內嘗試恢復履行被不可抗力事件延誤或阻礙履行的義務。如不可抗力事件或不可抗力事件的影響阻礙一方或各方履行其在本協議項下的全部或部分義務為期一（1）個月以上，則未受不可抗力影響的協議方有權要求終止本協議并免除本協議規定的部分義務或延遲本協議的履行。 法律適用和爭議解決本協議的訂立、

58、效力、解釋、履行和爭議的解決應受中國法律的管轄，并依其解釋。凡因執行本協議所發生的或與本協議有關的一切爭議，任何一方有權將該爭議提交至上海國際經濟貿易仲裁委員會（上海國際仲裁中心）在上海按照其屆時有效的仲裁規則予以裁決。仲裁裁決是終局的，對參與仲裁的各方均有約束力。爭議解決期間，各方繼續擁有各自在本協議項下的其它權利并應繼續履行其在本協議下的相應義務。 通知和送達任何與本協議有關的由一方發送給其他方的通知或其他通訊往來(“通知”)應當采用書面形式，并按照下列通訊地址、傳真或電子郵箱地址送達至被通知人，并注明下列各聯系人的姓名方構成一個有效的通知；為明確目的，以電子郵件形式送達的通知應被視為書面

59、通知。目標公司：【】聯系人：【】通訊地址：中國上海市楊浦區大學路186弄10號602室郵政編碼：200433傳真：+86 21 64260526原股東：【】聯系人：【】通訊地址：中國上海市楊浦區大學路186弄10號602室郵政編碼：200433傳真：+86 21 64260526投資者：【】聯系人：潘杰通訊地址：上海市浦東新區陸家嘴環路1333號郵政編碼真款規定的各種通訊方式以下列方式確定其送達時間：若面呈的通知在被通知人簽收時視為送達；可以郵寄方式進行的通知均應采用掛號快件或特快專遞的方式進行，掛號快件應在投寄后第七（7）日視為已經送達通

60、知人，特快專遞應在被通知人簽收時視為送達；以傳真方式進行的通知在傳真發出后兩（2）個工作日視為已經送達；以郵件方式進行的通知應在郵件系統顯示被通知人實際收到時視為送達。若任何一方的上述通訊地址或通知方式發生變化(“變動方”)，變動方應當在該變更發生后的七（7）日內通知其他方。變動方未按約定及時通知的，變動方應承擔由此造成的損失。 信息披露有關本協議及其附件的條款和細則(包括所有條款約定甚至本協議的存在以及任何相關的投資文件)均屬保密信息，本協議的各方不得向任何第三方透露，除非另有規定。在本次交易交割后，如任何一方擬在新聞發布會、行業或專業媒體、市場營銷材料或通過其他方式對外披露本次交易，應當提