1、第六章 權益資本籌資6.1吸收直接投資6.2普通股籌資6.3優先股籌資16.1吸收直接投資企業以協議等方式吸收直接投入的資金主要適用于非股份制企業2吸收直接投資的種類吸收國家投資吸收法人投資吸收個人投資吸收外商投資3吸收直接投資的出資方式吸收現金投資吸收非現金投資4吸收直接投資的優點意味著企業實力的增強，提高信譽，有利于進一步擴大經營規模及時形成生產力靈活，財務風險小5吸收直接投資的缺點不利于企業的經營運作籌資本錢較高6股票的概念：股份公司為籌集自有資本而發行的有價證券；是股東用來證明其在公司中投資股份的數額；并相應比例來分享權利和承擔義務的書面憑證。6.2普通股籌資7按享受權利和承擔義務大小

2、：普通股和優先股。按股票票面上有無記名：記名股票和無記名股票。按股票票面上有無金額：面值股票和無面值股票。8普通股股東的權利和義務普通股股東的集體權利普通股股東的個人權利9普通股股東的權利公司管理權：投票權，查賬權，阻止越權的權利；分享盈余；出讓股份權：選擇公司，考慮報酬，資金需求等原因。優先認股權；剩余財產要求權。10優先認股權優先認股權是指為了增加公司資本而新發行普通股股票時，原有股東有優先認購新股的權利。能保證原有股東在公司股份中所占的比例，維持控制權。維護原有利益，使原有股東持有股票的價值不會因為新股而下降。在我國股票市場中，優先股認股權相當于配股權。11股票發行的目的:籌集資本；擴大

3、影響；分散風險；將資本公積金轉為資本金；兼并與反兼并；股票分割。12股票發行條件：新設立的股份公司：1）生產經營符合國家的產業政策；2）發行普通股限于一種，同股同權、同股同利；3）募集方式下，發起人認股股份不少于公司擬發行股份總數的35%；4）發起人近三年內，沒有重大違法行為；5）證監會規定的其他條件。13對原有企業改組設立的股份公司：發行前一年末，凈資產在總資產所占比例不低于30%，無形資產在凈資產中所占比例不高于20%，但證監會另有規定的除外；近三年連續盈利；國家擁有的股份在公司擬發行股本總額中所占的比例，由國務院或國務院授權部門規定；14股票發行程序設立發行股票的程序增資發行新股的程序1

4、5股票的發行方式與推銷方式股票的發行方式公開發行不公開發行股票的銷售方式自銷方式承銷方式16股票的發行價格等價發行時價發行中間價發行17對股份有限公司增發新股條件：前一次發行的股份已募足，并間隔一年以上；公司在最近3年內連續盈利，并可向股東支付股利；公司在最近3年內財務會計文件無虛假記載；公司預期利潤率可達同期銀行存款利率水平。18設置新增股票價格，公司必須考慮因素：公司股價在市場中的波動程度 （公司股價波動越厲害應設置越低）資本市場資金供求投資者心理狀況對股東分配和公司融資影響的程度19某公司流通在外的股票10000股，每股市價為20元，如果該公司打算以每股15元的價格發行新股5000股，籌

5、集資金75000元。發行新股后，公司流通在外的股票增加到15000股。由于短期內公司收益不會因籌資而上升，因此發行新股后市價就會下跌。發行新股后的價格應該是：20再次發行股票時，可以采用時價發行和中間價發行兩種價格。中間價發行是取股票票面額和股票市價的中間值為股票發行價格。通常在向老股東配股時用。配股價一般低于市價，高于每股凈資產。中間價大大低于現行市價，流通在外的股票數量會因配股而增加，價格上有一個平均化過程，表現為股票市價會低于現行市價。21配股后理論價值=（股權登記日每股收盤價+每股所配股份x每股配股價）/（1+每股所配股份）A公司擬實施10配2配股方案，每股配股價8元，股權登記日6月1

6、日， 6月1日A公司股票收盤價10元。 則：配股后理論價值=（10+0.2x8）/（1+0.2） =9.67（元）22股票上市申請股票上市的目的：資本群眾化，防止股權過于集中提高公司股票的流動性和變現力提高公司的知名度便于籌措資金便于確定公司價值23股票上市對公司不利的方面：負擔較高的信息報導本錢；股價可能會歪曲公司的實際情況；分散公司控制權，造成管理困難；等等。24股票上市條件：經過國務院證券管理部門批準已向社會公開發行；不允許公司在設立時直接申請股票上市股本總額不少于人民幣5000萬元；開業三年以上，最近三年連續盈利；25股票上市條件（續）：持有面值人民幣1000元以上的股東不少于1000

7、人，向社會公開發行的股份達公司股份總數的百分之二十五以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，其向社會公開發行股份的比例為百分之十五以上；公司在最近三年內無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載；國務院規定的其他條件。26普通股籌資優缺點優點：沒有固定到期日，無須歸還，是公司永久性資本來源；利用普通股籌資風險小；可提高公司信譽，增加公司舉債能力。缺點：籌資股本高；增發普通股。27買殼上市買殼上市是指非上市公司購置一家上市公司一定比例的股權來取得上市的地位，然后注入自己有關業務及資產，實現間接上市的目的。一般而言，買殼上市是民營企業的較佳選擇。由于受所有制因素困擾，無法直接上市。28買殼上市一般要經過

8、兩個步驟。首先是買殼，即收購或受讓股權。收購股權有兩種方式，一是收購未上市流通的國有股或法人股，這種收購方式的本錢較低，但是困難較大。要同時得到股權的原持有人和主管部門的同意。其次是換殼，即資產置換。29買殼收購股權有兩種方式:1.收購未上市流通的國有股或法人股，這種收購方式的本錢較低，但是困難較大。要同時得到股權的原持有人和主管部門的同意。2.在二級市場上直接購置上市公司的股票。30場外收購或稱非流通股協議轉讓是我國買殼上市行為的主要方式。根據上海市場1999年上半年買殼上市行為統計，在場外收購方式中，發生頻率最高的三種方式為國有股轉讓(40%)、法人股轉讓(40%)和收購控股股東(12%)

9、。其中國資局、政府部門控股的企業買殼上市動作最多。另外，證券公司和投資公司涉足買殼上市的現象日益增多。如重慶國股控股重慶路橋(600106)、北京首創控股寧波中百(600857)。31在二級市場上直接購置上市公司的股票這種方式在西方流行，但是由于中國的特殊國情，只適合于流通股占總股本比例較高的公司或者“三無公司 二級市場的收購本錢太高，除非有一套詳細的炒作方案，能從二級市場上取得足夠的投資收益，來抵消收購本錢。32受讓股權是一種比較特殊的買殼方式。所謂受讓就是國有股權的無償劃撥，但是只適合國有制企業。不過天下沒有免費的午餐，無償劃撥往往附帶有較高的負債和社會包袱。33換殼換殼，即資產置換。將殼

10、公司原有的不良資產剝離出來，賣給關聯公司，再將優質資產注入到殼公司，提高殼公司的業績，從而到達配股資格，實現融資目的。34最后是價款支付。目前有六種方式，包括現金支付、資產置換支付、債權支付方式、混合支付方式、零本錢收購、股權支付方式。前三種是主要支付方式。但是現金支付對于買殼公司實在是一筆較大的負擔，很難一下子拿出數千萬元甚至數億元現金。所以目前傾向于采用資產置換支付和債權支付方式或者加上少量現金的混合支付方式。35一般來說，買殼上市是民營企業在直接上市無望下的無奈選擇。與直接上市相比，在融資規模和上市本錢上，買殼上市都有明顯的差距。所以，買殼上市為企業帶來的利益和直接上市其實是相同的，只是

11、由于本錢較高、收益又較低，打了一個折扣而已。上市的收益主要有資金和形象兩方面。36買殼上市的弊端：一是本錢，二是收益。即本錢收益比能否到達令人滿意的水平。買殼上市的本錢總體上是逐年上升趨勢。1997年每起買殼上市案例的平均本錢為6000萬元，1998年上升為1億元。值得注意的是，雖然深滬股市已經有上百起買殼上市案例，但是成功率并不高。買殼上市獲取收益的主要途徑是配股融資。當然也不排除主要通過二級市場炒作獲取收益的情況。評價買殼上市是否成功的主要標準是效益能否得到長期穩定開展。376.3優先股籌資特點：股利分配順序優于普通股；對剩余財產的求償順序優于普通股；有面值和固定利率；沒有投票權。38分類

12、：累積優先股和非累積優先股；可轉換優先股和不可轉換優先股；參與優先股和不參與優先股；可贖回優先股和不可贖回優先股。39參與分配優先股股票某公司發行全部參加分配的為優先股10萬元，股息率為7%，發行普通股40萬元，當年按10%的股利率發放股利。如果該公司盈利額為5萬元，分配程序如下：先發放全部參加分配優先股股息7000元（1000007%）；再分配普通股股利40000元（40萬10%）；40全部參加分配優先股與普通股股東享有同等的盈利分配率所以，除全部參加分配優先股股息7000元外，還可分配股利3000元10萬元（10%-7%），全部參加分配優先股總額為1萬元。如果是局部參加分配優先股，參加分配

13、的比率為8%，則：除優先股的股息7000元外，還可以分配股利1000元10萬元（8%-7%）；分配總額為8000元。41某公司已發行20萬股面值為100元，年股息率7%的優先股，又發行了50萬股普通股。公司預計未來5年的稅后凈利潤分別為100萬元、60萬元、300萬元、200萬元和240萬元。假定公司在未來5年內不留存，所有稅后凈利潤均作為優先股股息和普通股股利分配。例題：421）假定公司優先股是非累積、非參與優先股，那么表1給出了優先股股息和普通股股利的分配額。年份12345稅后凈利潤10060300200240優先股股息10060140140140普通股股利0016060100432）假定

14、公司優先股是累積、非參與優先股，則 優先股股息和普通股股利的分配額如下：年份12345稅后凈利潤10060300200240優先股股息10060260140140普通股股利004060100443）假定公司優先股是累積、參與優先股，且規定：一旦普通股每股股利超過1元，那么優先股股東即能分享紅利，其每股分享的紅利，僅為普通股每股紅利的一半。見下表：年份12345稅后凈利潤10060300200240優先股股息10060260141.67148.33普通股股利004058.3391.6745說明：按規定公司在第四年分配140萬優先股股息，以及50萬普通股股利后，可作為紅利分配的余額為： 200-140-50=10萬元設每股優先股可多分配x元紅利，那么每股普通股應多分配