1、第七章公司并購業(yè)務(wù)第七章公司并購業(yè)務(wù)第一節(jié)公司兼并與收購的概念及其類型第一節(jié)公司兼并與收購的概念及其類型第二節(jié)企業(yè)并購的動因與效應(yīng)第二節(jié)企業(yè)并購的動因與效應(yīng)第三節(jié)公司并購的程序第三節(jié)公司并購的程序第四節(jié)投資銀行在公司并購中的作用第四節(jié)投資銀行在公司并購中的作用第五節(jié)收購與反收購策略第五節(jié)收購與反收購策略一、公司并購的特定涵義一、公司并購的特定涵義二、企業(yè)并購的分類二、企業(yè)并購的分類第一節(jié)公司兼并與收購的概念及其類型第一節(jié)公司兼并與收購的概念及其類型一、公司并購的特定涵義一、公司并購的特定涵義（一）兼并（一）兼并 指兩家或更多獨(dú)立的企業(yè)合并組成立一家企業(yè)，通常是一家優(yōu)勢公司吸指兩家或更多獨(dú)立的企

2、業(yè)合并組成立一家企業(yè)，通常是一家優(yōu)勢公司吸收一家中多家公司。收一家中多家公司。 吸收合并。吸收合并。 新設(shè)合并。誕生一家新企業(yè)時，所有原企業(yè)消亡新設(shè)合并。誕生一家新企業(yè)時，所有原企業(yè)消亡（二）收購（二）收購 指一家公司在證券市場上，用現(xiàn)金、債券或股票購買另一家公司的股票指一家公司在證券市場上，用現(xiàn)金、債券或股票購買另一家公司的股票或資產(chǎn)，以獲得對該公司控制權(quán)的行為。或資產(chǎn)，以獲得對該公司控制權(quán)的行為。（三）兼并與收購的區(qū)別（三）兼并與收購的區(qū)別 兼并獲得全部業(yè)務(wù)與資產(chǎn)，產(chǎn)承擔(dān)全部債務(wù)和責(zé)任兼并獲得全部業(yè)務(wù)與資產(chǎn)，產(chǎn)承擔(dān)全部債務(wù)和責(zé)任 兼并以現(xiàn)金購買和債務(wù)轉(zhuǎn)移為主要交易條件，而收購則以占有股份為

3、主兼并以現(xiàn)金購買和債務(wù)轉(zhuǎn)移為主要交易條件，而收購則以占有股份為主 要依據(jù)要依據(jù) 被收購企業(yè)一家是上市公司，兼并不限于此被收購企業(yè)一家是上市公司，兼并不限于此 兼并后資產(chǎn)一般需要重新組合、調(diào)整兼并后資產(chǎn)一般需要重新組合、調(diào)整二、企業(yè)并購的分類二、企業(yè)并購的分類（一）按照企業(yè)成長方式分（一）按照企業(yè)成長方式分（二）按照委托方式劃分（二）按照委托方式劃分（三）按照并購動機(jī)劃分，善意并購與敵意并購（三）按照并購動機(jī)劃分，善意并購與敵意并購（四）根據(jù)并購方式劃分（四）根據(jù)并購方式劃分（一）按照企業(yè)成長方式分（一）按照企業(yè)成長方式分 橫向并購、縱向并購、混合并購橫向并購、縱向并購、混合并購 橫向并購：同行

4、企業(yè)之間的并購。擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模，或減少競爭對手，或橫向并購：同行企業(yè)之間的并購。擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模，或減少競爭對手，或節(jié)約重復(fù)基礎(chǔ)設(shè)施。節(jié)約重復(fù)基礎(chǔ)設(shè)施。 縱向并購：生產(chǎn)或經(jīng)營上互為上下游關(guān)系的企業(yè)之間的并購。前向并縱向并購：生產(chǎn)或經(jīng)營上互為上下游關(guān)系的企業(yè)之間的并購。前向并購：與最終用戶的并購，如紡織公司與印染公司結(jié)合。后向并購：向供購：與最終用戶的并購，如紡織公司與印染公司結(jié)合。后向并購：向供應(yīng)商的并購，如鋼鐵公司與鐵礦公司結(jié)盟。應(yīng)商的并購，如鋼鐵公司與鐵礦公司結(jié)盟。 混合并購：產(chǎn)品擴(kuò)張型、市場擴(kuò)張型、純混合型混合并購：產(chǎn)品擴(kuò)張型、市場擴(kuò)張型、純混合型（二）按照委托方式劃分（二）按照委托方式劃分

5、直接并購、間接并購直接并購、間接并購 直接并購：直接并購： 收購方直接向目標(biāo)公司提出所有權(quán)要求，分向前與向后兩收購方直接向目標(biāo)公司提出所有權(quán)要求，分向前與向后兩種。向前直接并購指目標(biāo)公司被買方并購后，目標(biāo)公司消亡。向后直接種。向前直接并購指目標(biāo)公司被買方并購后，目標(biāo)公司消亡。向后直接并購則是買方消亡。并購則是買方消亡。 間接并購：收購方設(shè)立一個控股公司或子公司，以其名義收購。分為間接并購：收購方設(shè)立一個控股公司或子公司，以其名義收購。分為三角并購或反三角并購。三角并購中的收購公司一般空殼的股份有限公三角并購或反三角并購。三角并購中的收購公司一般空殼的股份有限公司。通過董事會就可以決定子公司的收

6、購事宜，避免直接收購中的股東司。通過董事會就可以決定子公司的收購事宜，避免直接收購中的股東表決。表決。（三）按照并購動機(jī)劃分（三）按照并購動機(jī)劃分 善意并購與敵意并購善意并購與敵意并購 善意并購：收購者事先與目標(biāo)公司經(jīng)營者商議好，目標(biāo)公司經(jīng)營者主動善意并購：收購者事先與目標(biāo)公司經(jīng)營者商議好，目標(biāo)公司經(jīng)營者主動提供必要的資料，并勸股東接受公開收購要約，出售股票。提供必要的資料，并勸股東接受公開收購要約，出售股票。 敵意并購：收購受到目標(biāo)公司經(jīng)營者的抵制，收購者強(qiáng)行收購，或者收敵意并購：收購受到目標(biāo)公司經(jīng)營者的抵制，收購者強(qiáng)行收購，或者收購者未與被收購者商議，突然公開出價收購。敵意收購價一般比市價

7、高購者未與被收購者商議，突然公開出價收購。敵意收購價一般比市價高出出20%-40%。 收購公司要制定嚴(yán)格的收購實(shí)施計(jì)劃，并嚴(yán)格保密。收購計(jì)劃書說明收購公司要制定嚴(yán)格的收購實(shí)施計(jì)劃，并嚴(yán)格保密。收購計(jì)劃書說明如何進(jìn)行改組，如何管理公司，職工如何安置，原經(jīng)營者如何安排等，如何進(jìn)行改組，如何管理公司，職工如何安置，原經(jīng)營者如何安排等，收購成功的可能性會大增。收購成功的可能性會大增。 敵意收購難以得到目標(biāo)公司內(nèi)部運(yùn)營資料、財(cái)務(wù)善的資料，風(fēng)險較大。敵意收購難以得到目標(biāo)公司內(nèi)部運(yùn)營資料、財(cái)務(wù)善的資料，風(fēng)險較大。經(jīng)營業(yè)績不佳的公司和資產(chǎn)價值超過賬面價值的公司容易成為敵意收購經(jīng)營業(yè)績不佳的公司和資產(chǎn)價值超過賬

8、面價值的公司容易成為敵意收購目標(biāo)。目標(biāo)。（四）根據(jù)并購方式劃分（四）根據(jù)并購方式劃分 協(xié)議收購和要約收購協(xié)議收購和要約收購 協(xié)議收購：收購人通過與目標(biāo)公司的管理層或者目標(biāo)公司的股東，達(dá)成書協(xié)議收購：收購人通過與目標(biāo)公司的管理層或者目標(biāo)公司的股東，達(dá)成書面轉(zhuǎn)讓股份的協(xié)議。面轉(zhuǎn)讓股份的協(xié)議。 要約收購：收購方通過向收購公司的管理層和股東發(fā)出購買所持公司股要約收購：收購方通過向收購公司的管理層和股東發(fā)出購買所持公司股份的局面意思表示，并按照依法公告的收購條件、收購期限、收購價格份的局面意思表示，并按照依法公告的收購條件、收購期限、收購價格進(jìn)行的收購。預(yù)先不需要征得目標(biāo)公司管理層的同意。進(jìn)行的收購。預(yù)

9、先不需要征得目標(biāo)公司管理層的同意。一、企業(yè)并購的主體分析一、企業(yè)并購的主體分析（一）股東（一）股東追求收益最大化追求收益最大化（二）經(jīng)理（二）經(jīng)理謀求管理層利益最大化謀求管理層利益最大化（三）政府（三）政府在壟斷與競爭中尋求平衡點(diǎn)在壟斷與競爭中尋求平衡點(diǎn)二、并購二、并購企業(yè)成長的動因企業(yè)成長的動因（一）企業(yè)外部發(fā)展優(yōu)勢論（一）企業(yè)外部發(fā)展優(yōu)勢論（二）規(guī)模經(jīng)濟(jì)論（二）規(guī)模經(jīng)濟(jì)論（三）交易費(fèi)用論（三）交易費(fèi)用論（四）多樣化經(jīng)營（四）多樣化經(jīng)營三、并購的直接效應(yīng)三、并購的直接效應(yīng)（一）價值低估效應(yīng)（一）價值低估效應(yīng)（二）合理避稅效應(yīng)（二）合理避稅效應(yīng)（三）股價漲升效應(yīng)（三）股價漲升效應(yīng)（四）宣傳廣告

10、效應(yīng)（四）宣傳廣告效應(yīng)第二節(jié)企業(yè)兼并的動因與效應(yīng)第二節(jié)企業(yè)兼并的動因與效應(yīng)一、企業(yè)并購的主體分析一、企業(yè)并購的主體分析（一）股東（一）股東追求收益最大化追求收益最大化 股票價值是衡量公司業(yè)績好壞的評價指數(shù)。資金流入股票價格較高企股票價值是衡量公司業(yè)績好壞的評價指數(shù)。資金流入股票價格較高企業(yè)的傾向，有利于股東股本增值和經(jīng)濟(jì)資源的有效利用業(yè)的傾向，有利于股東股本增值和經(jīng)濟(jì)資源的有效利用（二）經(jīng)理（二）經(jīng)理謀求管理層利益最大化謀求管理層利益最大化 公司經(jīng)理在很大程度上控制著公司的經(jīng)營決策權(quán)，尤其在股份分散公司經(jīng)理在很大程度上控制著公司的經(jīng)營決策權(quán)，尤其在股份分散的大型上市公司中。經(jīng)理的主要目標(biāo)是獲得

11、公司的快速發(fā)展，而非利的大型上市公司中。經(jīng)理的主要目標(biāo)是獲得公司的快速發(fā)展，而非利益最大化。公司的發(fā)展可以使公司經(jīng)理獲得更高的工資和地位，更大益最大化。公司的發(fā)展可以使公司經(jīng)理獲得更高的工資和地位，更大的權(quán)力和職業(yè)保障。的權(quán)力和職業(yè)保障。（三）政府（三）政府在壟斷與競爭中尋求平衡點(diǎn)在壟斷與競爭中尋求平衡點(diǎn) 市場集中度指某一特定市場中，少數(shù)幾個最大企業(yè)（前四或前八）市場集中度指某一特定市場中，少數(shù)幾個最大企業(yè)（前四或前八）所占市場總銷售額的比重。所占市場總銷售額的比重。二、并購二、并購企業(yè)成長的動因企業(yè)成長的動因 企業(yè)成長靠內(nèi)部積累不斷擴(kuò)展，或者外部擴(kuò)張。企業(yè)成長靠內(nèi)部積累不斷擴(kuò)展，或者外部擴(kuò)張

12、。（一）企業(yè)外部發(fā)展優(yōu)勢論（一）企業(yè)外部發(fā)展優(yōu)勢論 兼并可以減少投資風(fēng)險和成本，投資見效快；可以有效沖破壁壘進(jìn)入兼并可以減少投資風(fēng)險和成本，投資見效快；可以有效沖破壁壘進(jìn)入新的企業(yè)，如小規(guī)模成本劣勢、產(chǎn)品轉(zhuǎn)換高成本、產(chǎn)能過剩風(fēng)險等；新的企業(yè)，如小規(guī)模成本劣勢、產(chǎn)品轉(zhuǎn)換高成本、產(chǎn)能過剩風(fēng)險等；被兼并企業(yè)的經(jīng)驗(yàn)曲線效應(yīng)，特別是混合兼并時。被兼并企業(yè)的經(jīng)驗(yàn)曲線效應(yīng)，特別是混合兼并時。（二）規(guī)模經(jīng)濟(jì)論（二）規(guī)模經(jīng)濟(jì)論 橫向兼并時，橫向兼并時，2+24,專業(yè)化生產(chǎn)。專業(yè)化生產(chǎn)。 企業(yè)主要不是靠擴(kuò)大工廠的規(guī)模，而是靠增加工廠的數(shù)量。企業(yè)主要不是靠擴(kuò)大工廠的規(guī)模，而是靠增加工廠的數(shù)量。（三）交易費(fèi)用論（三）

13、交易費(fèi)用論 交易費(fèi)用是運(yùn)用市場價格機(jī)制的成本，包括搜尋信息的成本和討價交易費(fèi)用是運(yùn)用市場價格機(jī)制的成本，包括搜尋信息的成本和討價還價的成本，企業(yè)以較低的內(nèi)部交易費(fèi)用代替較高的外部市場交易費(fèi)還價的成本，企業(yè)以較低的內(nèi)部交易費(fèi)用代替較高的外部市場交易費(fèi)用用（四）多樣化經(jīng)營（四）多樣化經(jīng)營三、并購的直接效應(yīng)三、并購的直接效應(yīng)（一）價值低估效應(yīng)（一）價值低估效應(yīng) 估價率：股票市場價值與資產(chǎn)的賬面價值之比。當(dāng)經(jīng)營管理未發(fā)揮應(yīng)估價率：股票市場價值與資產(chǎn)的賬面價值之比。當(dāng)經(jīng)營管理未發(fā)揮應(yīng)有潛力，或者通貨膨脹造成的資產(chǎn)的市場價值與重置成本的差異，或有潛力，或者通貨膨脹造成的資產(chǎn)的市場價值與重置成本的差異，或者

14、收購公司擁有市場所沒有的內(nèi)部信息時，在收購公司眼里，該公司者收購公司擁有市場所沒有的內(nèi)部信息時，在收購公司眼里，該公司可能價值低估。可能價值低估。（二）合理避稅效應(yīng)（二）合理避稅效應(yīng) 股息收入、利息收入、營業(yè)收益和資本收益的計(jì)算方式不同。股息收入、利息收入、營業(yè)收益和資本收益的計(jì)算方式不同。（三）股價漲升效應(yīng)（三）股價漲升效應(yīng) 兼并有利可圖。（兼并有利可圖。（1）被兼并的企業(yè)股價會大幅上揚(yáng)，假兼并可帶來被兼并的企業(yè)股價會大幅上揚(yáng)，假兼并可帶來暴利。（暴利。（2）低價買進(jìn)虧損企業(yè)，通過注資、整頓、改進(jìn)、包裝之后，低價買進(jìn)虧損企業(yè)，通過注資、整頓、改進(jìn)、包裝之后，再高價賣出，或經(jīng)過一番努力使其增值

15、之后再上市獲取暴利。再高價賣出，或經(jīng)過一番努力使其增值之后再上市獲取暴利。（四）免費(fèi)宣傳廣告效應(yīng)（四）免費(fèi)宣傳廣告效應(yīng)一、收購方的自我評估一、收購方的自我評估二、聘請中介機(jī)構(gòu)并保密協(xié)議二、聘請中介機(jī)構(gòu)并保密協(xié)議三、選擇目標(biāo)上市公司三、選擇目標(biāo)上市公司四、收購意向書四、收購意向書五、談判并簽署收購協(xié)議五、談判并簽署收購協(xié)議六、公告并辦理股權(quán)過戶手續(xù)六、公告并辦理股權(quán)過戶手續(xù)七、重組目標(biāo)公司七、重組目標(biāo)公司第三節(jié)公司收購的程序第三節(jié)公司收購的程序一、收購方的自我評估一、收購方的自我評估 為什么要收購上市公司？為什么要收購上市公司？ 公司對外投資不得超過凈資產(chǎn)的公司對外投資不得超過凈資產(chǎn)的50%。收

16、購方要具有：良好的經(jīng)營業(yè)收購方要具有：良好的經(jīng)營業(yè)績，凈資產(chǎn)收益率較高；健全的經(jīng)營機(jī)制和高素質(zhì)的管理人員，以便入績，凈資產(chǎn)收益率較高；健全的經(jīng)營機(jī)制和高素質(zhì)的管理人員，以便入主上市公司董事會；足夠大的凈資產(chǎn)規(guī)模。主上市公司董事會；足夠大的凈資產(chǎn)規(guī)模。二、聘請中介機(jī)構(gòu)并保密協(xié)議二、聘請中介機(jī)構(gòu)并保密協(xié)議三、選擇目標(biāo)上市公司三、選擇目標(biāo)上市公司 獲得優(yōu)良資產(chǎn)、高素質(zhì)人才和營銷網(wǎng)絡(luò)等。獲得優(yōu)良資產(chǎn)、高素質(zhì)人才和營銷網(wǎng)絡(luò)等。 殼殼四、收購意向書四、收購意向書五、談判并簽署收購協(xié)議五、談判并簽署收購協(xié)議 股權(quán)轉(zhuǎn)讓股權(quán)轉(zhuǎn)讓5%，也上公告。也上公告。 5%-30%，可由交易所豁免。可由交易所豁免。 30%以

17、上，由監(jiān)管機(jī)構(gòu)決定是否豁免公告義務(wù)。以上，由監(jiān)管機(jī)構(gòu)決定是否豁免公告義務(wù)。六、公告并辦理股權(quán)過戶手續(xù)六、公告并辦理股權(quán)過戶手續(xù)七、重組目標(biāo)公司七、重組目標(biāo)公司 增選董事，修改公司章程，修改公司名稱，重新聘請高級管理人員增選董事，修改公司章程，修改公司名稱，重新聘請高級管理人員 剝離不良資產(chǎn)，注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。剝離不良資產(chǎn)，注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。一、作為買方代理策劃并購一、作為買方代理策劃并購二、作為賣方代理實(shí)施反兼并措施二、作為賣方代理實(shí)施反兼并措施三、目標(biāo)上市公司三、目標(biāo)上市公司四、收購意向書四、收購意向書五、談判并簽署收購協(xié)議五、談判并簽署收購協(xié)議六、公告并辦理股權(quán)過戶手續(xù)六、公告并辦理股權(quán)過戶手續(xù)七

18、、重組目標(biāo)公司七、重組目標(biāo)公司第四節(jié)投資銀行在公司收購中的作用第四節(jié)投資銀行在公司收購中的作用一、作為買方代理策劃并購一、作為買方代理策劃并購 財(cái)務(wù)顧問的主要職責(zé)：財(cái)務(wù)顧問的主要職責(zé)： 1、替并購方尋找合適的目標(biāo)替并購方尋找合適的目標(biāo) 2、提出具體的收購建議，包括收購策略、價格、非價格條件、收購提出具體的收購建議，包括收購策略、價格、非價格條件、收購時間、財(cái)務(wù)安排時間、財(cái)務(wù)安排 3、目標(biāo)公司的董事或大股東接洽并商議收購條款目標(biāo)公司的董事或大股東接洽并商議收購條款 4、編制并購公告，準(zhǔn)備給目標(biāo)公司股東的函件編制并購公告，準(zhǔn)備給目標(biāo)公司股東的函件 5、收購計(jì)劃收購計(jì)劃二、作為賣方代理實(shí)施反兼并措施

19、二、作為賣方代理實(shí)施反兼并措施 1、尋求股東支持尋求股東支持 2、股份回購股份回購 3、訴諸法律訴諸法律 4、白衣騎士白衣騎士 5、毒藥丸毒藥丸 6、驅(qū)鯊劑驅(qū)鯊劑三、目標(biāo)公司并購價格的確定三、目標(biāo)公司并購價格的確定（一一）賬面價值法賬面價值法 要估算目標(biāo)公司的真正價值，尚須對資產(chǎn)負(fù)債表的各個項(xiàng)目作出必要估算目標(biāo)公司的真正價值，尚須對資產(chǎn)負(fù)債表的各個項(xiàng)目作出必要的調(diào)整。虧損企業(yè)采用此法，視同計(jì)算目標(biāo)企業(yè)的清算價值。要的調(diào)整。虧損企業(yè)采用此法，視同計(jì)算目標(biāo)企業(yè)的清算價值。（二）市場價值法（二）市場價值法 比照的價格：比照的價格：1、公開交易公司的股價，公開交易公司的股價，2、相似企業(yè)過去的收購價相

20、似企業(yè)過去的收購價格，格，3、新上市公司發(fā)行價新上市公司發(fā)行價 市盈率是重要方法。公司市場價值市盈率是重要方法。公司市場價值=市盈率市盈率凈利潤凈利潤 （三）未來獲利還原法（三）未來獲利還原法 四、協(xié)助買方籌集必要的資金四、協(xié)助買方籌集必要的資金 杠桿收購：收購公司通過借債來獲得目標(biāo)公司的產(chǎn)權(quán)，又從后者所杠桿收購：收購公司通過借債來獲得目標(biāo)公司的產(chǎn)權(quán)，又從后者所產(chǎn)生的現(xiàn)金流中償還負(fù)債的并購方式。產(chǎn)生的現(xiàn)金流中償還負(fù)債的并購方式。 所發(fā)行的債券利率高，風(fēng)險也高，即垃圾債券。所發(fā)行的債券利率高，風(fēng)險也高，即垃圾債券。 杠桿收購中，投資銀行收取費(fèi)用杠桿收購中，投資銀行收取費(fèi)用：（：（1）提出收購意見

21、與計(jì)劃。提出收購意見與計(jì)劃。（2）安排資金籌措。（安排資金籌措。（3）安排過渡性融資。（安排過渡性融資。（4）其它咨詢費(fèi)用。其它咨詢費(fèi)用。五、投資銀行并購業(yè)務(wù)的收費(fèi)五、投資銀行并購業(yè)務(wù)的收費(fèi)（一）按照報酬的形式劃分（一）按照報酬的形式劃分 1、前端手續(xù)費(fèi)前端手續(xù)費(fèi) 2、成功酬金成功酬金 3、合約執(zhí)行費(fèi)用合約執(zhí)行費(fèi)用（二）按照計(jì)費(fèi)方式劃分（二）按照計(jì)費(fèi)方式劃分 固定比例傭金固定比例傭金 累退比例傭金：第累退比例傭金：第1個個100萬，萬，5%；第第2個個100萬，萬，4%；第第3個個100萬，萬，3%；第第4個個100萬，萬，2%；超出超出400萬的部分，萬的部分，1%。 累進(jìn)比例傭金：如果實(shí)際

22、發(fā)生金額低于估計(jì)額，則累進(jìn)比例傭金作為累進(jìn)比例傭金：如果實(shí)際發(fā)生金額低于估計(jì)額，則累進(jìn)比例傭金作為對投資銀行的獎勵。對投資銀行的獎勵。一、收購策略一、收購策略二、反收購策略二、反收購策略第五節(jié)收購與反收購策略第五節(jié)收購與反收購策略一、收購策略一、收購策略（一一）中心式多角化策略中心式多角化策略（二）復(fù)合式多角化策略（二）復(fù)合式多角化策略（三）垂直式整合策略（三）垂直式整合策略（四）水平式整合策略（四）水平式整合策略 二、反收購策略二、反收購策略（一）事先預(yù)防策略（一）事先預(yù)防策略（二）管理層防衛(wèi)策略（二）管理層防衛(wèi)策略（三）毒藥丸（三）毒藥丸（四）白衣騎士（四）白衣騎士（五）股票交易策略（五）

23、股票交易策略一、收購策略一、收購策略（一一）中心式多角化策略中心式多角化策略 兼并目標(biāo)企業(yè)與本企業(yè)原經(jīng)營的行業(yè)相關(guān)度較高，但不處在同一行兼并目標(biāo)企業(yè)與本企業(yè)原經(jīng)營的行業(yè)相關(guān)度較高，但不處在同一行業(yè)的企業(yè)的兼并策略。業(yè)的企業(yè)的兼并策略。（二）復(fù)合式多角化策略（二）復(fù)合式多角化策略 兼并完全無關(guān)行業(yè)企業(yè)的策略。兼并完全無關(guān)行業(yè)企業(yè)的策略。 財(cái)務(wù)性的證券投資，財(cái)務(wù)分析和產(chǎn)業(yè)分析很重要，重點(diǎn)放在評估其財(cái)務(wù)性的證券投資，財(cái)務(wù)分析和產(chǎn)業(yè)分析很重要，重點(diǎn)放在評估其產(chǎn)業(yè)及談判價格上。新介入的行業(yè)是增長快、有前途的行業(yè)；新行業(yè)產(chǎn)業(yè)及談判價格上。新介入的行業(yè)是增長快、有前途的行業(yè)；新行業(yè)的財(cái)務(wù)控制及企業(yè)管理的方法

24、最好與本企業(yè)類似；必須對稅法、會計(jì)的財(cái)務(wù)控制及企業(yè)管理的方法最好與本企業(yè)類似；必須對稅法、會計(jì)原則透徹了解。原則透徹了解。（三）垂直式整合策略（三）垂直式整合策略 公司尋求垂直整合一般是為了獲得穩(wěn)定的零部件、原料、成品供應(yīng)來公司尋求垂直整合一般是為了獲得穩(wěn)定的零部件、原料、成品供應(yīng)來源，或產(chǎn)品銷售市場。源，或產(chǎn)品銷售市場。 需要比較內(nèi)部自行創(chuàng)設(shè)與收購的成本。需要比較內(nèi)部自行創(chuàng)設(shè)與收購的成本。（四）水平式整合策略（四）水平式整合策略 得到目標(biāo)公司現(xiàn)成的生產(chǎn)線、生產(chǎn)技術(shù)，產(chǎn)品品牌和銷售網(wǎng)絡(luò)。得到目標(biāo)公司現(xiàn)成的生產(chǎn)線、生產(chǎn)技術(shù)，產(chǎn)品品牌和銷售網(wǎng)絡(luò)。 將競爭對手予以收購，這是擴(kuò)大市場占有率和降低競爭壓

25、力的最快將競爭對手予以收購，這是擴(kuò)大市場占有率和降低競爭壓力的最快最有效的辦法。最有效的辦法。二、反收購策略二、反收購策略（一）事先預(yù)防策略（一）事先預(yù)防策略 通過加強(qiáng)和改善經(jīng)營管理，提高本企業(yè)的經(jīng)濟(jì)效率和本企業(yè)的競爭力。通過加強(qiáng)和改善經(jīng)營管理，提高本企業(yè)的經(jīng)濟(jì)效率和本企業(yè)的競爭力。（二）管理層防衛(wèi)策略（二）管理層防衛(wèi)策略 金降落傘策略。一旦企業(yè)被收購，且董事、高階層管理者被解雇時，金降落傘策略。一旦企業(yè)被收購，且董事、高階層管理者被解雇時，解職者可獲得巨額退休金。全美解職者可獲得巨額退休金。全美500家大公司有一半以上通過了這種家大公司有一半以上通過了這種決議。決議。 銀降落傘。公司有義務(wù)向

26、被解雇的董事以下的幾級管理人員支付保銀降落傘。公司有義務(wù)向被解雇的董事以下的幾級管理人員支付保證金。證金。 錫降落傘。支付一般員工遣散費(fèi)。錫降落傘。支付一般員工遣散費(fèi)。（三）毒藥丸（三）毒藥丸 出售目標(biāo)企業(yè)有盈利能力的資產(chǎn)。出售目標(biāo)企業(yè)有盈利能力的資產(chǎn)。 重?cái)M債務(wù)償還時間。重?cái)M債務(wù)償還時間。 發(fā)行一種特殊權(quán)利的權(quán)證。發(fā)行一種特殊權(quán)利的權(quán)證。 立即實(shí)施立即實(shí)施“金降落傘金降落傘”、“銀降落傘銀降落傘”計(jì)劃。計(jì)劃。 員工優(yōu)先低價認(rèn)購新股。員工優(yōu)先低價認(rèn)購新股。（四）白衣騎士（四）白衣騎士 找一個具有良好合作關(guān)系的公司，提出比原收購方更高的價格。找一個具有良好合作關(guān)系的公司，提出比原收購方更高的價格。（五）股票交易策略（五）股票交易策略 股票回購。股票回購。 管理層收購。管理層收購。案例一：案例一：TCL并購湯姆遜彩電和阿爾卡特手機(jī)失敗案例并購湯姆遜彩電和阿爾卡特手機(jī)失敗案例TCL的兩起重要國際并購成立的合資公司TTE(TCL與湯姆遜的合資企業(yè))和T&A(TCL與阿爾卡特的合資企業(yè))分別達(dá)到上億的年度虧損。TCL在收購湯姆遜后就遇到了類似的情況，盡管湯姆遜旗下的RCA品牌還處于經(jīng)營虧損的狀態(tài)，但它依然拒絕接受TCL關(guān)于產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整，引入中國設(shè)計(jì)以使成本更具競爭力的產(chǎn)品建議。TCL對阿爾卡特手機(jī)業(yè)務(wù)的并購，由于企