1、 20142014年年1212月月中小企業上市指南中小企業上市指南章節章節1 1 公司上市的意義公司上市的意義 章節章節2 2 公司上市主要條件公司上市主要條件 章節章節3 IPO3 IPO基本流程基本流程 目錄 章節1 公司上市的意義n優化財務結構n創造收購貨幣在客戶中樹立形象在供應商中樹立信譽市場效應財務理由財富效應管理提升n提升公司治理n員工激勵創業股東財富增值 公司上市的意義 截至2014年12月3日，深圳中小板共有上市公司719家，首發融資總額4862.85億元，以14億元為主，平均6.76億元，最高59.348億元（海普瑞），最低0.39億元（浙江世寶）。按6的年貸款利率及平均融資

2、額計算，通過IPO每年可減少財務費用4056萬元。 上市可以改善公司的財務結構 上市可以更有效地激勵高管人員期權數量：180萬份行權價格：9.83元期權有效期：6年限制性股票激勵計劃：按考核年度凈利潤凈增加額的一定比例提取激勵基金，從二級市場回購股票，通過非交易過戶無償獎勵激勵對象；股票期權激勵計劃：授予激勵對象400萬份股票期權，行權價7.7元，期權有效期6年。當凈利潤增長達到15%及以上時，對凈利潤增長部分按凈利潤增長率計提激勵基金，用于購買公司股票；當凈利潤增長率高于30%時，按30%計提；如果低于15%，則不得計提激勵基金。期權數量：510萬份行權價格：6.59元期權有效期：5年（00

3、2038002038）（002014002014）雙鷺藥業雙鷺藥業永新股份永新股份中捷股份中捷股份高管人員高管人員股權激勵股權激勵（002021002021）（000002000002）萬科萬科排名上市公司股東姓名持股數價格（元）市值（億元）1蘇寧電器張近東19518114308.841722海康威視龔虹嘉74385000022.371663東方園林何巧女48625000018.1788.34焦點科技沈錦華6902770066.0645.59中小板前十名個人股東（截止2014年12月4日） 上市可以帶給創業股東巨大的財富巨大的巨大的廣告效應廣告效應靈活的靈活的激勵方式激勵方式完善的完善的公司治

4、理公司治理多樣的多樣的融資渠道融資渠道 資本市場助推上市公司迅速成長 章節2 公司上市主要條件財務會計規定財務會計規定法律規定法律規定發行上市條件發行上市條件u經營三年以上經營三年以上u主營業務未變主營業務未變u管理層未變管理層未變u實際控制人未變實際控制人未變u股權清晰股權清晰u資產完整資產完整u業務獨立業務獨立u人員獨立人員獨立u財務獨立財務獨立u機構獨立機構獨立u 組織機構健全組織機構健全u管理層無違法行為管理層無違法行為u公司無違法行為公司無違法行為u公司無違規擔保公司無違規擔保u資金未被占用資金未被占用 u用于主營業務用于主營業務u符合國家政策規定符合國家政策規定u有良好市場前景有良

5、好市場前景u不影響規范運行不影響規范運行u專項存儲專項存儲u 會計基礎規范會計基礎規范u內控制度完善內控制度完善u凈利潤凈利潤u營業收入營業收入u經營性現金經營性現金獨立性獨立性規范運行規范運行募集資金募集資金財務與會計財務與會計主體資格主體資格 公司上市主要條件 穩定性穩定性其他其他股本股本業績業績生產經生產經營營上市條件區別上市條件區別 中小板和創業板的上市條件對比 中小板和創業板的上市條件對比-生產經營 中小板中小板u中小板要求發行人生產經營符合國家產業政策。u創業板要求發行人應當主要經營一種業務，其生產經營活動符合國家產業政策及環境保護政策。創業板創業板u產能過剩行業和“兩高一資”企業

6、被主板、中小板和創業板同時列為限制類企業。u產能過剩行業比如：鋼鐵、水泥、平板玻璃、煤化工、多晶硅、風電設備（2.5兆瓦以上的除外）、電解鋁、造船、大豆壓榨等。u“兩高一資”行業是指高能耗、高污染企業和資源型企業，比如：鋼鐵、水泥、造紙、化工、化纖、火電、鑄造、電鍍、平板玻璃、印染、制革、有色金屬、冶煉、焦化、氯堿、采礦等。 中小板和創業板的上市條件對比-生產經營 創業板鼓勵行業創業板鼓勵行業u證監會鼓勵以下九個行業上創業板：新能源、新材料、信息、生物與新醫藥、節能環保、航空航天、海洋、先進制造、高技術服務。u證監會要求保薦機構“審慎推薦”以下八個行業上創業板：紡織、服裝；電力、煤氣及水的生產

7、供應等公用事業；房地產開發與經營，土木工程建筑；交通運輸；酒類、食品、飲料；金融；一般性服務業；國家產業政策明確抑制的產能過剩和重復建設的行業。創業板審慎推薦行業創業板審慎推薦行業 中小板和創業板的上市條件對比-穩定性 中小板中小板u中小板要求發行人最近3年內主營業務和董事、高級管理人員沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。u創業板要求發行人最近兩年內主營業務和董事、高級管理人員均沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更創業板創業板 中小板和創業板的上市條件對比-業績要求 中小板中小板u中小板要求最近3個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者

8、為計算依據。u在目前的實際操作中，一般要達到 “報告期3年累計稅后利潤不低于1個億，最近1年稅后利潤不低于5千萬”的條件。u創業板要求最近兩年連續盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元，且持續增長；或最近一年盈利，且凈利潤不少于五百萬元，最近一年營業收入不少于五千萬元，最近兩年營業收入增長率均不低于百分之三十。凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據。u在目前的實際操作中，一般要滿足“報告期3年稅后利潤增長率平均不低于30，最近1年營業收入不低于1個億，稅后利潤不低于3千萬”這一條件。創業板創業板 中小板和創業板的上市條件對比-股本要求 中小板中小板u中小板要求發行前發行前股本總額不少于人

9、民幣3000萬元。u創業板要求發行后發行后股本總額不少于3000萬元。創業板創業板 中小板和創業板的上市條件對比-其他中小板中小板u中小板要求最近一期末無形資產(扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等后)占凈資產的比例不高于20%。u最近3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業收入累計超過人民幣3億元。u創業板要求最近一期末凈資產不少于兩千萬元。創業板創業板關鍵關鍵u創新是靈魂，成長是體現。靈活度靈活度u如果企業屬于鼓勵類行業，且具有較高成長性、較強創新能力，最近一年稅后利潤高于1500萬且最近一年比上年增長不低于40，并預計具有持續成長能力，則

10、雖然盈利能力達不到 “最近一年營業收入1個億，稅后利潤3000萬”的指標，也可以作為創業板的儲備項目。 創業板上市的靈活度和關鍵 章節3 IPO基本流程準備準備盡職盡職調查調查及輔及輔導導 文件文件準備及準備及申報申報核準核準調研營調研營銷銷路演推路演推介介詢價詢價發行發行上市上市后市后市準備準備階段階段發行上市階段發行上市階段執行階段執行階段u確定保薦人(主承銷商)u確定其他中介機構u成立A股上市辦u討論重大問題u制定改制方案u確定發行時間表u與各監管部門進行溝通u保薦人(主承銷商)協助企業制定發行方案協助企業確定募集資金投資方向牽頭完成輔導工作u律師公司治理文件組織性文件法律文件的審核u會

11、計師內部控制財務u證監會受理申請材料u約見公司高管及保薦代表人u初審 -法律審核 -財務審核u初審反饋意見及回復u發審委核準 -合法合規審核 -實質性判斷u準備投資價值分析報告u制定營銷策略，調動投資熱情u投資價值分析報告u與分析師、潛在投資者初步溝通u接受市場反饋u招股意向書u現場路演u公司市場定位u公司與投資者交流u招股說明書u保薦人文件u會計師文件u律師文件u發行人文件u保薦人(主承銷商)內核 u向證監會報送申請材料u上市申請u上市公告書u掛牌交易u上市u研究報告u投資者關系u持續督導(2-3個完整會計年度)u確定詢價區間u投標詢價u網上路演，科學分析市場需求信息u合理評估股票市場需求u

12、確定發行價格u定價發行網下配售戰略投資者詢價對象網上定價發行u公告結果 IPO基本流程保薦人的意義保薦人的意義選擇保薦人的標準選擇保薦人的標準u 與發行人進行溝通，組織各中介機構有序工作u 進行充分的盡職調查并制作申請及保薦文件u 與中國證監會進行持續有效的溝通，這將是發行上市過程中相當重要的一個環節u 撰寫招股說明書及保薦文件u 持續督導責任海通證券的優勢海通證券的優勢項目團隊項目團隊經驗經驗溝通能力溝通能力平臺優勢平臺優勢保薦人保薦人分散風險分散風險監督制約監督制約服務競爭服務競爭優勢互補優勢互補最優定價最優定價研究能力研究能力A A股保薦人責任重大股保薦人責任重大 準備階段確定保薦人(

13、IPO工作的重中之重)審計師審計師u 審計報告u 盈利預測（如需）u 內控報告鑒定u 非經營損益審核u 差異比較意見u 納稅情況鑒證評估師評估師u 股份公司設立的資產評估u 如募集資金涉及資產收購需進行評估律律 師師u 發行人律師 -法律意見書 -律師工作報告u 主承銷商法律顧問u保薦人將在上市工作中的各個方面與各專業機構精誠合作保薦人將在上市工作中的各個方面與各專業機構精誠合作其他機構其他機構u 承銷團u 公關公司u 收款銀行u 股票過戶登記機構保保 薦薦 人人 準備階段確定A股其他中介機構盡職調查目的盡職調查目的u有助于中介機構了解公司經營情況及發展戰略，以便確定改制和發行方案u有助于更好

14、地對公司進行估值、確定投資故事u有助于更好地向投資者推介公司u有助于保薦人全面了解公司情況，起草招股說明書u有助于律師全面了解公司情況，方便起草相關法律文件u搜集制作申請文件所需資料u回復中國證監會及其他監管機構的各項意見u驗證事實和數據u形成工作底稿u提高信息披露的準確性，降低直至消除來自投資者的潛在訴訟風險u基本情況調查-歷史沿革、重大股權變動及重組情況-股東情況、下屬子公司、參股公司-員工及社會保障情況u業務與技術調查-行業發展狀況及發行人的競爭狀況 -主營業務情況、經營模式、相關資產情況等u同業競爭與關聯交易調查u董事、監事、高管、核心技術人員調查u法人治理結構調查-組織結構和“三會”

15、運作情況-獨立董事制度及其執行情況u內部控制情況u財務與會計調查-財務報告、審計報告及相關財務資料-管理層討論與分析盡職調查內容盡職調查內容u對公司的業務、法律及監管要求、財務狀況、前景和主要風險的綜合調查對公司的業務、法律及監管要求、財務狀況、前景和主要風險的綜合調查 執行階段盡職調查u有限責任公司需要改制為股份有限公司方可上市有限責任公司需要改制為股份有限公司方可上市u制定股份公司改制方案。u協助改制方案的執行。u推薦、協調中介機構工作。主要工作有限公司股東會決議，決定進行股份制改造成立企業改制籌備組選擇發起人產權界定制定改制方案簽署發起人協議和章程草案，制作改制文本認繳及招募股份，注資和

16、驗資召開創立大會，組成公司管理機構辦理工商登記和變更手續，注冊設立公司企業改制流程 執行階段企業改制輔導對象輔導對象u發行人全體董事（包括獨立董事）u發行人全體監事u發行人全體高級管理人員：-經理-副經理-財務負責人-董事會秘書-其他高級管理人員輔導工作流程輔導工作流程u輔導機構參與企業改制重組等前期考察工作u輔導機構與輔導對象簽訂輔導協議u輔導協議簽署后五個工作日內，輔導機構向派出機構進行輔導備案登記u派出機構于十個工作日內對輔導機構提交的備案材料的齊備性進行審查。如無異議，備案申請報送日即為備案登記日u輔導對象就接受輔導、準備發行股票的事宜在當地至少兩種主要報紙連續公告二次以上u輔導機構對

17、輔導對象進行至少一次書面考試u輔導機構認為達到輔導計劃目標后可向派出機構報送“輔導工作總結報告”，提出輔導評估申請u派出機構進行輔導驗收并應按規定出具“輔導監管報告”u對輔導對象培訓全面的法規知識u督促輔導對象按照有關規定建立符合現代企業制度要求的公司治理基礎u督促輔導對象實現獨立運營，做到業務、資產、人員、財務、機構獨立完整，主營業務突出u核查輔導對象是否按規定妥善處置了商標、專利、土地、房屋等的法律權屬問題u督促輔導對象建立和完善規范的內部決策和控制制度，形成有效的財務、投資以及內部約束和激勵制度u督促輔導對象建立健全公司財務會計管理體系u對輔導對象是否達到發行上市條件進行綜合評估，協助輔

18、導對象開展首次公開發行股票的準備工作輔導內容輔導內容u發行人應于提出首次公開發行股票的申請前聘請輔導機構進行輔導發行人應于提出首次公開發行股票的申請前聘請輔導機構進行輔導 執行階段輔導工作u申請文件是申請文件是A A股股IPOIPO十分重要的文件，每份文件都必須正式簽署。十分重要的文件，每份文件都必須正式簽署。主要文件主要文件保薦人保薦人律律 師師會計師會計師評估師評估師公公 司司招股說明書及摘要發行人申請報告董事會/股東大會決議發行保薦書財務報表及審計報告/盈利預測報告及審核報告（如有）內部控制鑒證報告/經注冊會計師核驗的非經常性損益明細表法律意見書/律師工作報告 執行階段申請文件制作主要文件主要文件保薦人保薦人律律 師師會計師會計師評估師評估師公公 司司股份公司設立文件募集資金投資項目批文/重大關聯交易協議擬收購資產（或股權）的財務報表、資產評估報告及審計報告、合同或合同草案納稅證明文件/環保證明文件歷次驗資報告房屋所有權證、土地使用權證 投資價值分析報告注： 主要責任方、支持方。 執行階段申請文件制作（續）2828u發行定價階段主要包括如下七個方面的工作：發行定價階段主要包括如下七個方