1、全國中小企業股份轉讓系統業務介紹 二一四年齊魯證券浙江分公司齊魯證券場外市場業務部介紹 資本市場概述 全國股份轉讓系統主要制度 企業掛牌的意義 企業掛牌的整體工作安排 與區域股權市場的對比 目 錄265431第一部分 資本市場概述資本市場概述 適合不同市場的不同企業類型 場外市場業務發展的重大歷史機遇 多層次資本市場架構全國股轉系統：非上市公眾公司全國性股權流通平臺、融資平臺、上市資源 “蓄水池”；區域性股權交易市場、券商主導柜臺市場創業創新的“助推器”主推符合國家戰略性新興產業發展方向 成熟型中小企業的搖籃，未來藍籌 打造大盤、藍籌市場，挖掘行業龍頭企業中小板主板場外市場創業板多層次資本市場

2、架構一、多層次資本市場架構適合中小板市場的企業適合中小板市場的企業 v中小規模。v發展成熟。v具有一定成長性。v行業龍頭。v大型、骨干型企業。v藍籌企業。v重點推薦的行業 符合國家戰略性新興產業發展方向的行業。 1、新能源、新材料、信息、生物和新醫藥、節能環保、航空航天、海洋、先進制造、高新技術服務等領域； 2、其他領域中具有自主創新能力、成長性強的企業。v謹慎推薦的行業。 紡織、服裝；電力、煤氣及水的生產供應等公用事業；房地產開發與經營，土木工程建筑；交通運輸；酒類、食品、飲料；一般性服務業；國家產業政策明確抑制的產能過剩和重復建設的行業。適合場外市場（股份轉讓系統）的企業適合場外市場（股份

3、轉讓系統）的企業v成長初期的小微企業：完成產品研發和小規模生產，需要擴大產能、開拓市場。v成長受限的小微企業：具備一定的生產能力和盈利能力，擁有一定的市場份額，但缺乏資金、人才和管理的提升，無法實現快速成長。v上市后備企業：未來兩三年即可符合上市條件，需要快速發展和提前適應資本市場。二、適合不同市場的企業類型適合主板市場的企業適合主板市場的企業適合創業板市場的企業適合創業板市場的企業適合中小板市場的企業適合中小板市場的企業三、場外市場重大歷史機遇2013年6月19日，國務院確定將中小企業股份轉讓系統試點擴大至全國范圍；2013年7月1日，國務院辦公廳關于金融支持經濟結構調整和轉型升級的指導意見

4、（國辦發【2013】67號）第七點再次確認：將中小企業股份轉讓系統試點擴大至全國，規范非上市公司治理；2013年7月15日，馬凱副總理主持召開全國小微企業金融服務經驗交流電視電話會議 ，指出證監會要推進中小企業股份轉讓系統試點向全國延伸，證監會主席肖鋼也在會上著重指出，下一步證監會加緊落實中小企業股份轉讓系統試點擴大至全國的具體實施方案；2013年7月26日，證監會新聞發言人表示，正按照國務院常務會議要求，從制度建設、人員儲備、市場推廣和組織培訓等方面著手，積極做好進一步擴大試點的各項準備工作。從今年9月份開始，全國股轉系統將接收全國符合條件的企業掛牌申請材料。擴容并籌建NEEQ中國證監會北京

5、市政府天津市政府新三板中國證監會全國股份轉讓系統全國上海市政府湖北省政府第二部分 全國股份轉讓系統主要制度全國股份轉讓系統歷史沿革全國股轉系統全國股份轉讓系統的主要制度中關村科技園區非上市股份有限公司股份報價轉讓試點開始 2006年1月16日2012年8月3日試點園區擴容至天津、上海、武漢2009年7月中關村報價轉讓試點辦法正式實施2011年5月新三板進入會簽程序2011年12月掛牌企業突破100家2012年5月非上市公眾公司監督管理辦法發布全國中小企業股份轉讓系統掛牌2013年1月16日2013年1月21日中國證監會將新三板擴容作為2013年的首要工作新三板市場發展歷程新三板市場發展歷程一、

6、全國股份轉讓系統歷史沿革 全國中小企業股份轉讓系統（National Equities Exchange and Quotations,縮寫NEEQ）是經國務院批準設立的全國性場外市場，簡稱全國股份轉讓系統（俗稱新三板）。全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司是其運營管理機構，是經國務院批準設立的中國證監會直屬機構，主要為非上市股份公司股份公開轉讓、融資、并購等相關業務提供服務；為市場參與者提供信息、技術服務。2013年6月19日國務院確定全國股轉系統擴容至全國二、全國股份轉讓系統的主要制度 掛牌準入投資者準入公司監管交易制度u不設財務指標：1、依法設立且存續滿兩年2、業務明確，具有持續經營能力

7、3、公司治理機制健全，合法規范經營4、股權明晰，股票發行和轉讓行為合法合規5、主辦券商推薦并持續督導u不受股東所有制性質限制，不限于高新技術企業u允許存在未行權完畢的股權激勵計劃u強調信息披露，不做實質性判斷，交由市場和投資者自主判斷u取消地方政府確認函要求u允許掛牌同時進行進行定向增資u股東人數超過200的股份有限公司經證監會確認后可以申請掛牌定向發行主辦券商制度二、全國股份轉讓系統的主要制度(續） 掛牌準入投資者準入公司監管交易制度定向發行主辦券商制度掛牌與上市比較主體資格及股本1、依法設立且合法存續兩年以上的股份有限公司，有限公司整體變更可以連續計算；2、掛牌前股本總額不低于500萬元。

8、1、依法設立且合法存續三年以上的股份有限公司（經國務院批準的除外），有限公司整體變更可以連續計算；2、發行前股本總額不少于3000萬元；3、上市前股本總額不少于5000萬元。1、依法設立且合法存續三年以上的股份有限公司，有限公司整體變更可以連續計算；2、發行后股本總額不少于3000萬元。二、全國股份轉讓系統的主要制度(續） 掛牌準入投資者準入公司監管交易制度定向發行主辦券商制度掛牌與上市條件比較財務指標1、業務明確，具有持續經營能力；2、無硬性財務指標要求。1、最近3年凈利潤為正且累計超3000萬元；2、最近3年經營活動現金流量凈額累計超5000萬元；或最近3年營業收入累計超3億元；3、最近1

9、期末無形資產占凈資產的比例20%4、最近1期無未彌補虧損1、最近2年連續盈利，凈利潤累計1000萬元且持續增長2、最近1期末凈資產不少于2千萬元且無未彌補虧損二、全國股份轉讓系統的主要制度(續） 定向發行投資者準入掛牌準入u 特定對象包括以下機構或自然人： 公司股東； 公司董事、監事、高級管理人員、核心員工； 符合投適要求的其他自然人、法人及其他經濟組織。 除公司股東外的新增投資人合計不得超過35名。u小額快速按需融資制度u小額發行豁免 公司向特定對象發行股票后股東累計不超過200人的，或者在12個月內發行股票累計融資額低于凈資產20%的，豁免向證監會核準。u儲架發行 一次核準，分期發行。 自

10、核準之日起3個月內首期發行，首期發行股份應當不少于總數量的50%； 剩余股份在12個月內發行完畢； 超過有效期未發行的，需重新經證監會核準后方可發行； 每期發行后5個工作日內將發行情況報證監會備案。u掛牌時即可定向發行融資u為公司債、可轉債及中小企業私募債等融資工具預留了空間公司監管交易制度主辦券商制度u豐富交易方式 保留協議轉讓方式 實施競爭性傳統做市商制度 提供集合競價轉讓服務u最小交易單位調整為1000股u放寬股票限售規定 取消了對定向發行新增股票的限售要求，僅對控股股東及實際控制人 實行“兩年三批”的轉讓限制； 豁免做市商掛牌前受讓的控股股東及實際控制人股票的限售要求。u股東人數可以超

11、過二百人u兩網公司及退市公司設置單獨交易板塊 交易制度投資者準入公司監管主辦券商制度掛牌準入定向發行二、全國股份轉讓系統的主要制度(續）u主辦券商持續督導 督導掛牌公司完善公司治理和履行持續信息披露義務 主辦券商對公司擬披露信息進行事前審查u適度信息披露 按照企業會計準則的要求編制財務報告 披露半年報和經審計的年報，不要求披露季報 電子化披露方式，降低企業披露成本 全國股份轉讓系統對已披露的信息進行事后審查u終止掛牌 中國證監會核準其首次公開發行股票申請，證券交易所同意其股票上市； 終止掛牌申請獲得全國股份轉讓系統公司同意； 未在規定期限內披露年度報告或者半年度報告的，自期滿之日起兩個月內仍未

12、披露年度報告或半年度報告； 主辦券商與掛牌公司解除持續督導協議，掛牌公司未能在股票暫停轉讓之日起三個月內與其他主辦券商簽署持續督導協議的； 掛牌公司經清算組或管理人清算并注銷公司登記的； 其他情形 公司監管投資者準入主辦券商制度掛牌準入定向發行交易制度二、全國股份轉讓系統的主要制度(續）嚴格的投資者適當性管理制度u自然人投資者 1、財務狀況：證券類資產不低于300萬元 2、投資經驗或知識：兩年以上證券投資經驗，或具有會計、金融、投資、財經等相關專業背景或培訓經歷u機構投資者 1、注冊資本500萬元人民幣以上的法人機構 2、實繳出資總額500萬元人民幣以上的合伙企業 3、集合信托計劃、證券投資基

13、金、銀行理財產品、證券公司資產管理計劃、以及由金融機構和相關監管部門認可的其他金融產品或資產 公司監管主辦券商制度掛牌準入定向發行交易制度 投資者準入二、全國股份轉讓系統的主要制度(續）u取消對主辦券商業務資格的事前審批凡具有證監會批準的相應業務資格并在人員、技術上符合有關要求的證券公司均可向全國股份轉讓系統提交申請，備案后即可開展相關業務。u證券公司可以在全國股份轉讓系統從事下列部分或全部業務： 推薦業務：推薦申請掛牌公司股票掛牌，持續督導掛牌公司，為掛牌公司定向發行、并購重組等提供相關服務；經紀業務：代理開立證券賬戶、代理買賣股票等業務；做市業務全國股份轉讓系統公司規定的其他業務強化對主辦

14、券商的持續管理和信息披露 強化過程監管與行為監管，明確主辦券商盡職調查、持續督導、落實投資者適當性管理制度、異常交易處理等義務的要求；督促主辦券商勤勉執業、歸位盡責；建立以主辦券商信息披露為核心的監管安排。 公司監管掛牌準入定向發行交易制度 投資者準入投資者準入主辦券商制度u主辦券商責權利高度統一，市場化的激勵約束機制u主辦券商對企業終身服務二、全國股份轉讓系統的主要制度(續）第三部分 企業掛牌的意義中小企業發展過程面臨的主要問題企業掛牌的意義新三板促進企業融資功能的發揮全國股份轉讓系統的主要功能及特點企業掛牌的意義一、中小企業發展過程中面臨的問題 企業品牌創建難市場拓展耗巨資缺乏有效激勵機制

15、人才引進難、留住難企業運作不規范，尤其是財務管理不規范版權、專利等無形資產評估機制及融資擔保機制缺席，導致債權融資困難未來盈利能力不確定性較高，股權退出渠道不通暢，導致股權融資困難融資難通過改制輔導和持續督導，提高企業規范治理水平。規范治理價值發現直接融資股權激勵并購重組股份流動信用增進提升形象通過市場機制充分反映企業內在價值。通過定向發行高效便捷地進行股權和債權融資。實施股權激勵，匯集優秀人才。借助資本市場發展壯大，從做加法到做乘法。提供股份公開轉讓平臺，提高權益流動性。規范度和透明度提升，銀行主動授信。提升企業形象和認知度，利于市場拓展。二、全國股份轉讓系統的主要功能三、全國股份轉讓系統的

16、特點NEEQ中國的NASDAQ股東突破200人活躍市場流動性完善價格發現功能轉板機制做市商制度開通多種融資渠道提升企業融資能力促進股份流通私募股權溢價推出形成股份市場價格提升企業估值水平，挖掘企業價值規范公司治理股改，持續信息披露，便于后續轉板資本運作完善激勵機制吸引優秀人才樹立企業品牌形象吸引投資者關注、便于市場拓展四、企業掛牌的意義五、新三板促進企業融資功能的發揮中小企業私募債新三板融資功能債權融資股權質押股權融資提高授信定向增發 中小板、創業板對大多數處在成長期的中小企業來說門檻過高； PE、VC機構傾向于投資一些成熟項目。新三板定向增發融資截止2014年6月，累計完成定向融資48億元，

17、平均每筆融資3677.27萬元，最高35.37億（九鼎投資），最低128.8萬元（微創光電）。其中，根據新規則完成定向發行備案和登記的有10筆，累計發行3366.5萬股，實現融資9670.03萬元，平均單筆融資967.003萬元。另有29筆正在推進，擬融資6.81億元。 新三板企業股權融資能力提升五、新三板促進企業融資功能的發揮（續）五、新三板促進企業融資功能的發揮（續）公司簡稱行業增資金額（萬元）增資市盈率尚遠環保居民服務、修理和其他服務業4965.6345.45新銳英誠信息傳輸、軟件和信息技術服務業140021中航訊制造業5006.49久日化學制造業1499.23213.35科瑞訊計算機3

18、17028.4微創光電制造業128.87.9六合偉業制造業7507.27優炫軟件信息傳輸、軟件和信息技術服務業168010.6北方躍龍信息傳輸、軟件和信息技術服務業20010.97首都在線信息傳輸、軟件和信息技術服務業59.3281.33科能騰達信息傳輸、軟件和信息技術服務業326.417.72 2013年上半年新三板企業股權融資情況五、新三板促進企業融資功能的發揮（續）公司簡稱行業增資金額（萬元）增資市盈率大津股份制造業2062.5虧損中礦龍科制造業3600虧損理想固網制造業98023.01速原中天制造業86415.44金潤科技信息傳輸、軟件和信息技術服務業29615.33東展科博制造業11

19、002.2708天大清源制造業500014.52信維科技制造業384.1610.59舜能科技制造業256851.14國鉄科林制造業650.1152尚遠環保居民服務、修理和其他服務業3015.6989125.83銳風行文化、體育和娛樂業60027弘祥隆制造業60040公司代碼公司名稱短期借款（萬元） 掛牌前掛牌后430070賽億科技100200430075中訊四方100800430071首都在線0120430065中海陽630035238430043世紀東方50009700430055達通通信100200430058意誠通信800300430042科瑞訊6001100430050博朗環境2000

20、3000430047諾思蘭德050430056百慕新材5002000430057清暢電力10001800五、新三板促進企業融資功能的發揮（續） 新三板企業債務融資能力提升五、新三板促進企業融資功能的發揮（續） 新三板企業發行中小企業私募債情況證券代碼證券簡稱發行總額票面利率債券期限轉讓地430065中海陽10000萬8.5%24個月上交所固定收益平臺430037聯飛翔2000萬8%30個月深交所綜合協議交易平臺430164思倍馳1500萬9%24個月深交所綜合協議交易平臺430074德鑫物聯2500萬8.2%24個月上交所固定收益平臺430026金豪制藥2000萬7.9%24個月上交所固定收益

21、平臺430119鴻儀四方2000萬8%24個月深交所綜合協議交易平臺430056百慕新材2000萬8.5%18個月上交所固定收益平臺430051九恒星1000萬8.5%18個月深交所綜合協議交易平臺五、新三板促進企業融資功能的發揮（續） 新三板掛牌企業轉板情況證券代碼證券簡稱掛牌時間轉板時間（進度）所屬行業轉板市場430030安控科技2008.8.20已通過發審會儀器儀表制造創業板430018合縱科技2007.9.19落實反饋中電氣機械及器材制造創業板430040康斯特2008.12.26落實反饋中儀器儀表制造創業板430049雙杰電氣2009.2.18落實反饋中電氣機械及器材制造創業板430

22、045東土科技2008.9.242012.9.27計算機、通信創業板430012博暉創新2007.2.162012.5.23專用設備制造業創業板430008紫光華宇2006.8.302011.10.26軟件和信息技術服務業創業板430023佳訊飛鴻2007.10.262011.5.5計算機、通信創業板430001世紀瑞爾2006.1.232010.12.22軟件和信息技術服務業創業板430006北陸藥業2006.8.282009.10.30醫藥制造業創業板430007久其軟件2006.9.72009.8.11軟件和信息技術服務業中小板第四部分 企業掛牌的整體工作安排 主要工作流程與工作要點企業

23、掛牌的工作安排企業掛牌主辦券商的工作 企業掛牌所需的時間 園區財政補貼政策企業掛牌擬掛牌企業的工作定發流程準備工作主要問題掛牌流程一、主要工作流程與工作要點一、主要工作流程與工作要點（續）定發流程準備工作主要問題掛牌流程一、主要工作流程與工作要點（續）尋找合適的中介機構選擇信譽好、經驗豐富、力量雄厚、對當地情況熟悉的主辦券商有證券業務資格的會計師事務所律師事務所的選擇要考慮其對證券業務的熟悉程度穩步推進公司改制有限責任公司整體變更設立股份有限公司僅僅是公司形態上的變化。對于不符合股份有限公司一般條件的有限責任公司要整改。有限責任公司整體變更為股份有限公司時，應以母公司會計報表凈資產折股。 *特

24、別提醒：改制方案一旦實施將不可逆，方案務必仔細推敲。做好材料整理和報送準備成立專門工作小組，負責準備相關資料，配合主辦券商進行盡職調查；工作小組工作人員包括生產、銷售、采購、技術、財務、人事等各業務環節負責人；指定一名工作協調人（董秘），負責督促公司內部按照要求準備相關材料，對外聯絡；提供必要的辦公環境。定發流程準備工作主要問題掛牌流程一、主要工作流程與工作要點（續）u對財務工作重視不夠，財務人員專業能力有待提高u提前或延后確認收入u關聯方關系及交易披露不充分（日常性、偶發性）u納稅事項存在瑕疵公司治理問題u公司章程不合法、合規，不能切合企業的實際情況u三會不能正常運轉，會議材料確實嚴重u關聯

25、方同業競爭現象較為普遍u董事會未能取得授權合法合規經營問題u公司成立及歷次的股本、股權變更合法合規性存質疑u公司經營不能提供必要的資質證明u環保問題財務問題定發流程準備工作主要問題掛牌流程二、企業掛牌所需的時間股份登記，完成掛牌獲得中國證監會核準文件主辦券商完成內核完成申報材料制作，各中介機構出具相關報告完成公司的盡職調查完成股份化改制（若是股份公司即可略去）確定券商和其他中介機構，各中介機構進場工作中關村高新區：改制完成資助30萬元，成功掛牌60萬元，補助50萬元，共140萬元深圳高新區：改制完成資助30萬元，每掛牌成功一家最高資助150萬元中山高新區：改制完成資助100萬元，完成內核并備案

26、50萬元，成功掛牌50萬元，共200萬元大連高新區：進入新三板掛牌補助150萬元張江高新區：進入新三板掛牌補助150萬元長沙高新區：改制完成30萬元，完成券商內核80萬元，共110萬元武漢東湖高新區：進入新三板掛牌補助150萬元重慶高新區：最高補助不超60萬元青島高新區：最高補助不超70萬元成都高新區：改制完成補助50萬，掛牌成功補助50萬，共100萬蘇州工業園：改制完成補助50萬，申請材料受理補助50萬，掛牌成功補助100萬，共200萬杭州高新區：改制完成補助30萬，掛牌成功補助60萬，共90萬廈門高新區：改制完成補助30萬，掛牌成功補助50萬，共80萬包頭稀土高新區：改制完成補助20萬，通

27、過券商內核補助20萬，掛牌成功補助60萬，共100萬南寧高新區：簽訂財務顧問協議補助20萬，改制完成補助30萬，申請材料受理補助50萬，掛牌成功補助50萬，共150萬佛山高新區：改制完成補助30萬，掛牌成功補助30萬，共60萬三、園區財政補貼政策向全國股份轉讓系統公司報送申報文件持續跟蹤服務盡職調查與股改在公司掛牌之后，主辦券商可以根據企業的需要，利用證券公司的專業優勢及良好的投資者關系為掛牌公司提供后續增值服務，具體如下：1、為公司的定向增資提供估值、投資者推介等服務；2、為公司的IPO、再融資提供保薦服務；3、為公司的資產重組、兼并收購提供財務顧問服務；4、為公司設計股權激勵計劃提供財務顧

28、問服務；5、幫助公司實施投資者關系管理等。主辦券商在進場后，會協調各中介機構進行初步盡職調查，以發現可能影響掛牌工作的歷史沿革、財務會計等方面的問題，并制定相應的解決方案，以順利實施股份制改造，具體包括：1、財務狀況調查2、持續經營能力調查3、公司治理調查4、合法合規調查在股份公司設立后，主辦券商會盡快組織中介機構按照全國股份轉讓系統公司的要求制作申報文件，履行相應的報備程序，在制作申報文件過程中，項目組會在有效溝通的基礎上在公開披露文件中向潛在的投資者充分展示公司的競爭優勢，為掛牌之后的股份交易及定向增資奠定良好的基礎。四、企業掛牌主辦券商的工作盡職調查范圍法律財務行業公司治理機制的建立及執

29、行、股東出資、獨立性、同業競爭、對外擔保及關聯交易等的決策及執行等。公司治理設立及存續、股權變動情況、主要財產合法性、重大債務、納稅情況、重大訴訟、仲裁及違法違規情況合法合規內部控制會計政策財務風險業務技術主要財務指標、應收款、存貨、關聯方及關聯交易、收入成本費用的配比、非經常性損益、審計意見等資產減值、投資、固定資產折舊、無形資產、收入確認、廣告研發利息費用的合理性、合并報表等主營業務、經營模式、發展目標、所屬行業及其市場競爭情況、主要客戶及供應商、技術優勢及研發能力等。四、企業掛牌主辦券商的工作（續）成立股改工作小組，進行股份制改造配合主辦券商盡職調查主辦券商同意推薦后，配合制作申報文件取

30、得證監會核準文件后辦理股份集中登記披露公開轉讓說明書持續信息披露五、企業掛牌擬掛牌企業的工作第五部分 與區域股權市場的對比與區域股權市場的對比區域股權市場業務定位與區域性股權市場的區別 區域性股權交易市場是多層次資本市場的重要組成部分，對于促進企業特別是中小微企業股權交易和融資，鼓勵科技創新和激活民間資本，加強對實體經濟薄弱環節的支持，具有不可替代的作用。區域股權市場為市場所在地省級行政區域內的企業特別是中小微企業提供股權、債券的轉讓和融資服務的私募市場，接受省級人民政府監管。 根據有關法律法規和國務院關于清理整頓各類交易場所，切實防范金融風險的決定（國發201138號）、國務院辦公廳關于清理

31、整頓各類交易場所的實施意見（國辦發201237號)，區域股權市場的五條紅線：不得將任何權益拆分為均等份額公開發行；不得采取集中競價、做市商等集中交易方式進行交易；不得將權益按標準化交易單元持續掛牌交易；投資者買入后賣出或賣出后買入同一交易品種時間間隔不得少于5個交易日權益持有人不得超過200人一、區域股權市場業務定位二、與區域股權市場的區別類別新三板市場區域股權市場市場定位公募市場，股東人數可超200人私募市場，股東人數不得超過200人服務范圍全國符合條件的非上市股份有限公司，擬掛牌企業不受股東所有制性質的限制，不限于高新技術企業本省行政區域內中小微企業本省行政區域內中小微企業掛牌企業盈利要求

32、無盈利要求，具有持續經營能力即可對擬掛牌企業的盈利能力有一定要求交易方式可以采取協議方式、做市方式、競價方式或其他中國證監會批準的轉讓方式不得采取集中競價、做市商等集中交易方式進行交易轉板符合上市條件的，不發行新股的掛牌企業可直接向交易所申請上市。發行新股并上市的企業需中國證監會核準無實質、便捷的轉板途徑1.凱英信業項目案例分析基本數據：股本：3988萬股；每股收益0.11元；凈資產收益率：7.11%主營業務：系統集成、信息化產品和外包服務以及軟硬件開發四、齊魯證券新三板業務成功案例公司整體利潤率處于較低水平提高毛利水平較高的軟件服務收入的比重尋找具有較高技術含量的公司尋找高附加值的產品與其合作或收購此類公司