1、 增資協(xié)議 版權(quán)所屬為尚倫，原文鏈接，分Part1與Part2；侍醫(yī)（推薦關注微博）只是移動醫(yī)療創(chuàng)業(yè)者一枚，為方便大家修改學習，將原版Part1轉(zhuǎn)為word，并拆分為：00.天使投融資指導性文件01.天使投融資法律文件與解析02.天使投融資主交易文件03.2增資協(xié)議-使用說明03.增資協(xié)議04.股東會協(xié)議其中，03.2增資協(xié)議-使用說明用批注的形式呈現(xiàn)，預覽圖：尚倫原文免責聲明：本套文件僅供參考，不能被視為尚倫律師事務所及其律師就任何特定事項出具的正式法律意見或結(jié)論。在沒有獲得本所法律或其他專業(yè)意見之前，本文件不應作為您行動或不行動的依據(jù)，我們亦不對此承擔任何責任。如您有任何具體法律問題或法律

2、委托事務，請您與本所聯(lián)系。 本協(xié)議于20 年 月 日由以下各方在 簽署： 被投資公司（簡稱“公司”）： 公司，住所地 注冊資本 法定代表人； 創(chuàng)始人股東（簡稱“創(chuàng)始人”）：姓名， ， 身份證號 ； 姓名， ， 身份證號 ； 非創(chuàng)始人股東：姓名， ， 身份證號 ； 姓名， ， 身份證號 ； 投資人：姓名， ， 身份證號 ； 姓名， ， 身份證號 ； 以上各方經(jīng)充分協(xié)商，根據(jù)中華人民共和國公司法、中華人民共和國合同法及相關法律法規(guī)的規(guī)定，就投資人向公司增資及相關事宜達成以下協(xié)議，以茲共同遵照執(zhí)行。第一章 增資第一條 增資與認購1. 增資方式 投資人以溢價增資的方式，向公司投資人民幣 萬元（簡稱“投

3、資款”），取得增資完成后公司 的股權(quán)。其中，人民幣 萬元記入公司的注冊資本，剩余人民幣 萬元記入公司的資本公積。 2. 各方的持股比例 增資完成前后，各方在公司的持股比例變化如下表： 股東名稱股權(quán)比例增資前（%）增資后（%）工商登記股權(quán)實有股權(quán)激勵股權(quán)工商登記股權(quán)實有股權(quán)激勵股權(quán)創(chuàng)始人A創(chuàng)始人B其他現(xiàn)有股東C投資人A0投資人B0總計100100 3. 股東放棄優(yōu)先認購權(quán) 公司全部現(xiàn)有股東特此放棄其對于本次增資所享有的優(yōu)先認購權(quán)，無論該權(quán)利取得是基于法律規(guī)定、公司章程規(guī)定或任何其他事由。 第二條 第二條 增資時各方的義務 在本協(xié)議簽署后，各方應當履行以下義務： 1. 公司批準交易 公司在本協(xié)議簽

4、訂之日起建議時間5個工作日內(nèi)，做出股東會決議，批準本次增資并對公司章程進行修訂，公司股東會批準本協(xié)議后，本協(xié)議生效。 2. 投資人付款 本協(xié)議生效后，公司應開立驗資帳戶并通知投資人，投資人應在收到通知之日起建議時間5個工作日內(nèi)，將投資款全部匯入公司指定賬戶。投資人支付投資款后，即取得股東權(quán)利3. 公司工商變更登記在投資人支付投資款后建議時間5個工作日內(nèi)，公司應向工商行政機關申請辦理工商變更登記，并在合理時間內(nèi)完成工商登記事宜4. 文件的交付 公司及創(chuàng)始人應按照投資人的要求，將批準本次增資的股東會決議、經(jīng)工商變更后的公司章程和營業(yè)執(zhí)照等文件的復印件，提交給投資人第三條 各方的陳述和保證 1. 創(chuàng)

5、始人與公司的陳述和保證：1) 有效存續(xù)。公司是依照中國法律合法設立并有效存續(xù)的有限責任公司。2) 必要授權(quán)。現(xiàn)有股東與公司均具有相應的民事行為能力，并具備充分的權(quán)限簽署和履行本協(xié)議。本協(xié)議一經(jīng)簽署并經(jīng)公司股東會批準后，即對各方構(gòu)成合法、有效和有約束力的文件。3) 不沖突。公司與現(xiàn)有股東簽署及履行本協(xié)議不違反其在本協(xié)議簽署前已與任何第三人簽署的有約束力的協(xié)議，也不會違反其公司章程或任何法律。 4) 股權(quán)結(jié)構(gòu)。除已向投資人披露的之外，公司從未以任何形式向任何人承諾或?qū)嶋H發(fā)行過任何股權(quán)、債券、認股權(quán)、期權(quán)或性質(zhì)相同或類似的權(quán)益?，F(xiàn)有股東持有的公司股權(quán)也不存在質(zhì)押、法院查封、第三方權(quán)益或任何其他權(quán)利負

6、擔。 5) 關鍵員工勞動協(xié)議。關鍵員工與公司已簽署或保證簽署包括勞動關系、競業(yè)禁止、不勸誘、知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓和保密義務等內(nèi)容的勞動法律文件。 6) 債務及擔保。公司不存在未向投資人披露的重大負債或索賠；除向投資人披露的以外，公司并無任何以公司資產(chǎn)進行的保證、抵押、質(zhì)押或其他形式的擔保。7) 公司資產(chǎn)無重大瑕疵。公司所有的資產(chǎn)包括財產(chǎn)和權(quán)利，無任何未向投資人披露的重大權(quán)利瑕疵或限制。8) 信息披露。公司及創(chuàng)始人已向投資人披露了商業(yè)計劃、關聯(lián)交易，以及其他可能影響投資決策的信息，并保證前述披露和信息是真實、準確和完整的，在投資人要求的情況下，公司及創(chuàng)始人已提供相關文件。9) 公司合法經(jīng)營。除向投資人披

7、露且取得投資人認可的以外，創(chuàng)始人及公司保證，公司在本協(xié)議生效時擁有其經(jīng)營所必需的證照、批文、授權(quán)和許可，不存在已知的可能導致政府機構(gòu)中止、修改或撤銷前述證照、批文、授權(quán)和許可的情況。公司自其成立至今均依法經(jīng)營，不存在違反或者可能違反法律規(guī)定的情況。 10) 稅務。公司就稅款的支付、扣繳、免除及代扣代繳等方面遵守了相關法律的要求，不會發(fā)生重大不利影響；除向投資人披露的以外，不存在任何針對公司稅務事項的指控、調(diào)查、追索以及未執(zhí)行完畢的處罰。 11) 知識產(chǎn)權(quán)。公司對其主營業(yè)務中涉及的知識產(chǎn)權(quán)擁有合法的權(quán)利，并已采取合理的手段來保護；公司已經(jīng)進行了合理的安排，以使其員工因職務發(fā)明或創(chuàng)作產(chǎn)生的知識產(chǎn)權(quán)

8、歸公司所有；對于公司有重大影響的知識產(chǎn)權(quán)，不侵犯任何第三人的權(quán)利或與之相沖突。12) 訴訟與行政調(diào)查。公司不存在未向投資人披露的，針對創(chuàng)始人或公司的未決訴訟或仲裁以及未履行的裁判、裁決或行政調(diào)查、處罰。 2. 投資人的陳述和保證1) 資格與能力。投資人具有相應的資格和民事行為能力，并具備充分的權(quán)限簽署和履行本協(xié)議。投資人簽署并履行本協(xié)議不會違反有關法律，亦不會與其簽署的其他合同或者協(xié)議發(fā)生沖突。2) 投資款的合法性。投資人保證其依據(jù)本協(xié)議認購公司相應股權(quán)的投資款來源合法。第二章 股東權(quán)利 第四條 股權(quán)的成熟1. 分期成熟創(chuàng)始人同意，其所持有的全部公司股權(quán)自本協(xié)議簽署之日起分 4 年成熟，每滿一

9、年成熟 25%。 2. 提前退出協(xié)議在創(chuàng)始人的股權(quán)未成熟前，如發(fā)生以下三種情況之一的，創(chuàng)始人將以 1 元人民幣的價格（如法律就股權(quán)轉(zhuǎn)讓的最低價格另有強制性規(guī)定的，從其規(guī)定），將其未成熟的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給投資人和創(chuàng)始人，投資人和創(chuàng)始人按照其在公司的持股比例受讓此股權(quán)： 1) 創(chuàng)始人主動從公司離職的；或 2) 創(chuàng)始人因自身原因不能履行職務的；或 3) 創(chuàng)始人因故意或重大過失而被解職。 3. 其他權(quán)利創(chuàng)始人未成熟的股權(quán)，在因前款所述情況而轉(zhuǎn)讓前，仍享有股東的分紅權(quán)、表決權(quán)及其他相關股東權(quán)利。第五條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制 公司在合格資本市場首次公開發(fā)行股票前，未經(jīng)投資人書面同意，創(chuàng)始人不得向任何人以轉(zhuǎn)讓、贈與、質(zhì)押

10、、信托或其它任何方式，對其所持有的公司股權(quán)進行處置或在其上設置第三人權(quán)利。為執(zhí)行經(jīng)公司有權(quán)機構(gòu)批準的股權(quán)激勵計劃而轉(zhuǎn)讓股權(quán)的除外。第六條 優(yōu)先購買權(quán)公司在合格資本市場首次公開發(fā)行股票前，并在不違反本協(xié)議其他條款的情況下，創(chuàng)始人出售其擁有的部分或全部股權(quán)（“擬出售股權(quán)”）時，投資人有權(quán)以同等條件及價格優(yōu)先購買全部或部分擬出售股權(quán)。創(chuàng)始人承諾，就上述股權(quán)出售事宜應提前建議時間15個工作日通知投資人，投資人應于建議時間5個工作日內(nèi)回復是否行使優(yōu)先購買權(quán)，如投資人未于上述期限內(nèi)回復創(chuàng)始人，視為放棄行使本次優(yōu)先購買權(quán)。 第七條 共同出售權(quán) 公司在合格資本市場首次公開發(fā)行股票前，并在不違反本協(xié)議其他條款的

11、情況下，創(chuàng)始人出售其擁有的部分或全部股權(quán)時，投資人有權(quán)按照創(chuàng)始人擬出售股權(quán)占該創(chuàng)始人持股總額的比例與創(chuàng)始人共同出售，否則創(chuàng)始人不得轉(zhuǎn)讓。 創(chuàng)始人承諾，就上述股權(quán)出售事宜應提前建議時間15個工作日通知投資人，投資人應于建議時間5個工作日內(nèi)回復是否行使共同出售權(quán)，如投資人未于上述期限內(nèi)回復創(chuàng)始人，視為放棄行使本次共同出售權(quán)。 第八條 優(yōu)先認購權(quán)公司在首次公開發(fā)行股票前，創(chuàng)始人及公司以任何形式進行新的股權(quán)融資，需經(jīng)投資人書面同意，投資人有權(quán)按其所持股權(quán)占公司股權(quán)總額的比例，以同等條件及價格優(yōu)先認購新增股權(quán)。如果公司其他擁有優(yōu)先認購權(quán)的股東放棄其優(yōu)先認購權(quán)，則投資人有權(quán)優(yōu)先認購該股東放棄的部分。 第九

12、條 清算優(yōu)先權(quán)1. 投資人優(yōu)先清算權(quán)創(chuàng)始人及公司同意，在發(fā)生以下事項（統(tǒng)稱“清算事件”）之一的，投資人享有清算優(yōu)先權(quán)：1) 公司擬終止經(jīng)營進行清算的； 2) 公司出售、轉(zhuǎn)讓全部或核心資產(chǎn)、業(yè)務或?qū)ζ溥M行任何其他處置，并擬不再進行實質(zhì)性經(jīng)營活動的； 3) 因股權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資導致公司 50%以上的股權(quán)歸屬于創(chuàng)始人和投資人以外的第三人的。2. 清算優(yōu)先權(quán)的行使方式為：清算事件發(fā)生后，在股東可分配財產(chǎn)或轉(zhuǎn)讓價款總額中，首先向投資人股東支付相當于其投資款建議比例120%的款項或等額資產(chǎn)，剩余部分由全體股東（包括投資人股東）按各自的持股比例分配。各方可以用分配紅利或法律允許的其他方式實現(xiàn)投資人的清算優(yōu)先權(quán)。

13、 第十條 優(yōu)先投資權(quán)若公司發(fā)生清算事件且投資人未收回投資款，自清算事件發(fā)生之日起 5 年內(nèi)創(chuàng)始人從事新項目的，在該新項目擬進行第一次及后續(xù)融資時，創(chuàng)始人應提前向投資人披露該新項目的相關信息。投資人有權(quán)優(yōu)先于其他人對該新項目進行投資，且創(chuàng)始人有義務促成投資人對該新項目有優(yōu)先投資權(quán)。第十一條 信息權(quán)1. 本協(xié)議簽署后，公司應將以下報表或文件，在規(guī)定時間內(nèi)報送投資人，同時建檔留存?zhèn)洳椋?) 每一個月結(jié)束后 30 日內(nèi)，送交該月財務報表；2) 每一個會計年度結(jié)束后 90 日內(nèi)，送交經(jīng)會計師事務所審計的該年度財務報表；3) 每一會計年度結(jié)束前 30 日內(nèi)，送交下一年度綜合預算。2. 公司應就可能對公司造

14、成重大義務或產(chǎn)生重大影響的事項，及時通知投資人。3. 知情權(quán)投資人如對任何信息存有疑問，可在給予公司合理通知的前提下，查看公司相關財務資料，了解公司財務運營狀況。除公司年度審計外，投資人有權(quán)自行聘任會計師事務所對公司進行審計。第三章 公司治理第十二條 董事會公司設立董事會，由 名董事組成，投資人有權(quán)委派一名董事。未經(jīng)投資人同意，公司股東會不得撤換投資人委派的董事。第十三條 保護性條款 以下事項，須經(jīng)投資人或投資人委派的董事書面同意方可實施：1) 公司合并、分立、清算、解散或以各種形式終止經(jīng)營業(yè)務；2) 修改公司章程，增加或減少公司注冊資本，變更公司組織形式或主營業(yè)務；3) 董事會規(guī)模的擴大或縮

15、??；4) 分配股利，制定、批準或?qū)嵤┤魏喂蓹?quán)激勵計劃，以及任何清算優(yōu)先權(quán)的設置或行使；5) 聘任或解聘首席執(zhí)行官及財務負責人，決定公司付給創(chuàng)始人的薪酬；6) 聘請或更換進行年度審計的會計師事務所；7) 其它經(jīng)投資人及創(chuàng)始人共同認可的任何重大事項。第十四條 激勵股權(quán)現(xiàn)有股東 、 承諾，在其持有的經(jīng)工商登記的股權(quán)中，另行提取增資后公司股權(quán)總額 %作為公司激勵股權(quán)。公司若要向員工發(fā)放激勵股權(quán)，必須由公司相關機構(gòu)制定、批準股權(quán)激勵制度。第十五條 全職工作、競業(yè)禁止與禁止勸誘 1. 全職創(chuàng)始人承諾，自本協(xié)議簽署之日起將其全部精力投入公司經(jīng)營、管理中，并結(jié)束其他勞動關系或工作關系。2. 離職創(chuàng)始人承諾，其

16、在公司任職期間及自離職起建議時長十八（18）個月內(nèi)，非經(jīng)投資人書面同意，不得到與公司有競爭關系的其他用人單位任職，或者自己參與、經(jīng)營、投資與公司有競爭關系的企業(yè)（投資于在境內(nèi)外資本市場的上市公司且投資額不超過該上市公司股本總額建議比例 5 %的除外）。3. 雇傭關系創(chuàng)始人承諾，在公司任職期間及自離職之日起建議時長十八（18）個月內(nèi)，非經(jīng)投資人書面同意，創(chuàng)始人不會勸誘、聘用在本協(xié)議簽署之日及以后受聘于公司的員工，并促使其關聯(lián)方不會從事上述行為。第四章 其他第十六條 違約責任1. 違約條件若本協(xié)議的任何一方違反或未能及時履行其本協(xié)議項下的任何義務、陳述與保證，均構(gòu)成違約。2. 違約責任任何一方違反

17、本協(xié)議的約定，而給其他方造成損失的，應就其損失向守約方承擔賠償責任。賠償責任范圍包括守約方的直接損失、間接損失以及因主張權(quán)利而發(fā)生的費用。 第十七條 保密條款本協(xié)議各方均應就本協(xié)議的簽訂和履行而知悉的公司及其他方的保密信息，向相關方承擔保密義務。在沒有得到本協(xié)議相關方的書面同意之前，各方不得向任何第三人披露前述保密信息，并不得將其用于本次增資以外的目的。本條款的規(guī)定在本協(xié)議終止或解除后繼續(xù)有效。雖有上述規(guī)定，在合理期限內(nèi)提前通知相關方后，各方有權(quán)將本協(xié)議相關的保密信息：依照法律或業(yè)務程序要求，披露給政府機關或往來銀行；及在相對方承擔與本協(xié)議各方同等的保密義務的前提下，披露給員工、律師、會計師及

18、其他顧問。第十八條 第十八條 變更或解除1. 本協(xié)議經(jīng)各方協(xié)商一致，可以變更或解除。2. 如任何一方嚴重違反本協(xié)議的約定，導致協(xié)議目的無法實現(xiàn)的，相關方可以書面通知的方式，單方面解除本協(xié)議。第十九條 適用法律及爭議解決1. 本協(xié)議適用中華人民共和國法律，并根據(jù)中華人民共和國法律進行解釋。2. 如果本協(xié)議各方因本協(xié)議的簽訂或執(zhí)行發(fā)生爭議的，應通過友好協(xié)商解決；協(xié)商未能達成一致的，任何一方均可向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。第二十條 附則1. 本協(xié)議自各方簽署并經(jīng)公司股東會批準即生效。本協(xié)議用于替代此前各方以口頭或書面等形式就本協(xié)議所包含的事項達成的所有協(xié)議、約定或備忘。2. 本協(xié)議一式 份，各方各

19、持 份，具有同等法律效力。3. 本協(xié)議的附件是本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議的其他條款具有同等法律效力。4. 本協(xié)議各方一致同意，本協(xié)議中的股東權(quán)利、公司治理部分及其他相關內(nèi)容，與公司章程及其他公司組織性文件的規(guī)定具有同等法律效力。如本協(xié)議內(nèi)容與公司章程或其他公司組織性文件相矛盾的，除該等文件明確約定具有高于本協(xié)議的效力外，均以本協(xié)議中的約定為準。任何一名或多名公司股東，均可隨時提議將本協(xié)議的相關內(nèi)容增加至公司章程（或變更公司章程），其他股東均應在相關股東會上對前述提議投贊成票。5. 任何一方未行使、遲延行使任何本協(xié)議下的權(quán)利，不構(gòu)成對該權(quán)利的放棄。任何一方對本協(xié)議任一條款的棄權(quán)不應被視為

20、對本協(xié)議其他條款的放棄。6. 如果本協(xié)議的任何條款因任何原因被判定為無效或不可執(zhí)行，并不影響本協(xié)議中其他條款的效力；且該條款應在不違反本協(xié)議目的的基礎上進行可能、必要的修改后，繼續(xù)適用?！疽韵聻樵鲑Y協(xié)議簽字頁，無正文】協(xié)議各方簽名蓋章：公司：_法定代表人： 創(chuàng)始人股東：_ 名字： 創(chuàng)始人股東： _ 名字： 非創(chuàng)始人股東：_名字： / 法定代表人： / 授權(quán)代表人： 非創(chuàng)始人股東：_名字： / 法定代表人： / 授權(quán)代表人： 投資人：_ 名字： / 法定代表人： / 授權(quán)代表人： 投資人： _ 名字： / 法定代表人： / 授權(quán)代表人： 附表一定義表名稱定義現(xiàn)有股東指全體創(chuàng)始人股東和非創(chuàng)始人股東

21、。本次增資指投資人根據(jù)本協(xié)議，以溢價增資的方式向公司進行的投資。激勵股權(quán)指現(xiàn)有股東與投資人一致同意而預留的，用于激勵公司董事、高管、員工與顧問的，占公司 %的股權(quán)。主營業(yè)務由公司根據(jù)自身情況定義競爭關系就某一特定主體而言，指其與公司的主營業(yè)務相同或類似，并與公司存在著利益沖突的關系。權(quán)利瑕疵指相關財產(chǎn)或權(quán)利存在任何限制或不完整的情況，包括但不限于：（1）任何抵押、質(zhì)押、留置、信托、所有權(quán)保留等其他第三方權(quán)利；（2）任何租賃、分租、占用、使用或向任何主體授予使用權(quán)或占用權(quán)的約定；（3）任何司法或行政機關的查封、扣押或其他財產(chǎn)保全措施；（4）由于程序或者資質(zhì)等原因?qū)е碌臋?quán)利不完整或者可能被有權(quán)行政

22、機關等主體撤銷或者宣布無效等喪失權(quán)利的情形。關聯(lián)方就某一特定主體而言，指直接地或通過一家或多家中間機構(gòu)間接地控制該特定主體、受控于該特定主體或與該特定主體共同受控于他人的，或可以對其施加重大影響的任何其他主體。前述規(guī)定中的“控制”（包括 “受控于”、“共同受控于”等具有相關含義的術語）是指通過持有表決權(quán)、合約或其他方式，直接或間接地擁有對該主體的管理和決策作出指示或責成他人作出指示的權(quán)利或事實上構(gòu)成實際控制的其他關系。關聯(lián)交易指關聯(lián)方之間轉(zhuǎn)移資源、勞務或義務的行為，包括但不限于：購買或銷售商品、購買或銷售商品以外的其他資產(chǎn)、提供或接受勞務、擔保、提供資金（貸款或股權(quán)投資）、租賃、代理、研究與開

23、發(fā)項目的轉(zhuǎn)移、許可協(xié)議或代表企業(yè)或由企業(yè)代表另一方進行債務結(jié)算。重大不利影響指對公司的正常業(yè)務經(jīng)營、資產(chǎn)負債、持續(xù)盈利能力及有效存續(xù)產(chǎn)生嚴重的、不利的影響。職務發(fā)明指職務發(fā)明創(chuàng)造，即為執(zhí)行公司的任務或者主要是利用公司的物質(zhì)技術條件（包括公司的資金、設備、零部件、原材料或者不對外公開的技術資料等）所完成的發(fā)明、實用新型、外觀設計。包括但不限于（1）在本職工作中做出的發(fā)明創(chuàng)造；（2）履行公司交付的本職工作之外的任務所作出的發(fā)明創(chuàng)造；（3）離職后 1 年內(nèi)作出的，與其在公司承擔的本職工作或者公司分配的任務有關的發(fā)明創(chuàng)造。股權(quán)的成熟指創(chuàng)始人的相關股權(quán)在成熟前，負有強制轉(zhuǎn)讓的限制，即在滿足一定條件的情況下，投資人可以要求創(chuàng)始人以特定的價格，將該股權(quán)轉(zhuǎn)讓給特定的主體。所謂股權(quán)的成熟，即指前述