1、HOLY HIGH 東方高圣東方高圣東東方高圣投資顧問有限公司方高圣投資顧問有限公司中國收購兼并研究中心中國收購兼并研究中心 陳志杰陳志杰 HOLY HIGH 東方高圣東方高圣東方高圣東方高圣 并購專家并購專家4 收購的類型及相關法律規定收購的類型及相關法律規定4 上市公司收購的三大難點上市公司收購的三大難點4 收購中其他應注意的問題收購中其他應注意的問題4 MBOMBO的操作難點及相應解決思路的操作難點及相應解決思路4 關于收購的最新立法動向關于收購的最新立法動向HOLY HIGH 東方高圣東方高圣收購的類型收購的類型 要約收購要約收購 協議收購協議收購 通過二級市場收購通過二級市場收購 委

2、托書收購委托書收購 司法裁定司法裁定 行政劃撥行政劃撥 吸收合并吸收合并 間接收購間接收購 托管托管HOLY HIGH 東方高圣東方高圣要約收購要約收購4要約收購是國際證券市場最常見的要約收購是國際證券市場最常見的收購方式收購方式4中國市場分割下的特色要約中國市場分割下的特色要約分分類要約類要約 同一類股東同股同權同一類股東同股同權HOLY HIGH 東方高圣東方高圣要約收購的發起要約收購的發起4自愿要約自愿要約4強制要約強制要約持股持股30%，包括通過任何方式持有和一致行動人持有包括通過任何方式持有和一致行動人持有包括直接持有和間接持有包括直接持有和間接持有HOLY HIGH 東方高圣東方高

3、圣要約收購的價格、數量和支付方式要約收購的價格、數量和支付方式 上市公司收購管理暫行辦法上市公司收購管理暫行辦法 不得制造虛假價格，以協議收購價格發起要約成為可能不得制造虛假價格，以協議收購價格發起要約成為可能 數量不得低于總股本的數量不得低于總股本的5% 可以采取現金、可流通的股票、政府債券可以采取現金、可流通的股票、政府債券 發出要約前必須支付發出要約前必須支付20%20%現金保證金現金保證金HOLY HIGH 東方高圣東方高圣要約收購的豁免要約收購的豁免 免除向全體股東發出收購要約的義務免除向全體股東發出收購要約的義務 免除向流通股東發出收購要約的義務免除向流通股東發出收購要約的義務 免

4、除向法人股股東要約的義務免除向法人股股東要約的義務 A、B、H股股 中國證監會規定的其他情形中國證監會規定的其他情形。HOLY HIGH 東方高圣東方高圣要約收購的自動豁免要約收購的自動豁免 證券公司通過股票承銷業務持有股份，但并無證券公司通過股票承銷業務持有股份，但并無實際控制被收購公司意圖；實際控制被收購公司意圖； 持有被收購公司的股份因被收購公司減少股份持有被收購公司的股份因被收購公司減少股份而達到百分之三十以上；而達到百分之三十以上； 持有股份已達到或者超過被收購公司已發行股持有股份已達到或者超過被收購公司已發行股份的百分之三十，在一年后每連續十二個月內份的百分之三十，在一年后每連續十

5、二個月內增持的股份不超過被收購公司已發行股份的百增持的股份不超過被收購公司已發行股份的百分之五分之五HOLY HIGH 東方高圣東方高圣要約收購的申請豁免要約收購的申請豁免 被收購公司實際控制人未改變被收購公司實際控制人未改變通過行使質權取得股份通過行使質權取得股份不以控制被收購公司為目的不以控制被收購公司為目的為挽救該被收購公司嚴重財務危機為挽救該被收購公司嚴重財務危機中國證監會規定的其他情形中國證監會規定的其他情形HOLY HIGH 東方高圣東方高圣不履行強制要約收購的法律后果不履行強制要約收購的法律后果4在規定的時間內減持在規定的時間內減持4發起全面收購的要約發起全面收購的要約4 要約價

6、格的懲罰性規定要約價格的懲罰性規定HOLY HIGH 東方高圣東方高圣要約收購的發起程序要約收購的發起程序4發出要約報告書發出要約報告書4董事會報告書董事會報告書4預受要約（預受的股份被凍結）預受要約（預受的股份被凍結）4按照要約支付股權轉讓價款按照要約支付股權轉讓價款4股權過戶股權過戶HOLY HIGH 東方高圣東方高圣協議收購協議收購4股權轉讓合同的關鍵條款股權轉讓合同的關鍵條款 義務義務 價格和交付價格和交付 違約責任違約責任4如何防范股權轉讓糾紛的發生如何防范股權轉讓糾紛的發生 明確權利義務的主體明確權利義務的主體 承諾方是否越權承諾方是否越權 股權轉讓合同履行過程中的保障問題股權轉讓

7、合同履行過程中的保障問題 交易方案對各方利益的平衡交易方案對各方利益的平衡HOLY HIGH 東方高圣東方高圣二級市場收購二級市場收購 履行階段性信息披露的義務履行階段性信息披露的義務 三無概念股三無概念股HOLY HIGH 東方高圣東方高圣委托書收購委托書收購 什么是委托書收購什么是委托書收購 委托書收購的利弊委托書收購的利弊 委托書收購的案例委托書收購的案例-勝利股份勝利股份HOLY HIGH 東方高圣東方高圣委托書收購的立法傾向委托書收購的立法傾向 授權范圍授權范圍 征集人資格征集人資格 無償征集無償征集 信息披露信息披露HOLY HIGH 東方高圣東方高圣司法裁定司法裁定歷史和由來歷史

8、和由來最新的法律規定最新的法律規定最高法院關于凍結拍賣最高法院關于凍結拍賣上市公司國有股和社會法人股若干問題的規上市公司國有股和社會法人股若干問題的規定定凍結和拍賣的程序凍結和拍賣的程序評估評估 異議異議 拍賣拍賣審批監管問題審批監管問題備案和豁免備案和豁免 HOLY HIGH 東方高圣東方高圣行政劃撥行政劃撥 泰達泰達-美綸重組美綸重組 履行報批程序履行報批程序HOLY HIGH 東方高圣東方高圣吸收合并吸收合并 什么是吸收合并什么是吸收合并 締造產業巨人的重要方式締造產業巨人的重要方式 吸收合并的關鍵是企業估價吸收合并的關鍵是企業估價 中國的吸收合并的困窘中國的吸收合并的困窘HOLY HI

9、GH 東方高圣東方高圣吸收合并的案例吸收合并的案例4上市公司吸收上柜企業上市公司吸收上柜企業4原水吸收凌橋失敗原水吸收凌橋失敗HOLY HIGH 東方高圣東方高圣間接收購間接收購4兼并第一大股東兼并第一大股東北京萬輝兼并北京制北京萬輝兼并北京制 藥廠藥廠 控制雙鶴藥業控制雙鶴藥業4第一大股東以股權作價出資成立新公司第一大股東以股權作價出資成立新公司 履行報批程序和信息披露義務履行報批程序和信息披露義務HOLY HIGH 東方高圣東方高圣委托管理委托管理 托管的法律關系托管的法律關系 托管的法律程序托管的法律程序HOLY HIGH 東方高圣東方高圣4目標公司的選擇目標公司的選擇4交易方案的設定交

10、易方案的設定4重組方案的設計重組方案的設計HOLY HIGH 東方高圣東方高圣4 發現合適性是并購的基礎發現合適性是并購的基礎4 戰略性并購和財務性并購選擇標準不同戰略性并購和財務性并購選擇標準不同HOLY HIGH 東方高圣東方高圣4 創造增量利益，實現多贏創造增量利益，實現多贏 泰山旅游與浪潮泰山旅游與浪潮4 遵循現有的法律監管遵循現有的法律監管 29%現象現象 托管托管 司法裁決司法裁決HOLY HIGH 東方高圣東方高圣4 重組方案應成為交易方案的一部分重組方案應成為交易方案的一部分 創智收購五一文創智收購五一文4 重組方案的三大要素重組方案的三大要素 資產、債務和人員資產、債務和人員

11、HOLY HIGH 東方高圣東方高圣收購中的其他應注意問題收購中的其他應注意問題 收購主體的構造收購主體的構造外資收購外資收購凈資產的要求凈資產的要求財政部其最新的立法動向財政部其最新的立法動向HOLY HIGH 東方高圣東方高圣股東大會股東大會公司控制權爭奪的平臺公司控制權爭奪的平臺 股東年會和臨時股東大會股東年會和臨時股東大會 議案和事項的區別議案和事項的區別勝利股東大會的議勝利股東大會的議案之爭案之爭 股東自行召開股東大會股東自行召開股東大會幸福實業幸福實業 政權交接的問題政權交接的問題中聯建設中聯建設HOLY HIGH 東方高圣東方高圣重大資產重組的法律要求重大資產重組的法律要求 重大

12、資產重組的標準重大資產重組的標準重大資產重組應履行的法律程序重大資產重組應履行的法律程序置換總資產的置換總資產的70%可以申請增發可以申請增發HOLY HIGH 東方高圣東方高圣MBOMBO難點及解決思路難點及解決思路 政策和法律風險政策和法律風險 收購資金的來源問題收購資金的來源問題 MBOMBO完成后的企業發展完成后的企業發展HOLY HIGH 東方高圣東方高圣MBOMBO政策法律風險的規避政策法律風險的規避 巧妙構造收購主體巧妙構造收購主體信托信托 交叉持股交叉持股 合理解決股票來源問題合理解決股票來源問題定量部分定量部分間接受讓間接受讓 增量部分增量部分吸收合并吸收合并 恰當把握收購節

13、奏恰當把握收購節奏 多種方式混合使用多種方式混合使用HOLY HIGH 東方高圣東方高圣收購資金的來源收購資金的來源 過橋貸款的籌措過橋貸款的籌措信托信托 商業銀行商業銀行 交叉持股交叉持股 其他資金其他資金 還款方案還款方案 恰當的支付節奏恰當的支付節奏HOLY HIGH 東方高圣東方高圣MBOMBO完成后的企業發展完成后的企業發展 尋找合適的目標公司尋找合適的目標公司 調整企業的發展機制調整企業的發展機制HOLY HIGH 東方高圣東方高圣上市公司收購立法的新動向上市公司收購立法的新動向 信息披露更加嚴格信息披露更加嚴格 要約收購的發生成為可能要約收購的發生成為可能 董事會和原有股東的義務

14、增強董事會和原有股東的義務增強 收購主體明確收購主體明確 專業中介機構的地位和責任加強專業中介機構的地位和責任加強HOLY HIGH 東方高圣東方高圣信息披露嚴格信息披露嚴格 信息披露的主體信息披露的主體直接持有和間接持有直接持有和間接持有名義持有和權益持有名義持有和權益持有實際控制人實際控制人一致行動人一致行動人 信息披露的時機、內容、格式信息披露的時機、內容、格式HOLY HIGH 東方高圣東方高圣要約收購的發生成為可能要約收購的發生成為可能 直接要約的發生仍有困難直接要約的發生仍有困難 協議收購基礎上的要約會將大量發生協議收購基礎上的要約會將大量發生HOLY HIGH 東方高圣東方高圣原有股東和董事會的義務原有股東和董事會的義務 誠信義務誠信義務 目標公司董事會報告書目標公司董