1、 一、企業并購及分類一、企業并購及分類 1 1、概念、概念企業并購企業并購，又稱兼并與收購（，又稱兼并與收購（Merger&AcquisitionMerger&Acquisition）。）。兼并兼并（MergerMerger）是指兩家或者更多的獨立的企業合并）是指兩家或者更多的獨立的企業合并組成一家企業，通常由一家占優勢的企業吸收另一組成一家企業，通常由一家占優勢的企業吸收另一家或更多的企業。家或更多的企業。收購收購（AcquisitionAcquisition）是指一個公司通過購買股票）是指一個公司通過購買股票或者股份等方式，取得對另一家公司的控制權或或者股份等方式，取得對另

2、一家公司的控制權或管理權，另一家公司仍然存續不必消失。管理權，另一家公司仍然存續不必消失。 兼并與收購的異同兼并與收購的異同相同點相同點 1 1）基本動因相同基本動因相同 都是增強企業實力的外部擴張策略或途徑。要都是增強企業實力的外部擴張策略或途徑。要么是擴大市場占有率，要么是擴大經營規模，要么是擴大市場占有率，要么是擴大經營規模，要么是拓寬經營范圍，實現分散經營或綜合化經營么是拓寬經營范圍，實現分散經營或綜合化經營 2 2）交易對象相同交易對象相同 都是以產權為交易對象都是以產權為交易對象區別區別1 1）兼并中，被兼并對象作為法人實體不復存在；在收購中，被收）兼并中，被兼并對象作為法人實體不

3、復存在；在收購中，被收購企業仍以法人實體存在，其產權可以是部分轉讓；購企業仍以法人實體存在，其產權可以是部分轉讓；2 2）兼并后，兼并企業成為被兼并企業新的所有者和債權債務）兼并后，兼并企業成為被兼并企業新的所有者和債權債務的承擔者，是資產、債權債務的一同轉換；在收購中，收購的承擔者，是資產、債權債務的一同轉換；在收購中，收購企業是被收購企業的新股東，以收購出資的股本為限承擔被企業是被收購企業的新股東，以收購出資的股本為限承擔被收購企業的風險；收購企業的風險；3 3）兼并多發生在被兼并企業財務狀況不佳、生產經營停滯或半停）兼并多發生在被兼并企業財務狀況不佳、生產經營停滯或半停滯之時，兼并后一般

4、需要調整其生產經營、重新組合其資產；滯之時，兼并后一般需要調整其生產經營、重新組合其資產；而收購一般發生在企業正常生產經營狀態，產權流動比較平和。而收購一般發生在企業正常生產經營狀態，產權流動比較平和。橫向并購縱向并購混合并購 收購控股吸收合并新設合并 按照并購后雙方法人地位的變化情況劃分 按照所屬行業相關性劃分 間接收購協議收購二級市場收購要約收購另外還有司法拍賣、司法過戶等 根據收購的形式劃分 善意收購敵意收購按照并購是否取得目標公司同意劃分 1 1）按照并購雙方所屬行業的相關性劃分）按照并購雙方所屬行業的相關性劃分橫向并購 并購雙方處于相同或相關的行業 縱向并購 混合并購 那些生產和經營

5、彼此間毫無聯系的產品或服務的若干企業的并購 并購雙方處于同類產品生產的不同階段 寶鋼股份（2005） 借殼上市：在涉及上市公司并購的大部分借殼上市案例中，重組雙方所屬行業一般沒有直接聯系，因而借殼上市基本都屬于混合重組。 濰柴動力吸收合并湘火炬（2007） 定義和特點 并購案例分類案例簡介 寶鋼股份于2005 年4月增發股票用于向集團公司及有關下屬子公司收購鋼鐵類資產，實現集團內鋼鐵主業的整體上市。 2007年，濰柴動力在IPO上市的同時換股吸收了湘火炬從而擁有了中國重型卡車最為完整的產業鏈。 2 2）按照并購后雙方法人地位的變化情況劃分）按照并購后雙方法人地位的變化情況劃分吸收合并 分類 定

6、義和特點 收購控股 新設合并 并購案例 案例簡介 并購方存續，被并購對象解散 并購雙方都不解散，并購方收購目標企業至控股地位 并購雙方都解散，重新成立了一個法人地位的公司 TCL集團吸收合并TCL通訊（2004） 海信收購科龍電器（2005）絕大部分的并購都是通過股東間的股權轉讓來達到控股目標企業的目的 2004年，TCL集團在IPO上市的同時換股吸收合并了TCL通訊,TCL集團在深交所上市，TCL通訊退市。 2005年，海信以6.8億元受讓格林柯爾持有的科龍電器26.43%的股份，成為科龍電器第一大股東，控股科龍。海信以資產置換的方式將其現有的空調類和冰箱類優質資產注入科龍電器，同時將模具、

7、配件、小家電等子公司及相關資產和業務從科龍電器中置出，在避免同業競爭的同時整合雙方的白色家電資源，提升整體競爭力。 中國第一航空工業集團公司與中國第二航空工業集團公司合并組成中國航空工業集團公司 3 3）按照并購是否取得目標公司同意劃分）按照并購是否取得目標公司同意劃分惡意收購 并購企業在目標企業管理層對其并購意圖不清楚的情況下發起 善意收購 目標企業接受并購企業的并購條件并給與協助 深寶安收購延中實業(1993) 國內企業間的兼并收購大多數都是善意收購，雙方一般通過友好談判達成協議收購 定義和特點 并購案例分類案例簡介 1993年9月，在政府宣布法人股東可以進入二級市場后，深寶安就通過子公司

8、在二級市場暗中買入延中實業股票。10月22日，寶安公司合計持有延中實業的股份達到總股本的19.8%，成為延中實業第一大股東 。 4 4）根據收購形式劃分）根據收購形式劃分 分類分類定義和特點定義和特點并購案例并購案例案例簡介案例簡介間接間接收購收購通過收購上市公司大股通過收購上市公司大股東而獲得對上市公東而獲得對上市公司最終控制權，相司最終控制權，相對簡單。對簡單。江淮動力、南鋼股份江淮動力、南鋼股份、云南銅業、云南銅業一是收購方直接收購上市公司大股東股權。典型的一是收購方直接收購上市公司大股東股權。典型的江淮動力第一大股東江動集團有限公司被重慶江淮動力第一大股東江動集團有限公司被重慶東銀實業

9、（集團）有限公司等兩家民營企業收東銀實業（集團）有限公司等兩家民營企業收購。二是出資與大股東成立合資公司，然后通購。二是出資與大股東成立合資公司，然后通過合資公司控制上市公司。典型的是南鋼股份過合資公司控制上市公司。典型的是南鋼股份被被“復星系復星系”間接收購，民豐農化被外資間接間接收購，民豐農化被外資間接收購。三是大股東向收購人增資擴股。典型的收購。三是大股東向收購人增資擴股。典型的是云南銅業的收購模式。是云南銅業的收購模式。要約要約收購收購并購企業對目標企業所并購企業對目標企業所有股東發出收購要有股東發出收購要約，以特定價格收約，以特定價格收購股東手中持有的購股東手中持有的目標企業股份目標

10、企業股份中石化要約收購旗下中石化要約收購旗下子公司（子公司（20062006）SEBSEB收購蘇泊爾收購蘇泊爾20062006年年2 2月，中石化以現金要約的方式收購齊月，中石化以現金要約的方式收購齊魯石化、揚子石化、中原油氣三家上市子公司魯石化、揚子石化、中原油氣三家上市子公司的所有流通股，石油大明的所有流通股和除自的所有流通股，石油大明的所有流通股和除自身持有的非流通股，四家公司退市成為中石化身持有的非流通股，四家公司退市成為中石化的全資子公司。的全資子公司。SEBSEB通過非公開發行收購蘇泊爾因比例超過通過非公開發行收購蘇泊爾因比例超過30%30%而進行部分要約收購。而進行部分要約收購。

11、二級二級市場市場收購收購并購企業直接在二級市并購企業直接在二級市場上購買目標企業場上購買目標企業的股票并實現控制的股票并實現控制目標企業的目的目標企業的目的萬科收購申華實業（萬科收購申華實業（19931993）HOLCHINB.V.HOLCHINB.V.收購華收購華新水泥新水泥(2006)(2006)19931993年年, ,萬科用萬科用40004000萬元購進了申華實業股票萬元購進了申華實業股票。1111月深萬科公布公告，稱深萬科及其子公司月深萬科公布公告，稱深萬科及其子公司合計持有申華實業普通股合計持有申華實業普通股135135萬股，占申華公萬股，占申華公司發行在外普通股的司發行在外普通股

12、的5%5%，達到了控制申華實業，達到了控制申華實業目的。目的。HOLCHINB.V.HOLCHINB.V.收購華新水泥的特點是場內通過收購華新水泥的特點是場內通過大宗交易增持大宗交易增持B B股。股。股權股權拍賣拍賣上市公司原股東上市公司原股東所持股權因涉及所持股權因涉及債務訴訟等事項債務訴訟等事項進入司法拍賣程進入司法拍賣程序序, ,收購方可籍此收購方可籍此取得上市公司控取得上市公司控制權的收購方式制權的收購方式STST東源東源重慶渝富公司競拍重慶渝富公司競拍STST東源股權東源股權過程中，由于第三方成都奇峰過程中，由于第三方成都奇峰集團公司的意外介入，致使重集團公司的意外介入，致使重慶渝富

13、公司競拍失敗，最終無慶渝富公司競拍失敗，最終無法成為上市公司的第一大股東法成為上市公司的第一大股東，而成都奇峰集團公司則出人，而成都奇峰集團公司則出人意料地通過股權拍賣一舉完成意料地通過股權拍賣一舉完成了對了對STST東源的收購。東源的收購。協議協議收購收購并購企業直接向并購企業直接向目標企業提出并目標企業提出并購要求，雙方通購要求，雙方通過磋商商定并購過磋商商定并購的各項條件，達的各項條件，達到并購目的到并購目的國內企業間的兼并收購一般來說都是協國內企業間的兼并收購一般來說都是協議收購，通過股東間的協議，進行大宗議收購，通過股東間的協議，進行大宗股權的轉讓，達到控制目標公司的目的股權的轉讓，

14、達到控制目標公司的目的。二、企業并購的五次浪潮：第一次并購浪潮：以大公司橫向并購為特征的規模重組第二次并購浪潮：以大公司為主導的產業重組第三次并購浪潮：以跨國公司為特征的品牌重組第四次并購浪潮：以金融機構為杠桿的機制重組第五次并購浪潮：以“強強聯合”為特征的功能重組三、企業并購的動機與效應三、企業并購的動機與效應 動機與效應 1 1、協同經營動機、協同經營動機 追求協同經營的動機實際上是尋求一種優勢互補的動機，也就是追求協同經營的動機實際上是尋求一種優勢互補的動機，也就是通過并購整合，使兩個或兩個以上的舊企業能夠在一個新的主體下創造通過并購整合，使兩個或兩個以上的舊企業能夠在一個新的主體下創造

15、出更多的財富和利潤，簡單地說就是尋求出更多的財富和利潤，簡單地說就是尋求1 1十十1212的動機。有效的并購往的動機。有效的并購往往是可以達到此目標的。往是可以達到此目標的。從經濟學的角度看，對橫向兼并而言，這是由于規模經濟的作用從經濟學的角度看，對橫向兼并而言，這是由于規模經濟的作用，對縱向一體化而言，可減少企業的各種交易費用及機會主義行為，主，對縱向一體化而言，可減少企業的各種交易費用及機會主義行為，主要表現在要表現在: :第一、通過并購，可以有效地解決由于專業化引起的各生產流程第一、通過并購，可以有效地解決由于專業化引起的各生產流程的分離，將它們納入同一系統，進而減少生產過程中的環節間隔

16、，減少的分離，將它們納入同一系統，進而減少生產過程中的環節間隔，減少各種討價還價、聯絡費用及機會主義行為造成的損失，降低各種成本，各種討價還價、聯絡費用及機會主義行為造成的損失，降低各種成本，充分地提高生產能力。充分地提高生產能力。第二、通過并購可以使企業對其現有的資產進行補充和調整，從第二、通過并購可以使企業對其現有的資產進行補充和調整，從而提高效率，降低成本。而提高效率，降低成本。第三、無論在管理上還是生產經營上，并購雙方往往可以尋求各自的優第三、無論在管理上還是生產經營上，并購雙方往往可以尋求各自的優勢進行互補。勢進行互補。2 2、市場份額動機、市場份額動機市場份額代表著企業對市場控制能

17、力，企業市場市場份額代表著企業對市場控制能力，企業市場份額的不斷擴大可以使企業獲得某種形式的壟斷。不份額的不斷擴大可以使企業獲得某種形式的壟斷。不斷擴大的企業規模將導致市場力量的擴大，在橫向兼斷擴大的企業規模將導致市場力量的擴大，在橫向兼并中這可以提高行業中剩余企業并中這可以提高行業中剩余企業“合謀合謀”創造寡頭壟創造寡頭壟斷利潤的機會。這種壟斷既能帶來壟斷利潤又能保持斷利潤的機會。這種壟斷既能帶來壟斷利潤又能保持一定的競爭優勢，因而大量的并購活動是圍繞著這一一定的競爭優勢，因而大量的并購活動是圍繞著這一動機而展開的。動機而展開的。3 3、經營戰略動機、經營戰略動機在市場經濟條件下，競爭是激烈

18、和殘酷的。生產某一種主導產品的企業在市場經濟條件下，競爭是激烈和殘酷的。生產某一種主導產品的企業，除了自己不斷調整產品的市場定位，還可以制定較長期的發展戰略，有意識，除了自己不斷調整產品的市場定位，還可以制定較長期的發展戰略，有意識地通過企業并購方式進行產品或行業的轉移。這不僅隱含著上述的規模經濟的地通過企業并購方式進行產品或行業的轉移。這不僅隱含著上述的規模經濟的可能性，也包含了對未充分使用的管理能力的利用。可能性，也包含了對未充分使用的管理能力的利用。其作用主要表現在三個方面其作用主要表現在三個方面: :第一、通過并購有效地降低進入新行業和新市場的壁壘。企業在進入一第一、通過并購有效地降低

19、進入新行業和新市場的壁壘。企業在進入一個新的行業領域時，若以新建的方式進行，往往會引起現有企業的激烈反應，個新的行業領域時，若以新建的方式進行，往往會引起現有企業的激烈反應，行業內部也可能出現過剩的生產能力，從而引發價格戰，加大了進入成本。而行業內部也可能出現過剩的生產能力，從而引發價格戰，加大了進入成本。而以并購的方式進入，不僅可以在很大程度上繞過和降低這種進入壁壘，從客觀以并購的方式進入，不僅可以在很大程度上繞過和降低這種進入壁壘，從客觀上看，也可以減少重復投資所造成的社會資源的浪費。上看，也可以減少重復投資所造成的社會資源的浪費。第二、企業可以通過并購獲得科學技術上的競爭優勢。由于科學技

20、術在企業第二、企業可以通過并購獲得科學技術上的競爭優勢。由于科學技術在企業競爭中的地位越來越重要，企業常常為了取得生產技術或產品技術上的優勢而進行競爭中的地位越來越重要，企業常常為了取得生產技術或產品技術上的優勢而進行并購活動。通過這種方式獲得先進的技術和產品，比由企業自己組織力量進行設計并購活動。通過這種方式獲得先進的技術和產品，比由企業自己組織力量進行設計開發，而后投產，開拓市場，往往成本更低，見效更快。開發，而后投產，開拓市場，往往成本更低，見效更快。第三、企業可以通過并購實現經驗的互補和共享，特別是企業在管理上第三、企業可以通過并購實現經驗的互補和共享，特別是企業在管理上的經驗以及與之

21、相關的企業文化。在并購中，相近的企業文化，往往成為選擇的經驗以及與之相關的企業文化。在并購中，相近的企業文化，往往成為選擇目標企業的一個重要的考慮因素。目標企業的一個重要的考慮因素。4 4、資本運作平臺動機、資本運作平臺動機通過并購上市公司，直接介入資本市場，強化通過并購上市公司，直接介入資本市場，強化公司資本運作，實現公司從產品經營到資本經營的公司資本運作，實現公司從產品經營到資本經營的轉型。企業發展既靠產品經營也靠資本經營，特別轉型。企業發展既靠產品經營也靠資本經營，特別是在擴張期，大多數企業在產品經營基礎上，主要是在擴張期，大多數企業在產品經營基礎上，主要利用收購兼并等資本運作方式，迅速

22、形成規模，建利用收購兼并等資本運作方式，迅速形成規模，建立市場領先優勢。通過借殼上市，企業可以以上市立市場領先優勢。通過借殼上市，企業可以以上市公司作為資本運作平臺，通過配股、增發、收購兼公司作為資本運作平臺，通過配股、增發、收購兼并等方式實現企業的由強變大，增強公司競爭能力并等方式實現企業的由強變大，增強公司競爭能力。 5 5、財務協同效應、財務協同效應所謂所謂財務協同效應財務協同效應，主要是指并購企業在財務方面得到的種種效益。，主要是指并購企業在財務方面得到的種種效益。這種效益通常是由于稅率、會計處理方法及證券交易等內在規定的作用而產生這種效益通常是由于稅率、會計處理方法及證券交易等內在規

23、定的作用而產生的，的，主要表現在幾個方面主要表現在幾個方面: :第一、通過并購享受優惠的稅率或達到合理避稅的目的。第一、通過并購享受優惠的稅率或達到合理避稅的目的。第二、在一定的政策條件下，通過并購活動可以獲得某些資金供第二、在一定的政策條件下，通過并購活動可以獲得某些資金供給方面的優惠，如較低利率的貸款，免除部分利息以及延遲還貸等，同給方面的優惠，如較低利率的貸款，免除部分利息以及延遲還貸等，同時還可以為一些因行業原因導致缺乏投資機會的富余現金流提供一個良時還可以為一些因行業原因導致缺乏投資機會的富余現金流提供一個良好的資金出口。好的資金出口。第三、財務協同效應的另一重要部分是預期效應。預期

24、效應指的第三、財務協同效應的另一重要部分是預期效應。預期效應指的是由于并購使股票市場對企業股票評價發生改變而對股票價格的影響。是由于并購使股票市場對企業股票評價發生改變而對股票價格的影響。 四、并購風險 企業并購戰略面臨著各種風險因素，既有經濟風險因素也有非經濟風險因素。企業只有正確的評價和控制各種風險因素才能最大限度的降低并購失敗的風險。財務風險。財務風險是指由于企業并購戰略的實施而出現財務損失或資金周轉出現問題的各種風險。目標企業價值評估風險。由于收購雙方信息的不對稱，收購企業掌握目標企業的信息要比目標企業本身要少的多。運營風險。反收購風險。法律風險 為了保持市場競爭機制的有效運轉，許多國

25、家陸續制訂了反壟斷法。政治文化風險 收購企業在進行跨國并購時，往往還會受到目標企業所在國的政治、文化、民族情緒等因素的干擾。而使并購不能進行或增加并購過程的困難。五、并購后的管理整合戰略整合 如果被收購企業的戰略與收購企業的戰略之間無法相互配合、相互融合，那么，就很難發揮出并購戰略的協同效應。業務整合 在對目標公司進行上述戰略整合的基礎上，緊接著必須進行業務整合。 制度整合 管理制度是規范企業的經營與發展的行為準則，因此，并購后必須重視對目標公司的制度進行整合。人事整合 在收購后，目標公司的組織結構和人事應根據其戰略、業務和制度進行合理的整合。根據并購后對目標企業的要求，重新設置相應的部門，安

26、排適宜的人員文化整合 企業文化影響著企業運作的全過程，并購后，只有買方與目標企業文化上實現融合，才意味著雙方真正地融合。第二節第二節 戰略聯盟戰略聯盟什么是戰略聯盟？什么是戰略聯盟？小幽默：女人的智慧小幽默：女人的智慧 一、戰略聯盟的定義一、戰略聯盟的定義戰略聯盟是指企業之間自愿達成戰略聯盟是指企業之間自愿達成一種相對長期的合作協議，利用一種相對長期的合作協議，利用彼此的資源，通過優勢互補、分彼此的資源，通過優勢互補、分工協作來實現每一個聯盟伙伴的工協作來實現每一個聯盟伙伴的目標和戰略任務目標和戰略任務以戰略目標為起點，相對長期，借力使力，實現1+12的結果企業戰略競爭合作市場的本質是競爭，但

27、戰略的本質是發展，發展的方式既包括紅色的競爭，同時也包括藍色的合作。多元化并購差異化成本領先戰略聯盟對企業來說，如果競爭手段無法獲取利潤，那么合作便有了和可能性。企業合作的可能性不同的企業擁有不同的資源，存在互補性企業無法通過并購活動來達到資源整合，資源互補的目的以最少的資源消耗達到提升競爭力，提升抗擊風險的能力其他戰略聯盟案例 美國IBM、摩托羅拉和蘋果公司結成聯盟，以減少競爭和需求的不確定性，進而開發個普及power PC芯片。日本松下，索尼，東芝等電器公司通過定位不同產品的協議合作，各自占領了一定的市場份額。戰略聯盟是企業間達成的超出正常交易，又達不到合并程度的長期協議。戰略聯盟案例 二

28、、戰略聯盟的形式二、戰略聯盟的形式產權角度合資股份參與契約合作非正式合作兩家或兩家以上企業共同出資，共擔風險，共享收益而形成新企業持有合作伙伴少量股份市場中兩個或兩個以上的企業，通過契約形式在一個或幾個具體領域中進行長期合作有彼此信任的基礎上建立的一定合作關系，源自長期合作，關系松散二、戰略聯盟的形式二、戰略聯盟的形式產業與產業鏈橫向聯盟縱向聯盟混合聯盟從事相同價值鏈活動或同類價值鏈活動的企業組成的聯盟從事互補性價值鏈活動的企業組成的戰略聯盟處于不同產業鏈中的從事沒有直接投入產出關系和技術經濟聯系的企業組成的戰略聯盟豐田的戰略聯盟案例 集團或公司集團或公司戰略聯盟形式戰略聯盟形式豐田豐田橫向橫向聯盟聯盟通用通用豐田與通用合資建轎車生產廠豐田與通用合資建轎車生產廠(NUMMI),(NUMMI),雙方股比各式各雙方股比各式各50%50%大眾大眾