1、房地產專題之公司治理中國建筑Page 2目 錄“三會”的職責現狀及問題Page 3一、“三會”的職責現狀及問題 股東大會職責股東大會選舉和更換非職工董事、監事,并決定其報酬四個審議批準修改公司章程公司章程規定的其他職權決定經營方針和投資計劃 董事會報告監事會報告年度財務預算、決算方案利潤分配和虧損彌補方案三個決議注冊資本增減合并、分立、解散、清算或者變更形式公司債券發行Page 4一、“三會”的職責現狀及問題 股東大會存在的問題股東大會的某些權力被變相剝奪導致股東大會流于形式，而董事會權力膨脹；股東會對董事會的監督和制衡作用大大減小。控股股東利用控股地位支配公司經營管理機關，公司治理結構失效大

2、股東恣意行使控股權,中小股東的意志被嚴重漠視與控股股東、關聯股東之間交叉持股,導致股權不適當地被集中,公司的分權、監督機制被弱化對公司的絕對控制權、權力無邊,不受任何監督約束；公司董事會聽命于控股股東,監事會形同虛設,經理層只對控股股東負責股東大會的決定基本上都體現的是大股東的意志，客觀上剝奪了中小股東的發言權，權利無法得到行使,利益無法獲得保障Page 5一、“三會”的職責現狀及問題 董事會職責董事會執行股東會的決議四個制定制定基本管理制度公司章程規定的其他職權召集股東會會議,并向股東會報告工作 年度財務預算、決算方案利潤分配和虧損彌補方案決議注冊資本增減、公司債券發行方案合并、分立、解散或

3、者變更形式方案三個決定經營計劃和投資方案內部管理機構的設置聘任或解聘經理、副經理、財務負責人及報酬事項Page 6一、“三會”的職責現狀及問題 董事會存在的問題濫用權力，損害股東利益獨立董事兼職較多，花瓶董事現象嚴重“董事會中心主義” 例：“國美股權與控制權之爭”事件關于進一步規范黨政領導干部在企業兼職（任職）問題的意見從去年10月以來，滬深兩市共有近300人主動請求辭去獨立董事崗位，涉及約300家上市公司，有逾120名“官員獨董”獨立董事難以真正獨立獨立+客觀獨立董事的實際地位低下Page 7一、“三會”的職責現狀及問題 監事會職責監事會對董事、高管執行公司職務的行為進行監督當董事和高管的行

4、為損害公司的利益時，要求其予以糾正提議召開臨時股東大會公司章程規定的其他職權檢查公司的財務監事列席董事會會議Page 8一、“三會”的職責現狀及問題 監事會存在的問題對監事會地位、性質及監督作用的認識不足監事會的職權規定過于概括，缺乏可操作性監事會成員兼職過多，業務素質和能力水平不足，監督工作效率低下監事會不具獨立性，監督運行機制有缺陷缺乏應有的激勵和約束機制職工監事作用流于形式虛！沒有獨立的否決權，獨立性差，很多方面依賴董事會監事報酬低，積極性低；不必承擔相應的責任有多少人敢和老板做對？害怕損失自身利益！Page 9二、公司基本情況公司名稱中國建筑股份有限公司英文名稱China State

5、Construction Engineering Corporation Limited注冊時間2007年12月10日上市時間2009年7月29日A股代碼601668A股簡稱中國建筑股票上市交易所上海證券交易所所屬行業工程建設總經理官慶法人代表易軍董秘孟慶禹董事長易軍注冊資本(億元)300稅務登記號碼1185營業執照注冊號1378（20-1）組織機構代碼71093518-5地址北京市海淀區三里河路15號會計師事務所普華永道中天會計師事務所（特殊普通合伙）經營范圍房建、基建、地產、設計Page 10二、公司基本情況 重組設立Page 11公司各成員企業為祖國的社會主義建設事業做出了巨大貢獻，也為

6、中建總公司的組建奠定了堅實基礎1982年，中建總公司從政府機關向企業化經營轉變，通過對外發展總承包對內實施項目法，在建筑主營業務領域不斷突破，在深圳國際貿易大廈施工中締造了“深圳速度”1992年開始，加大了改革發展的步伐。十年里，經歷了計劃經濟向市場經濟轉型期的洗禮，承接了國內外知名、重大工程項目并再創建筑奇跡。主要經營指標大幅攀升，挺進世界500強;體制改革實現重大突破，2009年成功在A股上市1952198219922002建設變革發展跨越n 發展歷程二、公司基本情況Page 12二、公司基本情況股權結構序號股東名稱股東性質持股比例(%)持股總數期內增減(+,-)1中國建筑工程總公司國家5

7、5.58166725000251514348072全國社會保障基金理事會轉持三戶國家3.76112800000003中國太平洋人壽保險股份有限公司-分紅-個人分紅其他1.193568755231033380574中國石油天然氣集團公司國家1.1233600000005中國中化集團公司國家1.1233600000006寶鋼集團有限公司國家0.79236000000-1000000007中國建設銀行-鵬華價值優勢股票型證券投資基金其他0.72109989978中國人壽保險股份有限公司-分紅-個人分紅-005L-FH002滬其他0.68203799287-1823412619中國工商銀行-南方成份精

8、選股票型證券投資基金其他0.6619795069610全國社保基金一零二組合其他0.49148000000148000000合計66.0919826124528182377612Page 13二、公司基本情況股權結構Page 14二、公司基本情況股權結構Page 15三、公司的組織結構所屬各二級單位企業規劃與管理部人力資源部財務部資金部投資部法律事務部市場與客戶管理部安全質量環境部科技與設計管理部企業文化部信息化管理部審計局監察局總部事務管理局 基礎設施事業部戰略委員會審計委員會人事與薪酬委員會經理層董事會辦公室監事會辦公室股東大會董事會監事會海外事業部城市綜合建設部房地產事業部Page 16

9、三、公司的組織結構董事會、監事會構成機構姓名職務年初持股數( (萬股) )年末持股數( (萬股) )期內稅前報酬總額( (萬元) )持股比例(%)(%)董事會易軍 董事長045107.50.0015官慶董事、總裁045107.50.0015王文澤獨立董事0011.90車書劍獨立董事0012.30鄭虎獨立董事0014.00鐘瑞明獨立董事0013.70監事會劉杰監事會主席0086.50楊林監事0000張金鰲職工監事0055.00王萍職工監事0055.00周家權監事0060.00經理層曾肇河副總經理03686.50.0012劉錦章副總經理03686.50.0012孔慶平副總經理0091.50王祥明副

10、總經理03686.50.0012李百安副總經理03686.50.0012邵繼江副總經理03686.50.0012陳國才副總經理03686.30.0012馬澤平副總經理03683.50.0012Page 17四、公司的市場表現 重要財務指標 全年建筑業務新簽合同額12,748億元，同比增長32.9%；地產業務實現銷售額1,426億元，同比增長28.9%；實現營業收入6,810 億元，同比增長19.2%；歸屬上市公司股東凈利潤204.0 億元，同比增長29.6%。Page 18四、公司的市場表現 公司規模Page 19四、公司的市場表現 估值水平Page 20四、公司的市場表現 近期股市情況Pag

11、e 21四、公司的市場表現 投資評級Page 22五、公司治理問題分析董事會約束 董事會權力過大，股東大會形同虛設n監事會監督力量軟弱低效，分權制衡機制失效。由于國有企業董事長、總經理及監事會主席均由國資委直接委派，造成同級監督軟弱低效，監事會難以有效發揮監督職能。國資委中國建筑工程總公司中國建筑股份有限公司100%55.58%國有獨資公司董事會代行股定會的部分職權股份公司董事長、總裁分別兼任總公司董事長、總裁股份有限公司的決策與執行均由董事會把持，股東大會形同虛設。Page 23五、公司治理問題分析董事會約束 董事會構成不合理董事會董事長董事、總裁獨立董事易軍官慶王文澤車書劍鄭虎鐘瑞明一旦獨

12、立董事淪為“花瓶”，董事會將完全由董事長和總裁把持，使得經營層的權力失去了有效的制衡監督實際上是公司治理中“所有者虛位”和控制權與剩余索取權不相配的問題實質內部人控制表現由于權利過分集中于“內部人”，導致股東利益將會受到不同程度的損害。過分的在職消費；轉移國有資產；過度投資和耗用資產；工資、獎金等收入增長過快；信息披露不規范，會計處理；置小股東利益和聲譽于不顧；Page 24五、公司治理問題分析董事會約束職務董事會監事會董事長董事、總裁獨立董事主席監事職工代表監事易軍官慶王文澤車書劍鄭虎鐘瑞明劉杰楊林周家權張金鰲王萍兼職數量970103101105職務高級管理人員董事、總裁副總裁董事會秘書官慶

13、曾肇河劉錦章孔慶平王祥明李百安邵繼江陳國才馬澤平孟慶禹兼職數量7236742371易軍：董事長兼任：中國建筑工程總公司董事長、黨組書記，中國海外集團有限公司董事長，同時擔任中國建筑業協會副會長，中國施工企業管理協會副會長，中國服務貿易協會副會長，中國土木工程學會副理事長，海峽兩岸關系協會第三屆理事會理事，中國集團公司促進會輪值會長。教授級高級工程師，碩士；全國勞動模范，中國共產黨第十八次全國代表大會代表，第十二屆全國政協委員。官慶：董事、總裁兼任：中國建筑工程總公司總經理、黨組成員，中國中建設計集團有限公司董事長，同時擔任中國建筑學會副理事長，中國鐵道工程建設協會副理事長，中國建筑節能協會副會

14、長，中國質量協會副會長劉杰：監事會主席兼任：中國建筑工程總公司黨組成員、紀檢組組長、工會主席、直屬黨委書記，中建管理學院院長，中建黨校校長，擔任中國建設文化藝術協會副主席，中國建設教育協會副理事長，中央企業黨建思想政治工作研究會常務理事，中華全國總工會執行委員會委員。Page 25五、公司治理問題分析董事會約束適當兼職未嘗不可，但是一人兼多職會造成自己精力分散、力不從心，既不利于有效履行好原崗位工作職責，也不能有效履行好兼職崗位工作職責。 嚴重的兼任情況Page 26 對策：五、公司治理問題分析董事會約束股東大會形同虛設：（1）賦予股東對股東大會的自行召集權和監事會的特別召集權（2）通過立法確

15、立股東大會得以如期召開的保障措施（3）對大股東的表決權作出合理限制監事會監督力量軟弱低效：（1）提高對監事會地位和作用的認識（2）加快監事會建設，加大監督力度，提高監督質量和效率（3）完善監事會內部激勵機制，增強監事會的獨立性董事會結構不合理：（1）適當增加非獨立董事數量，增強董事會成員之間的相互監督與約束（2）嚴格控制公司董事長、總裁和監事的兼任職務數量Page 27五、公司治理問題分析資本市場約束二級子公司共75家國資委中國建筑工程總公司中國建筑股份有限公司中國海外集團有限公司中國海外發展有限公司中國建筑國際集團有限公司中建國際建設有限公司中國建筑發展有限公司中國建筑第一至第八工程局有限公

16、司中國中建地產有限公司上海中建投資有限公司中國中建設計集團有限公司中國建筑裝飾集團有限公司中國建設基礎設施有限公司55.58%100%53%57%100%100%100%100%100%100%100%三級子公司共291家100%金字塔股權結構Page 28五、公司治理問題分析資本市場約束控股股東的一股獨大、致使股東大會被操縱、控股股東和內部人完全控制與支配公司。股東大會所定議程、議案和所作決議，基本上都體現的是大股東的意志。n 金字塔股權結構的優點：1.通過投資、收購、兼并等方式形成母、子、孫公司結構；2.通過母、子、孫公司間層層控股、吸納資本、收購兼并、負債等形成母公司資產縱向延伸和橫向擴

17、張；3.通過子公司重組上市擴大集團資本規模；4.通過以上模式效力的發揮，達到以少量資本控制大量營運資金的目標。 缺點：金字塔股權結構易造成現金流權與控制權的分離，從而易導致大股東對小股東利益的剝奪。n 對策：要加快相關方面的立法工作, 加強執法的力度和相關案件的受理建立我國上市公司的聲譽機制降低國有控股股東的持股比例，形成數個大股東互相監督的局面Page 29五、公司治理問題分析經理市場約束 概念全社會的企業所有者人力資本擁有者報酬、價值能力、水平經理市場是實現企業經營者人力資本配置的場所約束機制：根據對經營業績及對經營者各種行為的審核、監察的結果，企業的所有者或市場對企業經營者作出的適時、公

18、正、無情的懲罰。n現狀問題委派式任免制度沒有面臨市場競爭的威脅；沒有因經營不善而被解職的可能搞好與上級關系，而不是企業效益經營者缺乏進取心，企業活力不足,經濟效益不佳Page 30五、公司治理問題分析經理市場約束在位的經營者的積極性、主觀能動性不能充分發揮出來；另一方面一些極具經營管理才能的人沒有發揮的機會，不能挖掘潛在的社會人力資源，無法實現資源的優化配置；委派式的任免制度無法建立有效的制約機制，廉政建設代替社會監督的負面影響則過分強調反貪，弱化了督促勤政，產生不求有功但求無過的思想，全社會的經濟效益就難以提高。n消極影響 對策逐步放棄行政任免國有企業經營者的做法，改從全社會招聘能力強、業績佳的經理人員；設計并建立科學、合理的激勵機制、約束機制，調動經理人的積極性，使經理人利益與企業利益高度一致起來。Page 31五、公司治理問題分析激勵機制 股權激勵計劃（2013年）5.85.165.314.197.15董事會(56)通過了中國建筑股份有限公司A股限制性股票激勵計劃監事會(28)通過了激勵對象名單中國證監會向上交所出具意見董事會(59)通過議案:690名686名，14,727萬股14,678萬股監事會(30)通過議案國資委作出批復，同意計劃2012年度股東大會審議通過修訂草案的議案；公司擬首次授予激勵對象14,727 萬股限制性股票，占公司總股本的0.49%。首