1、為合作機構與投資者提供全球資產配置高的投資機會復華澳洲基金號：北京復華澳新資產管理中心（有限合伙）有限合伙協議二零一四年七月基金名稱：北京復華澳新資產管理中心（有限合伙）托管：光華路執行事務：北京恒銀中嘉投資基金管理本協議最終解釋權歸復華控股所有1執行合伙事務管理人應恪盡職守，履行誠實、信用、謹慎、有效管理的義務。管理人依據本協議約定管理合伙企業資產所產生的風險，由合伙企業資產承擔。管理人因違背本協議、處理合伙企業事務不當而造成合伙企業損失的，由管理人固有 賠償；不足賠償時，由合伙企業 承擔。為合作機構與投資者提供全球資產配置高的投資機會【此頁無內容】本協議最終解釋權歸復華控股所有2為合作機構

2、與投資者提供全球資產配置高的投資機會目錄5風險提示9入伙人認繳出資承諾書11認購風險書13復華澳洲基金號：北京復華澳新資產管理中心(有限合伙)有限合伙協議23合法承諾函25認繳及實繳出資確認書27北京復華澳新資產管理中心（有限合伙）入伙決議本協議最終解釋權歸復華控股所有3為合作機構與投資者提供全球資產配置高的投資機會【此頁無內容】本協議最終解釋權歸復華控股所有4為合作機構與投資者提供全球資產配置高的投資機會風 險 提 示尊敬的入伙人：感謝您加入北京復華澳新資產管理中心（有限合伙）并簽署有限合伙協議。在您簽署有限合伙協議前，請仔細閱讀以下內容。北京恒銀中嘉投資基金管理作為北京復華澳新資產管理中心

3、（有限合伙）的執行事務（普通），代表全體執行合伙事務。合伙企業擬集合所有的入伙資金以股權投資及股東借款方式投向復華控股投資公司投資，投資標的為“澳洲墨爾本上東郡公寓”項目，資金用于展開相關的房地產投資開發等業務。盡管執行事務承諾將恪盡職守地管理全體的資產，并履行誠實、信用、謹慎、有效管理的義務，但在管理和處分過程中，仍存在政策法律風險、經營管理風險、市場風險及其他風險。因此，您的投資既存在的可能，也存在損失的風險。執行事務特向您提示如下投資風險： 投資項目的風險根據有限募集說明資料及有限合伙協議等有關文件的約定，合伙企業將以股權投資、股東借款方式投向復華控股投資公司（以下簡稱“復華墨爾本公司”

4、）所持墨爾本上東郡公寓項目，并以該“上東郡項目”收入等作收入來源，以滿足合伙企業之資產及收回之要求。若標的物“墨爾本上東郡公寓項目”因政策及市場等綜合因素導致其不能在基金存續期間完成全部銷售變現，則基金之投資就會延期實現，投資資金則延期收回，可能給合伙企業帶來風險。如出現市場銷售風險，劣后級 LP 將以“補足約定投資”的方式向優先級 LP 投資者兌付本息。 匯率波動風險本基金在境內的資金募集、投資兌現均以幣種體現，但在整個全部投資過程中涉及匯率波動帶來的全部不確定“匯率風險”均由各入伙投資人自行承擔。因投資標的在，投金涉及金出入匯結匯等步驟，本合伙企業募資人本協議最終解釋權歸復華控股所有5為合

5、作機構與投資者提供全球資產配置高的投資機會民幣后，通過“內保外貸”通道使金進出入境并結匯，均按資金進出入境時點（當天/澳幣）的匯率結匯，匯率的±%波動投資率±%波動的硬性兌付條件。 保證人不履行保證義務或沒有能力履行保證義務的風險根據合伙企業的管理運用安排，以及合伙企業與復華控股墨爾本投資公司簽署的合作協議等法律文件約定，如由于復華墨爾本投資公司方面的導致墨爾本上東郡公寓項目銷售遲滯，或在規定時間未能完成清盤的，復華控股墨爾本投資公司負有按約定還本付息之義務。若義務人因經營不善性不足等而不履行承諾義務或沒有能力履行承諾義務，或逃避保證責任，則會對合伙企業帶來風險。 澳洲開發

6、方不履行開發義務的風險當復華控股墨爾本投資公司獲取土地（有 DA 地塊）完畢，墨爾本上東郡公寓項目具備開發條件后，即可開始申請項目開發等事宜。根據合伙企業與復華控股墨爾本投資公司簽署的合作協議約定，以澳洲開發方為主體的項目開發方（澳洲當地開發商）將出資發該項目。開若屆時復華控股墨爾本投資公司及澳洲開發方不履行項目開發義務，墨爾本上東郡公寓項目投資事宜受阻，可能給合伙企業之資產造成部分損失。風險“墨爾本上東郡公寓項目”開發銷售事宜，參與各方投資利益均在墨爾本房地產市場的環境下實現，按項目進展的不同階段行使各自不同的職責，包括資金進出入境、權益分割、監管賬戶開立、土地價款繳付、建設開工申辦、申請、

7、保證金交付、代銷機構傭金分配及銷售價款匯付、銷售回款分配等諸多事項，均接受嚴格監管。在本次的各個環節，若參與之各方或某一方不履行其應盡之義務或受其他因素干擾，則本次就難以順利完成，從而給基金資產帶來部分風險。 合伙企業本身的風險5.1 政策風險在合伙企業過程中，因財政政策、貨幣政策、行業政策、地區發展政策、財稅本協議最終解釋權歸復華控股所有6為合作機構與投資者提供全球資產配置高的投資機會政策等因素可能引起系統風險，并對合伙企業帶來風險。5.2 市場風險在合伙企業過程中，因利率、匯率、商品等價格的變化而對合伙企業帶來風險。5.3 管理風險合伙企業過程中，因執行事務的知識、經驗、決策、技能等方面的

8、影響其對信息的占有以及對投資的，并進而可能對合伙企業帶來風險。5.4性風險根據有限合伙協議及本說明書的約定，有限無權要求提前贖回其出資份額，只能轉讓其份額。當找不到合適的、的受讓方時，有限的出資份額可能因性差而發生損失的風險。5.5力風險當發生通貨膨脹時，有限獲得的會發生被通貨膨脹抵消，從而影響其力的風險。5.6 合伙企業不成立的風險如募集期內募集總金額未達到本說明書要求的規模下限，或募集期內市場發生劇烈波動且執行事務認為不具備的市場條件時，合伙企業不能成立，從而使投資者不能獲得預期。 其他風險6.1、自然災害、等不可抗力以及其它不可預知的意外可能對合伙企業帶來風險。6.2、行業競爭等超出執行

9、事務及有限合伙企業自身直接能力之外的因素，可能對合伙企業帶來風險。本協議最終解釋權歸復華控股所有7為合作機構與投資者提供全球資產配置高的投資機會【此頁無內容】本協議最終解釋權歸復華控股所有8為合作機構與投資者提供全球資產配置高的投資機會入伙人認繳出資承諾書入伙人已知合同法、合伙企業法等的有關規定，現就以合法持有的【】（萬元）的資金，投資于北京復華澳新資產管理中心（有限合伙）（被投資公司），作出如下承諾：用作出資的權屬清楚、權能完整、依法可以轉讓，不具有下列情形：（1）有限合伙公司的主體尚未完成；（2）已被設立質權；（3）已被依法凍結；（4）有限合伙公司合伙協議約定不得轉讓；（5）法律、行政或者

10、決定規定，有限合伙公司入伙人轉讓權益份額應當報經批準而批準；（6）法律、行政或者決定規定不得轉讓的其他情形。入伙人簽字（蓋章）：年月日本協議最終解釋權歸復華控股所有9為合作機構與投資者提供全球資產配置高的投資機會優先級有限信息機構投資人：自然人投資人：優先級有限認繳出資額優先級有限賬號信息本協議最終解釋權歸復華控股所有10戶 名：行：賬 號：認繳出資額：（）大寫：萬元小寫：￥萬元號：住 址：方式：郵箱：名 稱：號：地址：法定代表人：方式：郵箱：為合作機構與投資者提供全球資產配置高的投資機會認購風險書合伙企業之普通北京恒銀中嘉投資基金管理作及執行事務（管理人）鄭重如下：1、承諾合伙企業恪盡職守，

11、履行誠實信用、謹慎勤勉的義務，為投資人的利益最大化服務。2、根據合同法、合伙企業法等的有關規定，管理合伙企業所產生的風險，由合伙企業承擔，即由交付的以及由執行事務對該運用后形成的承擔。執行事務違背合同、處理合伙事務不當使受到損失的，其損失部分由執行事務負責賠償，不足賠償時由合伙企業承擔。3、本公司不承諾保本和最低，投資有風險；本基金適合風險識別、風險評估、風險承受能力較強的投資人。4、投資人應當以合法所有的資金入伙本合伙企業，不得匯集他人資金或代他人參與本合伙企業。5、在簽署有限合伙協議前，請仔細閱讀本認購風險書及相關文件，謹慎作出是否簽署有關投資文件的決策。簽署本認購風險書，表明您已認真閱讀

12、并理解所有的投資文件，并愿意依法承擔相應的投資風險。投資人簽署本認購風險書并做出：1、本人在此確認，本人符合投資文件規定的“投資人”資格，具備相應的風險識別、風險評估和風險承受能力；保證以合法所有的資金入伙本合伙企業，未匯集他人資金或代他人投資。2、本人確認對擬投合伙企業及其已有較深的了解和認可，同意所認繳之合伙人出資按募料及有限合伙協議之約定進行投資運用。3、本人認可北京恒銀中嘉投資基金管理擔任本合伙企業之普通、受托管理人，負責管理本合伙企業的資產。本協議最終解釋權歸復華控股所有11為合作機構與投資者提供全球資產配置高的投資機會4、本人已仔細閱讀風險提示、風險書及相關項目資料，已了解普通運用

13、財產可能帶來的風險和可能造成的損失，謹慎、的做出簽署有限合伙協議的決定，并自愿承擔此風險和損失。特此！入伙人簽字（自然人）： 簽署時間：2014 年月日入伙人蓋章（法人）： 或代表簽字：（若為代表，請出示書）簽署時間：2014 年月日本協議最終解釋權歸復華控股所有12為合作機構與投資者提供全球資產配置高的投資機會復華澳洲基金號：北京復華澳新資產管理中心（有限合伙）有限合伙協議第一章 總則第 1 條根據中民合伙企業法（以下簡稱合伙企業法）及有關法律、行政、規章的有關規定，經各類協商一致同意入伙人按本有限合伙協議的約定加入北京復華澳新資產管理中心（以下簡稱復華澳洲投企業），并訂立本有限合伙協議。第

14、 2 條本企業為有限合伙企業，是根據合伙協議及本有限合伙協議之約定自愿組成的共同經營體，全體愿意遵守有關的、規章，依法納稅，經營。第 3 條本有限合伙協議條款與法律、行政、規章不符的，以法律、行政、規章的規定為準。第 4 條入伙人4.1入伙人自愿成為北京復華澳新資產管理中心（有限合伙）的有限，并簽署本有限合伙協議；4.2入伙人具有完全民事行為能力；4.3入伙人保證出資資金系自有合法資金；4.4入伙人已經充分了解合伙企業及其投資的相關情況，同意承擔合伙企業有限合伙人責任。本協議最終解釋權歸復華控股所有13為合作機構與投資者提供全球資產配置高的投資機會第二章 合伙企業的名稱和信息第 5 條企業名稱

15、：北京復華澳新資產管理中心（有限合伙）第 6 條地址：北京市海淀區農大南路 88 號 1 號樓 B1-461第 7 條執行合伙事務委派代表：朱 江第三章 合伙目的、經營范圍和經營期限第 8 條合伙目的為了保護全體的合伙權益，使本合伙企業獲得最佳效益，為獲取回報。第 9 條投資目標合伙企業資金以股權投資及股東借款方式投資于復華控股墨爾本投資公司所持有的墨爾本上東郡公寓項目，并以該項目未來之銷售收入等作為收入來源，以滿足合伙企業的資產及投資收回之要求。第 10 條合伙經營范圍專項投資于與復華控股墨爾本投資公司合作進行墨爾本上東郡公寓項目。第 11 條經營期限11.1本合伙企業的經營期限為 2+1

16、年，基金經營滿 2 年時，基金管理人可根據項目實際運營情況提前結束；即：自執行事務宣告合伙企業成立之日起三年（36），滿24可提前結束。11.2按募集說明書的規定，本有限合伙總募集規模為 5100 萬 RMB，當有限之出資募集到基金規模的 80%時（即 4080 萬元時），執行事務可宣告合伙企業成立，并確定合伙企業成立時間。基金成立時，管理人將以確認函的形式告知所有入伙人。11.3合伙企業經營期限屆滿，合伙企業按規定。本協議最終解釋權歸復華控股所有14為合作機構與投資者提供全球資產配置高的投資機會第四章出資方式第 12 條入伙人的名字、名稱、住所和相關資料詳見簽署頁。第 13 條入伙人出資方式

17、、數額及繳付期限：13.1本合伙企業僅接受入伙人以貨幣出資認購有限合伙份額，入伙人應自本有限合伙協議簽署后五個工作日內足額繳付出資，合伙企業向入伙人開具出資憑證。出資繳付賬號如下：出資額（小寫）： 萬元；（大寫）： 元。：北京光華路戶名：北京復華澳新資產管理中心（有限合伙）賬號：321 310 100 100 128484或出資繳付澳幣賬戶如下：出資額（小寫）： 澳元；（大寫）： 澳元。National Australia BankAccount Name: Forise Investment Australia PtyBSB: 083 166Account Number: 837 976 3

18、39Swift Code: NATAAU3303M第五章分配和虧損分擔及合伙債務的承擔第 14 條入伙人14.1募集完成伙人預期率（年化）如下表所示：本協議最終解釋權歸復華控股所有15LP 預期（r）（稅后）認繳金額（X）預期年率（R）分配50 萬X300 萬12.00%一年（12）為合作機構與投資者提供全球資產配置高的投資機會14.2除上述預期外，入伙人不再享受合伙企業的其他。第 15 條分配15.1投資期限屆滿，合伙企業應于 15 個工作日內完成相應的本金及分配。入伙人的投金及匯入其指定的收款賬戶（見簽章頁）。15.2投資期限至兩整年（24）時，如投資項目結束，則合伙企業并支付所有有限之出

19、資及當期應得之；如延期到 30的，則在 28時分配，至30時合伙企業并支付所有有限之出資及相應。15.3合伙企業及分配時，優先級有限按約定的預期率優先分配，次級有限及普通份額劣后分配。合伙企業并分配后，有限，不得再對合伙企業之剩余資產主張權利。第 16 條虧損的承擔16.1所有入伙人按各自認繳的出資比例分擔虧損。16.2當各方協商一致變更出資比例時，虧損的分擔根據屆時實際的出資比例確定。16.3入伙人（有限）不承擔超過其出資額的虧損。第 17 條稅賦本企業按所在地方稅務之要求，按收入金額繳納營業稅及相關稅費；同時，執行對自然人所得稅代扣代繳政策。本企業按募集說明書及本有限合伙協議約定的預期率向

20、入伙人分配的，均為稅后，入伙人勿需再自行申報、納稅。第 18 條本企業債務本協議最終解釋權歸復華控股所有16300 萬X1000 萬13.00%分配一次1000 萬X14.00%為合作機構與投資者提供全球資產配置高的投資機會全體一致同意，本企業不得對外舉債。合伙企業債務應先以合伙償還。當合伙不足以清償時，有限在認繳出資額內對合伙企業債務承擔，普通對合伙企業債務承擔無限責任。第六章 合伙事務的執行第 19 條普通合伙事務的執行入伙人同意委托普通企業執行合伙事務的。執行合伙事務的對外代表企業并執行合伙事務，其他不再執行合伙事務。第 20 條合伙企業運營用合伙企業的運營用包括但不限于以下幾類費用：

21、金，管理人按基金募集總額的 2%提取。 基金運營費：如合伙企業登記費用，文件或賬冊制作、印刷、郵通等費用，銀行結算費，推介募集費用，合伙企業時所發生的費用，及根據規定應由合伙企業承擔的其他費用。 專業服務機構費用：如托管費、資金監管費、律師費、評估費等專業服務費用等。執行合伙事務的申明，執行合伙事務的，將根據出資募集及管理績效情況從目標公司收取，全體不承擔此項費用。第 21 條會議會議由全體組成。為企業或公司的，應以形式委托一名代表出席會議；為自然人的，應由自然人本人出席。全體以形式同意，可以不召開會議，直接做出會議決議，經全體簽名、蓋章。第七章 合伙企業的及出資份額的轉讓本協議最終解釋權歸復

22、華控股所有17為合作機構與投資者提供全球資產配置高的投資機會第 22 條合伙企業22.1的出資、以合伙企業名義取得的和依法取得的其他，均為合伙企業的。22.2除非發生法律規定的情形和本有限合伙協議約定的情形，且經本有限合伙協議約定的程序，在本企業經營期限內，不得請求分割本企業的。第 23 條出資份額的轉讓23.1不得分割轉讓合伙份額；23.2受讓人須由執行事務指定或認定。23.3為保證合伙企業的資金穩定，入伙人承諾不中途退伙，但可以按照以下規則轉讓合伙份額：入伙人轉讓合伙份額的，應當提前十五個工作日以形式向執行事務提出，方為有效。入伙人自提出合伙份額轉讓申請至轉讓完成的期間內，被轉讓的合伙份額

23、不再計算任何。入伙人轉讓合伙份額后，不再享有本有限合伙協議規定的權利，亦不再承擔本有限合伙協議規定的義務。23.4合伙份額受讓方應符合合伙企業法、募集說明書及本有限合伙協議規定的入伙條件。23.5入伙人轉讓合伙份額時，應按實際出資額的 2%向合伙企業支付。入伙人支付的，由執行事務在其投資中扣除，投資不足扣除的，在其投金中扣除。第 24 條以外的人依法受讓在合伙企業中的份額的，經修改有限合伙協議即成為合伙企業的，依照本有限合伙協議和修改后的有限合伙協議享利，履行義務。第八章 權利與責任第 25 條入伙人之權利本協議最終解釋權歸復華控股所有18為合作機構與投資者提供全球資產配置高的投資機會入伙人不

24、執行合伙事務，不得對外代表合伙企業，但享有以下權利：25.1對合伙企業的經營管理提出建議；25.2參與決定對執行事務的變更或除名；25.3合伙企業解散時按照本有限合伙協議約定參與決定人；25.4在合伙企業中的利益受到時，向有責任的主張權利或者提訟；25.6執行事務怠于行使權利時，督促其行使權利或者為了合伙企業的利益以的名義提訟。第 26 條入伙人責任入伙人對合伙企業和其他承擔以下責任：26.1以出資額為限對合伙企業債務承擔責任；26.2按期足額繳付出資，未按期足額繳付的，承擔補繳義務及違約責任；26.3合伙企業法和本有限合伙協議，給合伙企業或其他造成損失的，承擔相應的賠償責任。第 27 條合伙

25、企業延遲支付入伙人投金或預期投資的，每逾期一日，按照該入伙人出資額的萬分之五支付違約金。入伙人未按期足額繳付出資的，每逾期一日，按照其承諾出資額的萬分之五支付違約金。第 28 條執行事務的違約責任28.1執行本有限合伙協議給本企業或有限造成損失的，應當賠償本企業或其他的全部損失。28.2執行本有限合伙協議，從事與本合伙企業相競爭的業務或者與本合伙企業進行的，該歸合伙企業所有；給合伙企業或者其他造成損失的，依法承擔賠償責任。第 29 條有限的違約責任29.1有限以有限合伙企業名義與他人進行，給本企業或者其他本協議最終解釋權歸復華控股所有19為合作機構與投資者提供全球資產配置高的投資機會造成損失的

26、，該有限應當承擔賠償責任。29.2有限合伙企業法及本有限合伙協議執行合伙事務給本企業造成損失的，該有限應當承擔賠償責任。第九章 其他約定第 30 條不可抗力的處理由于、臺災、火災、或其他不能預見并且對其發生和后果不能防止或避免的不可抗力，致使直接影響本有限合伙協議的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力的一方，應立即將情況通知其他方，并應在十五日內提供的詳細情況及本有限合伙協議不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效證明文件。此項證明文件應由發生地區的機構出具。按照對履行本有限合伙協議影響的程度，由簽約各方協商決定是否解除本有限合伙協議，或者部分免除履行本有限合伙協議

27、的責任，或者延期履行本有限合伙協議。第 31 條爭議的解決31.1任何因本有限合伙協議而引起的爭議，各方應通過友好協商解決。如爭議發生后30 日內未能通過協商解決爭議，則任何一方可將爭議向北京仲裁委員會提出仲裁申請，并按其仲裁程序和規則進行仲裁。仲裁結果為終局裁決，對簽約各方均有約束力。31.2 在爭議仲裁期間，除提交爭議事項所涉及的權利和義務外，各方應繼續履行其在本有限合伙協議內規定的義務和行使其權利。第 32 條 適用法律本有限合伙協議的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中民法律的保護和管轄。第 33 條 文本與效力33.1 本有限合伙協議未盡事宜，以募集說明書等文件中的規定為準；本有

28、限合伙協議與募集說明書等文件內容有不一致之處，以本有限合伙協議為準。本協議最終解釋權歸復華控股所有20為合作機構與投資者提供全球資產配置高的投資機會33.2 本有限合伙協議一式二份，執行事務執一份，入伙人執一份，均具有同等法律效力。本協議雙方簽字或蓋章之日起生效。本協議最終解釋權歸復華控股所有21為合作機構與投資者提供全球資產配置高的投資機會入 伙 人: 證件類型：軍官證護照其他 證件號碼： 通訊地址：（必填）移動：固定： 電子郵箱： 入伙人指定的收款賬戶（請保持與付款賬號用戶名及賬號一致）： 戶名： 賬號： 入伙人（簽章）： 2014 年月日合伙企業：北京復華澳新資產管理中心（有限合伙）地址

29、：北京市海淀區農大南路 88 號 1 號樓 B1-461合伙企業（簽章）：2014 年月日簽約地：北京執行事務：北京恒銀中嘉投資基金管理通訊地址：北京市朝陽區國貿建國路乙 118 號太平金融中心 10 層1001-8001-8000：傳真：執行事務（簽章）：2014 年月日簽約地：北京本協議最終解釋權歸復華控股所有22為合作機構與投資者提供全球資產配置高的投資機會合法承諾函致：北京復華澳新資產管理中心（有限合伙）北京恒銀中嘉投資基金管理鑒于：(1) 本人/本機構已簽署一系列相關文件（下稱“有限合伙企業相關文件”），包括但不限于北京復華澳新資產管理中心（有限合伙）有限合伙協議或入伙協議、入伙決議

30、、認購風險資確認書、合法承諾函等相關文件；書、認繳及實繳出(2) 根據有限合伙企業相關文件，本人/本機構已在法律上成為北京復華澳新資產管理中心（有限合伙）（下稱“有限合伙企業”）的有限，應按本人/本機構在有限合伙企業相關文件做出的承諾和約定認繳出資，并承擔相應的違約責任；(3) 本人/本機構在簽署本承諾函時，已向有限合伙企業的執行事務合伙人北京恒銀中嘉投資基金管理/本機構相關證件的復印件。（下稱“執行事務”）提交本人為此，本人/本機構特此承諾如下：1. 本人/本機構在上述所有有限合伙企業相關文件上的簽名或蓋章，均系本人/本機構自愿、謹慎的親筆簽名或蓋章；2. 本人/本機構在有限合伙企業相關文件中做出的意思表示均系本人/本機構的真實意思表示；本協議最終解釋權歸復華控股所有23為合作機構與投資者提供全球資產配置高的投資機會3.定，亦本人/本機構簽訂有限合伙企業相關法律文件符合相關本人/本機構在其他合同和法律文件項下的義務；的規4.本人/本機構具備成為有限合伙企業之有限的資格，不存在任何的情形；或主管部門或限制成為有限合伙企業之