1、一、公司前身富煌建設富煌建設成立于 1997 年 10 月 28 日，富煌建設的前身為始建于 1987 年的巢湖市花塘鎂水泥制品廠，同年更名為安徽省巢湖市菱鎂制品廠，1997 年改制為安徽省巢湖市富煌輕型建材有限責任公司， 2007 年更名為安徽富煌建設有限責任公司。股權為鎮集體所有，以鎮集體股、企業集體股、法人股為主，吸收企業職工個人以現金投資方式設立股份合作制企業，改制后股份合作制企業的股權結構為：1997 年 12 月 13 日，黃麓鎮人民政府以黃鎮字199735 號文關于安徽省巢湖市富煌輕型建材有限責任公司股權轉讓的批復，同意將公司鎮集體股、企業集體股和法人股全部轉讓給楊俊斌，轉讓價格

2、為 150 萬元。上述股權轉讓的定價依據富煌建設的前身安徽省巢湖市菱鎂制品廠（以下簡稱“菱鎂制品廠”）因經營管理不善和產品技術含量低，已嚴重虧損、瀕臨倒閉，為此，鎮政府于 1992 年任命楊俊斌為菱鎂制品廠廠長、法定代表人。楊俊斌上任后，多方籌集資金，調整產品結構，強化經營管理，從而使該廠起死回生，并逐步發展壯大，保證了企業債務的償付和當地社會經濟的穩定。根據黃麓鎮人民政府黃政評字97第 01 號資產評估報告書，截止 1997 年 7 月 31 日，菱鎂制品廠的資產凈值為1,409.67 萬元。基于楊俊斌個人對企業的重大貢獻，鎮政府決定以帶有獎勵性質的方式將上述資產凈值折成的鎮集體股、企業集體

3、股及法人股以 150 萬元轉讓給楊俊斌。評論：國有資產流失時總是有著各種各樣冠冕堂皇的借口，其實你要真想獎勵他，可以漲工資，可以發獎金，可以多發幾個證書獎狀什么的，為啥一定要轉讓贏利的工廠呢？更何況凈值一千四百多萬的廠在當時也算不小的廠，對當地鎮政府也算是利潤的重要來源。不管有什么借口，可以斬釘截鐵的說，這就是標準的侵吞國有資產。二、首次股權轉讓1997 年 12 月 20 日，富煌建設召開股東會，一致通過如下決議：同意黃世庚等 63 人將所持的全部股份轉讓給楊俊斌；黃世庚等 63 位自然人股東轉股原因：1997 年原菱鎂制品廠因新上輕鋼結構系列產品急需資金，決定于企業改制時吸引職工投資入股，

4、后因部分職工對投資入股缺乏積極性，自愿轉股。轉股價格依據為以原始獲得股權的價格為基礎，協商定價。評論：當年吸收資金入股，當年又轉股出來，是否是一句簡單的“缺乏積極性”就能解決的？是什么原因讓老百姓對這位被政府“重金獎勵”的能人沒信心？又為何轉讓價格也沒明說？三、2002 年首次增資2002 年7 月5 日，經股東會決議，富煌建設將注冊資本由 1,461.67萬元增至 2,621.50 萬元，增加資本 1,159.83 萬元。本次資金來源于公司資本公積 1,739,745 元、盈余公積 3,479,490 元、未分配利潤6,379,065 元。評論：三年多時間，原來的一千多萬資產就變成了遠超過一

5、億的資產，而且只花了 150 萬的代價，再而且政府和老百姓都沒沾到光。四、2003 年資產置換1999 年 4 月 16 日，富煌建設與安徽省巢湖水泥廠、東關水泥廠（1999年 11 月 18 日，兩水泥廠合并組建安徽巢東水泥集團有限責任公司，以下簡稱“巢東集團”）等六家企業共同發起設立安徽巢東水泥股份有限公司（以下簡稱“巢東股份”），富煌建設將其與輕型鋼結構業務相關的凈資產 1,691.37 萬元投入巢東股份。2000 年 9 月，安徽巢東水泥股份有限公司富煌輕鋼結構分廠（以下簡稱“巢東股份輕鋼分廠”）設立。2000 年 12 月，巢東股份上市后，富煌建設持有其 1,151.61 萬股份，占

6、總股本的 5.76%。巢東股份上市后，主營業務水泥產業 取得了較快發展，2000 年、2001 年、2002 年水泥產品分別實現收入 3.84 億元、4.26 億元、5.17 億元，為了進一步加強主營業務生產經營管理，集中資源做強主營業務水泥產業，巢東股份決定進行業務整合，將巢東股份輕鋼分廠對外整體出售。富煌建設將其持有的巢東股份股權轉讓給巢東集團2003 年 2 月 26 日，富煌建設與巢東集團簽訂了股權轉讓協議，協議約定富煌建設將其持有的巢東股份 1,151.61 萬股社會法人股全部轉讓給巢東集團，每股轉讓價格為人民幣 5.08 元，轉讓價款為人民幣 5,850.18 萬元。巢東股份將其輕

7、鋼分廠轉讓給富煌建設2003 年 4 月 16 日，富煌建設與巢東股份簽訂了資產轉讓協議，協議約定巢東股份將其輕鋼分廠整體轉讓給富煌建設，資產轉讓定價依據為轉讓雙方以擬轉讓資產的評估價值為基準，經交易雙方協商確定交易價格為 6,560.18 萬元。其中轉讓的輕鋼分廠的資產總計25,703.29 萬元，負債總計 19,231.14 萬元，凈資產為 6,472.15 萬元。評論：我個人認為，這段是整個資本運作的精華。97 年 12 月份，公司凈資產才一千四百多萬，而一年多后就將價值一千六百多萬的主營業務資產轉入其它公司，使其上市增值。待上市后又轉出該資產，變相分拆上市。而且 2003 年 2 月

8、26 日當天巢東股份收盤價 8.42 元，卻用 5.08 元轉讓出去，這是明顯的利益輸送，一方面確實存在非流通法人股折價轉讓的情況，另一方面極有可能是回報當地政府低價贈送富煌建設的“慷慨”。五、2004 年 12 月發起設立2004 年 11 月 20 日，富煌建設、南峰實業、江淮電纜、洪炬祥、查運平五方共同簽署發起人協議，決定共同發起設立本公司，注冊資本 6,600 萬元，總股本為 6,600 萬股，每股面值 1 元，由各發起人按 1:1 比例折股全額認購；同意富煌建設以其與鋼結構業務相關的經營性凈資產評估值 6,021.30 萬元中的 6,000 萬元作為出資，認購 6,000 萬股（剩余

9、 21.30 萬元作為公司對富煌建設的負債），南峰實業、江淮電纜、洪炬祥和查運平分別以現金認購 400 萬股、150 萬股、30 萬股和 20 萬股。評論：依靠從巢東股份轉出的鋼結構業務，發起設立股份公司。一塊業務，先投入其它公司待它上市增值，然后再變相分拆上市，實現資產的“循環使用”。其實這時投入的六千萬就是當年那一千四百萬增值而來，也就是當年一百五十萬收購而來。另外，多出來的 21.30 萬居然進負債而不進資本公積，一點小錢都不愿與股東們分享，充分發揮了“雁過拔毛”的優良傳統！六、2005 年增資2005 年 3 月 17 日，經股東會決議，富煌建設將注冊資本由 2,621.50萬元增至

10、8,000 萬元，增加資本 5,378.50 萬元。根據巢湖興華會計師事務所 2005 年 3 月 22 日出具的巢興會驗字200525 號驗資報告確認，本次資金來源于公司公積金 5,378.50 萬元。七、2006 年 12 月股權轉讓2006 年 12 月 14 日，公司召開股東大會，同意南峰實業將其所持公司 6.06%的股份轉讓給富煌建設。次日，南峰實業與富煌建設簽署股份轉讓協議，轉讓價格為 400 萬元。南峰實業轉讓股權的具體原因為其自身業務發展需要資金；股權轉讓以其原始出資作為對價。評論：一元一股八、2007 年股權轉讓2007 年 4 月 3 日，富煌建設召開股東會，一致通過如下決

11、議：同意黃繼紅將所持有的全部股權轉讓給楊俊斌；同意修改公司章程，授權公司董事會辦理相關的工商變更登記手續。上述決議所有股東已簽字確認。同日，黃繼紅與楊俊斌簽訂了股權轉讓協議。2007 年 5月 23 日，富煌建設辦理了股權變更工商登記手續。黃繼紅轉讓股權系個人原因離職,轉股價格依據為協商定價。評論：拒不批露轉股價格九、2007 年 8 月增資2007 年發行人重鋼項目建成后，重鋼業務規模不斷擴大，為滿足不斷擴大的產能需求，公司決定啟動重鋼一期技改項目，決定對外增資擴股。2007 年 8 月 20 日，公司召開股東大會，決議引入新股東，公司注冊資本增至 8,080 萬元；同意中扶華夏、皖潤新能源

12、、西安保德信和自然人楊曉冬分別以現金 1,550 萬元、1,240 萬元、992 萬元和 806 萬元進行增資，按照 3.1:1 的比例折為股本 1,480 萬元。本次增資價格（3.1 元/股）系在參考前一會計年度每股凈資產值 1.62元的基礎上由各方協商確定。（其中三個新股東均是以資本運作、小額借款、收購兼并等為主營業務）評論：八個月轉股價格翻三倍十、2009 年股東轉讓股權2009 年 8 月 31 日，因自身經營的資金需要，西安保德信與自然人孫子根簽署股權轉讓協議，將其所持公司 3.96%的股份作價 1,171.52 萬元轉讓給孫子根。2009 年 9 月 16 日，公司召開股東大會，審

13、議通過上述股權轉讓。2009 年 9 月 21 日，公司完成工商變更登記手續。上述股權轉讓價格根據西安保德信的原始出資，以年 9%的合理回報為基礎協商確定。2009 年 11 月 19 日，為突出擔保業務主業發展需要，中扶華夏與其股東德泰恒潤簽署股權轉讓協議，將其所持公司 6.19%的股份作價 1,835 萬元轉讓給其股東德泰恒潤。上述股權轉讓價格根據中扶華夏的原始出資，以年 9%的合理回報為基礎協商確定。評論：轉讓定價手法多種多樣啊！十一、2009 年股權轉讓2009 年 9 月 15 日，富煌建設召開股東會，一致通過如下決議：同意張永豹、楊繼平、黃詩榮將所持有的全部股權轉讓給周伊凡；楊俊斌同意放棄優先認購權。張永豹、楊繼平、黃詩榮轉讓股權系個人資金需要，轉股價格依據為以公司 2009 年 8 月 31 日的凈資產數額為基礎，協商定價。上述股權轉讓價