1、精選優(yōu)質(zhì)文檔-傾情為你奉上同一控制下的非企業(yè)合并的財務(wù)處理【案例：漫步者】一、公司概況公司全稱：深圳市漫步者科技股份有限公司公司簡稱：漫步者股票代碼：行業(yè)種類：電子元器件制造業(yè)上市時間：2010-02-05發(fā)行數(shù)量：3,700（萬股）保薦機(jī)構(gòu)：招商證券股份有限公司會計師：天健正信會計師事務(wù)所有限公司報告期：2006年、2007年、2008年和2009年1-6月二、情況介紹漫步者于2007年9月-12月期間實施了系列資產(chǎn)重組，終止了與同一控制人所控制的專業(yè)銷售漫步者產(chǎn)品的關(guān)聯(lián)銷售公司愛迪發(fā)、易迪飛、BVI愛德發(fā)的銷售業(yè)務(wù)，愛迪發(fā)、易迪飛、BVI愛德發(fā)與經(jīng)銷商終止了銷售合同，由漫步者及其子公司與經(jīng)

2、銷商重新簽訂銷售協(xié)議并自行負(fù)責(zé)相應(yīng)的銷售業(yè)務(wù)，愛迪發(fā)、易迪飛、BVI愛德發(fā)原相關(guān)的業(yè)務(wù)人員由漫步者及其子公司聘用。（一）資產(chǎn)重組的示意圖（二）資產(chǎn)重組的概述漫步者于2007年9月份開始與其主要股東張文東、肖敏，以及關(guān)聯(lián)方王曉紅、自然人劉利之間進(jìn)行了系列與公司業(yè)務(wù)具有相關(guān)性的資產(chǎn)重組，概況如下：公司于2007年9月收購了北京愛德發(fā)100%股權(quán)。收購?fù)瓿珊螅K止了愛迪發(fā)、易迪飛、北京漫步者的國內(nèi)銷售業(yè)務(wù)，由北京愛德發(fā)全面負(fù)責(zé)公司的國內(nèi)銷售業(yè)務(wù)，同時繼續(xù)負(fù)責(zé)公司相關(guān)知識產(chǎn)權(quán)的注冊登記和維護(hù)。公司于2007年10月收購了東莞漫步者100%股權(quán)。收購?fù)瓿珊螅緦|莞漫步者作為公司本次募集資金投資項目的

3、主要建設(shè)主體，未來公司南方生產(chǎn)基地之一、研發(fā)基地。公司于2007年12月收購了北京漫步者100%股權(quán)。收購?fù)瓿珊螅瑢⒈本┞秸咦鳛楣颈狈缴a(chǎn)基地，繼續(xù)進(jìn)行多媒體音箱的生產(chǎn)；銷售方面，除少量產(chǎn)品直接對外銷售外均先銷售給北京愛德發(fā)再由北京愛德發(fā)最終對外銷售。公司于2007年10月4日依法設(shè)立全資子公司香港愛德發(fā)，并由其全面負(fù)責(zé)國際銷售業(yè)務(wù)，終止了原BVI愛德發(fā)的國際銷售業(yè)務(wù)。同時，由香港愛德發(fā)收購加拿大愛德發(fā)70%股權(quán)，加拿大愛德發(fā)負(fù)責(zé)公司北美地區(qū)銷售業(yè)務(wù)拓展及品牌推廣。公司將原先向愛迪發(fā)租用的生產(chǎn)設(shè)備予以收購，2007年9月30日完成資產(chǎn)交割手續(xù)。三、財務(wù)處理（一）報表編制由于上述資產(chǎn)重組，漫

4、步者2007年度銷售業(yè)務(wù)組織方式與2005年度、2006年度相比出現(xiàn)了一定程度的變化，為保持財務(wù)數(shù)據(jù)的可比性以及讓投資者更為全面的了解漫步者的整體財務(wù)情況，漫步者將“同受公司實際控制人控制的銷售公司產(chǎn)品的專業(yè)銷售公司”視同為公司子公司，將該等公司2005年度至2007年度財務(wù)報表納入公司合并財務(wù)報表，編制了比較期間的備考財務(wù)報表。備考財務(wù)報表的詳細(xì)信息可參見漫步者招股說明書“第十章財務(wù)會計信息”之“九、備考財務(wù)報表”相關(guān)內(nèi)容。漫步者招股說明書用報表：申報財務(wù)報表、申報報表指經(jīng)天健正信審（2009）GF字第號審計報告審定，漫步者2006年、2007年、2008年和2009年1-6月三年又一期的會

5、計報表。本報表數(shù)據(jù)與備考財務(wù)報表數(shù)據(jù)進(jìn)行比較時以“（申報）”或“申報”等字樣特別標(biāo)注。備考財務(wù)報表、備考報表指經(jīng)天健正信審（2009）GF字第號審計報告審定，公司將“同受公司實際控制人控制的銷售公司產(chǎn)品的專業(yè)銷售公司”視同為公司子公司，將該等公司2005年度至2007年度財務(wù)報表納入公司合并財務(wù)報表，編制比較期間的備考財務(wù)報表。相關(guān)內(nèi)容詳見招股說明書“第十章財務(wù)會計信息”之“九、備考財務(wù)報表”所述。備考財務(wù)報表數(shù)據(jù)與申報財務(wù)報表數(shù)據(jù)進(jìn)行比較時以“（備考）”或“備考”等字樣特別標(biāo)注。為幫助投資者更好的理解公司的經(jīng)營情況及盈利能力等，漫步者招股說明書中部分分析內(nèi)容結(jié)合了申報財務(wù)報表和備考財務(wù)報表而

6、進(jìn)行，非經(jīng)特別標(biāo)注或說明，招股說明書所引用的數(shù)據(jù)均為申報財務(wù)報表數(shù)據(jù)。（二）合并范圍1、申報報表合并范圍納入合并范圍的公司名稱合并期間備注北京愛德發(fā)2006年、2007年、2008年、2009年1-6月同一控制下的企業(yè)合并北京漫步者2006年、2007年、2008年、2009年1-6月東莞漫步者2006年（設(shè)立年度）、2007年、2008年、2009年1-6月香港愛德發(fā)2007年（設(shè)立年度）、2008年、2009年1-6月新設(shè)子公司加拿大愛德發(fā)2008年3至12月、2009年1-6月非同一控制下的企業(yè)合并2、備考報表合并范圍報告期內(nèi)備考合并報表范圍除申報報表納入合并范圍的公司以外，還將下述公司

7、納入合并范圍：納入合并范圍的公司名稱合并期間易迪飛2005至2007年度愛迪發(fā)2005至2007年度BVI愛德發(fā)2005至2007年度（三）關(guān)聯(lián)交易表述以銷售貨物為例，其他參見漫步者招股說明書1、銷售貨物（申報財務(wù)報表口徑）根據(jù)申報財務(wù)報表，本公司近三年又一期向關(guān)聯(lián)方銷售貨物有關(guān)明細(xì)資料如下：單位：萬元近三年又一期，公司的關(guān)聯(lián)銷售貨物主要集中在2006-2007 年對愛迪發(fā)、易迪飛、BVI 愛德發(fā)等關(guān)聯(lián)銷售公司的多媒體音箱等產(chǎn)品的銷售。公司2006 年度向愛迪發(fā)、易迪飛、BVI 愛德發(fā)等關(guān)聯(lián)銷售公司銷售多媒體音箱等產(chǎn)品，銷售價格采用綜合成本加成15%并考慮產(chǎn)品個性化差異、該等銷售公司銷售過程中

8、發(fā)生的各項費用及合理的銷售利潤予以確定。2007 年度向愛迪發(fā)、易迪飛、BVI 愛德發(fā)等關(guān)聯(lián)銷售公司銷售多媒體音箱等產(chǎn)品，銷售價格采用綜合成本加成20%并考慮產(chǎn)品個性化差異、該等銷售公司銷售過程中發(fā)生的各項費用及合理的銷售利潤予以確定。2007 年定價提高主要是由于公司考慮到材料/人工/能源成本上升、借款費用增加、匯兌損失增加等對公司綜合運營成本上升的影響，而相應(yīng)提高了成本加成比例。公司獨立董事認(rèn)為：公司近三年又一期關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行了市場定價原則，定價合理，關(guān)聯(lián)交易公平、公正，不存在通過關(guān)聯(lián)交易操縱公司利潤的情形，亦不存在損害公司利益及其他股東利益之情形。保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：公司對關(guān)聯(lián)銷售公司的定價模式

9、采用綜合成本加成并考慮產(chǎn)品個性化差異、該等銷售公司銷售過程中發(fā)生的各項費用及合理的銷售利潤予以確定，成本加成率符合企業(yè)的客觀情況以及行業(yè)特征，定價合理、公允。發(fā)行人律師認(rèn)為：發(fā)行人關(guān)聯(lián)銷售的定價是公允的，不存在通過關(guān)聯(lián)交易操縱公司利潤的情形。發(fā)行人會計師認(rèn)為：公司對關(guān)聯(lián)銷售公司的定價模式采用成本加成模式，成本加成率符合企業(yè)的客觀情況以及行業(yè)特征，定價模式合理、公允。2、銷售貨物（備考財務(wù)報表口徑）根據(jù)備考財務(wù)報表，本公司2006、2007 向關(guān)聯(lián)方銷售貨物有關(guān)明細(xì)資料如下：單位：萬元（四）管理層討論與分析表述以毛利率為例，其他參見漫步者招股說明書1、綜合毛利率分析報告期內(nèi)，本公司綜合毛利率如下

10、表所示：根據(jù)申報報表，近三年又一期公司毛利率逐年提升，主要是由于：公司2006 年度向愛迪發(fā)、易迪飛、BVI 愛德發(fā)等關(guān)聯(lián)銷售公司銷售多媒體音箱產(chǎn)品，銷售價格采用綜合成本加成15%并考慮產(chǎn)品個性化差異、該等銷售公司銷售過程中發(fā)生的各項費用及合理的銷售利潤予以確定。2007 年考慮到材料/人工/能源成本上升、借款費用增加、匯兌損失增加等對公司綜合運營成本的影響，公司于2007 年對關(guān)聯(lián)銷售公司多媒體音箱的銷售定價采用綜合成本加成20%并考慮產(chǎn)品個性化差異、該等銷售公司銷售過程中發(fā)生的各項費用及合理的銷售利潤予以確定，由此一定程度的提高了2007 年毛利率；公司2007 年9 月份進(jìn)行了系列資產(chǎn)重

11、組，并且在2007 年第四季度全面完成，資產(chǎn)重組的整合效應(yīng)一定程度上促進(jìn)了公司毛利率的提升。近年來，公司加大了毛利率較高的數(shù)碼家居音響產(chǎn)品的銷售力度并加快了新產(chǎn)品的推出速度，數(shù)碼家居音響的收入結(jié)構(gòu)占比較往年有較大幅度提高，此項產(chǎn)品結(jié)構(gòu)變化導(dǎo)致公司毛利率有所提升。2009 年1-6月公司綜合毛利率出現(xiàn)較大增長，除上述因素外，主要是由于：2009 年1-6 月原材料及能源價格下降（詳見本招股說明書“第六章 業(yè)務(wù)與技術(shù)”之“五、（七）1、主要原材料和能源”所述）導(dǎo)致公司產(chǎn)品生產(chǎn)成本降低，2009 年1-6 月公司主要產(chǎn)品多媒體音箱的單位成本下降了10.21%；公司2008 年下半年開始對多媒體音箱系

12、列產(chǎn)品進(jìn)行了全面提價，使得2009 年1-6 月銷售的多媒體音箱產(chǎn)品平均單價較2008 年有所提高。2007 年備考報表與申報報表的毛利率差值較2006 年同期數(shù)據(jù)有較大幅度的減小，是由于公司資產(chǎn)重組的整合效應(yīng)逐步得以體現(xiàn)。2、主要產(chǎn)品毛利率分析本公司近三年又一期主要產(chǎn)品毛利率如下：根據(jù)前兩年備考報表及2008年、2009年1-6月申報報表相關(guān)數(shù)據(jù)，2006年、2007年、2008年公司多媒體音箱產(chǎn)品毛利率基本穩(wěn)定，2009年1-6月多媒體音箱產(chǎn)品毛利率上升較大，主要是因為原材料及能源價格下降和公司提高多媒體音箱產(chǎn)品銷售價格所致。近三年又一期，數(shù)碼家居音響產(chǎn)品由于高端產(chǎn)品的不斷推出，毛利率呈現(xiàn)

13、逐年提升的態(tài)勢。此外，耳機(jī)產(chǎn)品毛利率相對較高且呈逐年提升的趨勢。根據(jù)前兩年備考報表及2008年、2009年1-6月申報報表相關(guān)數(shù)據(jù)，近三年又一期多媒體音箱及耳機(jī)平均售價（不含稅）、平均成本的變化情況如下：四、會計師意見公司未與三家銷售公司即愛迪發(fā)、易迪飛、BVI愛德發(fā)簽定并購協(xié)議，未支付并購對價，也沒有交易對象（構(gòu)成業(yè)務(wù)的核心、必備資產(chǎn)和負(fù)債）。同時，公司未承接該三家銷售公司原有的銷售合同，不享受該三家銷售公司原銷售合同所對應(yīng)的權(quán)利及承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)，即不存在原有銷售合同控制權(quán)的轉(zhuǎn)移。因此公司與該三家銷售公司不存在并購關(guān)系，不構(gòu)成業(yè)務(wù)合并。發(fā)行人會計師認(rèn)為，公司申報財務(wù)報表未將該三家銷售公司的財務(wù)報表納入申報財務(wù)報表的合并范圍符合企業(yè)會計準(zhǔn)則第20號企業(yè)合并的相關(guān)規(guī)定。五、監(jiān)管層意見漫步者對實際控制人控制的發(fā)行主體以外三家銷售公司進(jìn)行的業(yè)務(wù)整合主要是對銷售人員、銷售渠道和銷售結(jié)算的重整，其業(yè)務(wù)重組沒有支付對價，不