1、咸味膨化零食公司工程質量管理xx（集團）有限公司目錄第一章 工程項目質量管理概述4一、 工程項目質量管理4第二章 工程項目前期階段的質量管理6一、 前期階段質量管理的依據和標準6二、 工程項目前期階段質量管理的方法10第三章12一、 優勢分析（S）12二、 劣勢分析（W）13三、 機會分析（O）14四、 威脅分析（T）14第四章 項目概況18一、 項目概述18二、 項目總投資及資金構成19三、 資金籌措方案19四、 項目預期經濟效益規劃目標20五、 項目建設進度規劃20第五章 項目背景分析21第六章26一、 股東權利及義務26二、 董事31三、 高級管理人員36四、 監事38第七章40一、 項

2、目風險分析40二、 項目風險對策42第八章45一、 人力資源配置45二、 員工技能培訓45第一章 工程項目質量管理概述一、 工程項目質量管理（一）工程項目質量管理的概念質量管理體系基礎和術語（GB/T190002016）對質量管理的定義是：關于質量的管理，即在質量方面指揮和控制組織的協調活動。據此，我們可以確定，工程項目質量管理是指在工程項目質量方面指揮和控制組織的協調活動。通常包括制定質量方針、質量目標和質量計劃，以及通過質量策劃、質量保證、質量控制和質量改進，組織實現這些質量目標的過程。工程項目質量管理的目的，是通過管理工作，使建設項目科學決策、精心設計、精心施工、產品合格，保證投資目標的

3、實現。（二）工程項目質量管理的特點與工業產品相比，工程項目質量管理具有如下特點：（1）工程項目的質量特性較多。除了項目的物理化學功能特性外，還要考慮可靠性、耐久性（壽命期內功能的持續性，減少維修量）、安全性（人身安全、運行安全）與環境的協調性。（2）工程項目形體龐大，高投入，周期長，牽涉面廣，風險多。（3）工程項目質量影響因素多。工程項目不僅受工程項目決策、勘察設計、工程施工的影響，還要受到材料、機械、設備的影響。工程所在地政治、經濟、社會環境以及氣候、地理、地質、資源等因素對工程項目質量的影響也不容忽視。（4）工程項目質量管理難度較大。一種工業產品，生產工藝技術成熟后，有固定的生產線，建立穩

4、定的質量管理制度，可以連續多年進行批量生產。工程項目則不同，它是一次性成果，每個項目都有各自的特點和區別，質量管理工作需要不斷地適應新情況。同時，建設項目的周期長，實施過程中情況不斷變化，許多新因素不斷加入，這就給工程項目質量管理帶來難度。（5）工程項目質量具有隱蔽性。工程項目中分項工程交接多，中間產品多，隱蔽工程多，如不及時進行監督檢查，事后很難發現內在的質量問題。因此，必須加強過程中的監督檢查。第二章 工程項目前期階段的質量管理一、 前期階段質量管理的依據和標準工程項目前期階段的工作，主要是在調查研究的基礎上編寫項目建議書、可行生研究報告、咨詢評估報告等。前期工作一般是由業主委托工程咨詢單

5、位去做，咨詢成果經評審后由業主或報經有關單位決策。工作質量主要體現在可行性研究報告中，報告對工程項目規模、建設內容、產品構成的分析及市場分析、技術水平分析、風險分析、財務分析、經濟效益和社會效益分析、環境效益分析等是否深入全面，計算是否準確可靠，各項數據是否符合實際等，都對工程項目的成敗具有重要影響。（）前期階段質量管理依據為了保證前期工作優質高效，在前期工作開始前，工程咨詢單位要制定質量工作目標。制定質量目標的依據包括：國家法律、法規、產業政策和有關部門關于編制可行性研究報告內容和深度的規定。前期階段的質量管理工作主要圍繞質量目標控制而展開，因此，這些依據也是質量管理工作的依據。對于工業建設

6、項目，前期工作的質量目標至少應包括：貫徹宏觀調控政策、市場調查分析、多方案比選、經濟分析、風險分析、生態環境影響論證六項目標。在六項目標之下還包含27個子目標，主要有：貫徹宏觀調控政策子目標：建設項目的必要性及利用現有基礎的可能性論證、經濟規模論證、優化結構論證、提高技術水平論證、合理布局論證等。市場調查分析子目標：對產品和原材料供求歷史及現狀調查，市場影響因素調查分析、市場預測和預測方法選擇、產品規模合理性論證、制定營銷戰略等。一多方案比選子目標：廠址和外部配套條件論證、技術方案比選，實施方案比選。經濟分析子目標：投資估算編制的準確性、產品成本估算依據可靠性、銷售收入估算可靠性、效益估算可靠

7、性、資金落實論證情況等。風險分析子目標：經營風險分析、管理風險分析（包括對主要經營人員的資歷和能力的了解分析）、財務及金融風險分析、政策風險分析等。生態環境影響論證子目標：環境影響評價、制定環境治理措施、節能、節水、節約土地和安全、消防、職業衛生等論證情況。（二）前期階段質量管理標準質量管理標準是衡量工程咨詢成果質量的準繩，應該是科學的、合理的、可操作的。設立標準的基本原則是：凡是能實行定量考核的，盡可能采用定量標準；不能定量考核的，要有明確的定性要求。要把是否堅持科學發展觀，堅持“客觀、公正、科學、可靠”的原則，能否真實、全面地反映工程項目的有利和不利因素作為評價質量的重要標準。比如工程項目

8、可行性研究報告，必須是一份資料翔實，有湯刻分析、有重要價值的科學報告，不一定得出可行的結論才是優秀成果。凡是能客觀地、真實地分析項目利弊，只要結論是科學合理的，得出可行或者不可行的結論，都可以評為優秀成果。但是，對前期工作的工程咨詢成果，絕大多數是很難用定量標準來衡量和評的，這就要求有一套定性的評價標準來進行評價。不同性質、不同類型的工程項目，其目標和評價標準有所不同，但一般應考慮下列四個方面的要求：1.工程咨詢成黑必須符合國家要求咨詢成果首先要符合科學發展觀，符合國家宏觀經濟調控政策、產業發展政策、綠色低碳政策、可持續發展政策的要求，符合國家和部門頒發的法律、法規、規范、標準等要求，2.工程

9、咨詢成黑必須符合國民經濟和社會事業發展的根本利益工程咨詢成果質量，將影響工程項目建成后的社會、環境效益。許多工程項目關系到國民經濟、社會事業的發展和人民生活的利益。所以，工程咨詢成果必須有利于社會公共利益和有利于人民生活利益，有利于保持和改善生態環境。3.工程咨詢成果必須符合業主的要求業主是投資主體，投資目的是要獲得投資效益。業主的質量要求都明確規定在合同之中。工程咨詢單位必須認真執行合同，嚴格按合同要求辦事，按合同規定向業主交付合格的咨詢成果，使業主滿意。4.工程咨詢成黑要滿足建設各相關方的要求一個大型工程項目有多個參與方參加工作，工程咨詢成果必須具有可操作性，并且通過咨詢成果的實施，使各參

10、與方都能獲得利益，充分發揮和調動各參與方的積極性和創造性，這樣才能保證工程咨詢成果的質量為了推動工程咨詢成果的質量評價，中國工程咨詢協會制定了工程咨詢成果質量評價辦法，對建設項目可行性研究報告的評價目標、標準和方法作出了具體規定。要求工業建設項目可行性研究報告的質量評價目標至少包括貫徹宏觀調控政策、市場調查分析、多方案比選、經濟分析、風險分析、生態環境影響論證6個方面的27個子目標，并對這27個子目標按優秀、良好、合格、不合格4個質量等級制定了評價標準。其他行業的建設項目可行性研究報告的質量目標、子目標和評價標準，可根據行業情況進行適當增減。二、 工程項目前期階段質量管理的方法（一）建立咨詢工

11、作成果的質量評審制度建立質量評審制度是保證咨詢成果質量合格和改進質量的重要手段。前期工作的咨詢成果是一種軟產品，通過評審可以吸取更多專家的知識和智慧，不但可以及時發現不合理、不科學的地方，而且可以優化咨詢成果，提高咨詢質量。（二）開展工程咨詢成果質量評審1.內部評審（1）項目團隊組織的內部評審。項目經理是項目質量管理的負責人，項目咨詢工作完成以后，項目經理要組織本項目的參加人員對項目咨詢成果進行自我評審。依據項目質量要求，逐項進行自我檢查，發現不符合質量要求的地方，要進行加工修正，達到標準要求。（2）工程咨詢單位領導組織的內部評審。由工程咨詢單位行政、技術、業務主管領導參加，也可邀請委托方各有

12、關部門參加，由項目經理作匯報。根據需要，還可以邀請社會上的專家參加。評審中發現的問題，應在企業業務技術領導的直接指導下進行修改完善，使其達到或超過質量標準。2.外部評審（1）業主組織評審。業主邀請社會上的專家、學者、各有關單位的行政領導對工程咨詢單位提供的咨詢成果進行評審。特殊情況下，還可以邀請國外專家參加評審。評審的主要內容就是根據合同文件和國家一系列規定，審查咨詢成果是否滿足國家和投資業主的要求。如果不滿足，業主要求工程咨詢單位進一步改進，使其達到要求。如果滿足要求，業主就要接收咨詢成果，工程咨詢單位也就完成了咨詢任務。（2）委托第三方評審。委托另外一家咨詢單位進行評審，主要目的是審查咨詢

13、報告是否存在問題并進行相應優化，以進一步提高投資效益。第三章一、 優勢分析（S）（一）公司具有技術研發優勢，創新能力突出公司在研發方面投入較高，持續進行研究開發與技術成果轉化，形成企業核心的自主知識產權。公司產品在行業中的始終保持良好的技術與質量優勢。此外，公司目前主要生產線為使用自有技術開發而成。（二）公司擁有技術研發、產品應用與市場開拓并進的核心團隊公司的核心團隊由多名具備行業多年研發、經營管理與市場經驗的資深人士組成，與公司利益捆綁一致。公司穩定的核心團隊促使公司形成了高效務實、團結協作的企業文化和穩定的干部隊伍，為公司保持持續技術創新和不斷擴張提供了必要的人力資源保障。（三）公司具有優

14、質的行業頭部客戶群體公司憑借出色的技術創新、產品質量和服務，樹立了良好的品牌形象，獲得了較高的客戶認可度。公司通過與優質客戶保持穩定的合作關系，對于行業的核心需求、產品變化趨勢、最新技術要求的理解更為深刻，有利于研發生產更符合市場需求產品，提高公司的核心競爭力。（四）公司在行業中占據較為有利的競爭地位公司經過多年深耕，已在技術、品牌、運營效率等多方面形成競爭優勢；同時隨著行業的深度整合，行業集中度提升，下游客戶為保障其自身原材料供應的安全與穩定，在現有競爭格局下對于公司產品的需求亦不斷提升。公司較為有利的競爭地位是長期可持續發展的有力支撐。二、 劣勢分析（W）（一）資本實力不足公司發展主要依賴

15、于自有資金和銀行貸款，公司產能建設、研發投入及日常營運資金需求較大，目前的信貸模式難以滿足公司的資金需求，制約公司發展。尤其面對國外主要競爭對手的資本實力，以及智能制造產業升級需求，公司需要拓寬融資渠道，進一步提高技術水平、優化產品結構，增強自身的競爭力。（二）產能瓶頸制約公司產品核心技術國內領先，產品質量獲得客戶高度認可，但未來隨著業務規模擴大、產品質量和性能不斷提升，訂單逐年增加，公司現有產能已不能滿足日益增長的市場需求。面對未來逐年上升的產品需求量，產能成為制約公司快速發展的重要因素，可能會削弱公司未來在國內外市場的核心競爭力。三、 機會分析（O）（一）長期的技術積累為項目的實施奠定了堅

16、實基礎目前，公司已具備產品大批量生產的技術條件，并已獲得了下游客戶的普遍認可，為項目的實施奠定了堅實的基礎。（二）國家政策支持國內產業的發展近年來，我國政府出臺了一系列政策鼓勵、規范產業發展。在國家政策的助推下，本產業已成為我國具有國際競爭優勢的戰略性新興產業，伴隨著提質增效等長效機制政策的引導，本產業將進入持續健康發展的快車道，項目產品亦隨之快速升級發展。四、 威脅分析（T）（一）市場競爭風險本行業下游客戶對產品的質量與穩定性要求較高，因此對于行業新進入者存在一定技術、品牌和質量控制及銷售渠道壁壘。更多本土競爭對手的加入，以及技術的不斷成熟，產品可能出現一定程度的同質化，從而導致市場價格下降

17、、行業利潤縮減。國外競爭對手具有較強的資金及技術實力、較高的品牌知名度和市場影響力，與之相比，公司雖然具有良好的產品性能和本地支持優勢，但在整體實力方面還有一定差距。公司如不能加大技術創新和管理創新，持續優化產品結構，鞏固發展自己的市場地位，將面臨越來越激烈的市場競爭風險。（二）新產品開發風險多年來，公司始終堅持以新產品研發為發展導向，注重在產品開發、技術升級的基礎上對市場需求進行充分的論證，使得公司新產品投放市場取得了較好的效果。但如果公司在技術研發過程中不能及時準確把握技術、產品和市場的發展趨勢，導致研發的新產品不能獲得市場認可，公司已有的競爭優勢將可能被削弱，從而對公司產品的市場份額、經

18、濟效益及發展前景造成不利影響。（三）核心人員及核心技術流失的風險公司已建立起較為完善的研發體系，并擁有技術過硬、敢于創新的研發團隊。公司的核心技術來源于研發團隊的整體努力，不依賴于個別核心技術人員，但核心技術人員對公司的產品研發、工藝改進起到了關鍵作用。如果公司出現核心技術人員流失或核心技術失密，將會對公司的研發和生產經營造成不利影響。（四）原材料價格波動風險原材料占主營業務成本的比重較高，因此原材料價格變化對公司經營業績影響較大。公司采用“以銷定產、保持合理庫存”的生產模式，主要根據前期銷售記錄、銷售預測及庫存情況安排采購和生產，并在采購時充分考慮當時原材料價格因素。但若原材料價格發生劇烈波

19、動，將引起公司產品成本的大幅變化，則可能對公司經營產生不利影響。（五）產品價格波動風險公司所面臨的是來自國際和國內其他生產廠商的競爭。除了原材料的價格波動影響以外，行業整體的供需情況和競爭對手的銷售策略都有可能對公司產品的銷售價格造成影響。假如市場競爭加劇，或者行業主要競爭對手調整經營策略，公司產品銷售價格可能面臨短期波動的風險。（六）毛利率下滑風險公司各類產品的銷售單價、單位成本及銷售結構存在波動。未來如果行業激烈競爭程度加劇，或是下游廠商行業利潤率下降而降低其的采購成本，則公司存在主要產品價格下降進而導致公司綜合毛利率下滑的風險。（七）稅收優惠政策變動風險如未來公司無法通過高新技術企業重新

20、認定及復審或國家對高新技術企業所得稅政策進行調整，將面臨所得稅優惠變化風險，可能對公司盈利水平產生不利影響。（八）產能擴大后的銷售風險如果項目建成投產后市場環境發生了較大不利變化或市場開拓不能如期推進，公司屆時將面臨產能擴大導致的產品銷售風險。（九）公司成長性風險行業雖然具有較好的發展前景，但發行人的成長受到多方面因素的影響，包括宏觀經濟、行業發展前景、競爭狀態、行業地位、業務模式、技術水平、自主創新能力、銷售水平等因素。如果這些因素出現不利于發行人的變化，將會影響到發行人的盈利能力，從而無法順利實現預期的成長性。因此，發行人在未來發展過程中面臨成長性風險。第四章 項目概況一、 項目概述（一）

21、項目基本情況1、承辦單位名稱：xx（集團）有限公司2、項目性質：技術改造3、項目建設地點：xx4、項目聯系人：譚xx（二）主辦單位基本情況展望未來，公司將圍繞企業發展目標的實現，在“夢想、責任、忠誠、一流”核心價值觀的指引下，圍繞業務體系、管控體系和人才隊伍體系重塑，推動體制機制改革和管理及業務模式的創新，加強團隊能力建設，提升核心競爭力，努力把公司打造成為國內一流的供應鏈管理平臺。公司不斷建設和完善企業信息化服務平臺，實施“互聯網+”企業專項行動，推廣適合企業需求的信息化產品和服務，促進互聯網和信息技術在企業經營管理各個環節中的應用，業通過信息化提高效率和效益。搭建信息化服務平臺，培育產業鏈

22、，打造創新鏈，提升價值鏈，促進帶動產業鏈上下游企業協同發展。未來，在保持健康、穩定、快速、持續發展的同時，公司以“和諧發展”為目標，踐行社會責任，秉承“責任、公平、開放、求實”的企業責任，服務全國。公司全面推行“政府、市場、投資、消費、經營、企業”六位一體合作共贏的市場戰略，以高度的社會責任積極響應政府城市發展號召，融入各級城市的建設與發展，在商業模式思路上領先業界，對服務區域經濟與社會發展做出了突出貢獻。 （三）項目建設選址及用地規模本期項目選址位于xx，占地面積約38.00畝。項目擬定建設區域地理位置優越，交通便利，規劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。二、 項目

23、總投資及資金構成本期項目總投資包括建設投資、建設期利息和流動資金。根據謹慎財務估算，項目總投資15294.05萬元，其中：建設投資12350.98萬元，占項目總投資的80.76%；建設期利息303.84萬元，占項目總投資的1.99%；流動資金2639.23萬元，占項目總投資的17.26%。三、 資金籌措方案（一）項目資本金籌措方案項目總投資15294.05萬元，根據資金籌措方案，xx（集團）有限公司計劃自籌資金（資本金）9093.20萬元。（二）申請銀行借款方案根據謹慎財務測算，本期工程項目申請銀行借款總額6200.85萬元。四、 項目預期經濟效益規劃目標1、項目達產年預期營業收入（SP）：2

24、9800.00萬元。2、年綜合總成本費用（TC）：23076.13萬元。3、項目達產年凈利潤（NP）：4921.98萬元。4、財務內部收益率（FIRR）：24.76%。5、全部投資回收期（Pt）：5.53年（含建設期24個月）。6、達產年盈虧平衡點（BEP）：10662.32萬元（產值）。五、 項目建設進度規劃項目計劃從可行性研究報告的編制到工程竣工驗收、投產運營共需24個月的時間。第五章 項目背景分析咸味膨化零食是指以薯類、豆類、谷類等為原料經過加壓、加熱處理后使原料本身的體積膨脹，內部的組織結構發生變化制成的食品。消費者選擇零食時，口味仍是最重要的因素，咸味作為近年來最流行的口味之一，隨著

25、居民生活水平、消費水平不斷提升，咸味食品市場規模逐漸擴大。咸味膨化零食是咸味食品的細分產品之一，伴隨咸味食品市場的擴大，咸味膨化零食市場規模也逐漸增長。隨著居民消費方式多元化、休閑化發展，咸味膨化零食市場規模逐漸擴大，但市場增速有所放緩，預計2020-2026年，我國咸味膨化零食市場規模將從160億元增長至210億元，年均復合增長率將達到4.9%以上。從產業鏈上游來看，咸味膨化零食產業鏈上游為原材料、食品添加劑等供應層，包括谷物、豆類、薯類等原材料，其中薯類是咸味膨化零食中占比最大的原材料，2020年達到60.8%以上，其次為谷物類，占比達到28.4%。目前來看，薯條、薯片等薯類咸味膨化零食仍

26、是市場主流產品。我國是農業大國，國內谷物、豆類、薯類等原材料資源豐富，為咸味膨化零食市場發展奠定了堅實的基礎。從下游銷售渠道來看，咸味膨化零食銷售渠道包括超市、便利店、專營店等線下渠道和電商平臺、垂直平臺等線上渠道，目前來看，線下渠道仍是咸味膨化零食主要銷售渠道，其中超市、便利店合計銷售占比接近70.0%。但近年來，隨著互聯網普及率不斷提升，以及電商市場快速發展，咸味膨化零食線上銷售規模在不斷擴大，未來線上銷售占比將逐漸提升。從市場競爭格局來看，目前咸味膨化零食市場集中度較高，其中市場占比較大的咸味膨化零食品牌有達利、旺旺、百事、好麗友和上好佳等，隨著市場不斷發展，咸味膨化零食行業在技術、資金

27、、品牌等方面的壁壘逐漸升高，其他企業進入該市場的難度增大。但由于零食消費者忠誠度不高，且零食產品更新換代速度較快，新進者仍存在一定的發展空間，未來咸味膨化零食市場競爭將不斷加劇。近年來，得益于居民生活水平、消費水平不斷提升，咸味膨化零食市場規模逐漸擴大，但由于市場逐漸飽和，咸味膨化零食市場增速有所放緩。我國咸味膨化零食市場集中度較高，其他企業進入該市場的難度較大，但隨著市場不斷發展，未來咸味膨化零食市場競爭將不斷加劇。大力發展實體經濟，貫徹落實“中國制造2025冶戰略部署，圍繞增強制造業核心競爭力，推進信息化與工業化深度融合，以智能制造為主攻方向，大力推動制造業轉型升級和優化發展，加快實現由制

28、造大省向制造強省轉變。到2020年，高技術制造業增加值占規模以上工業增加值比重達到28%，制造業信息化水平大幅提高，規模以上工業全員勞動生產率提升至24萬元/人。推動制造業智能化發展。落實省智能制造發展規劃，實施智能制造工程，建設一批具有國際先進水平的智能制造協同創新平臺，著力打造10個在全國具有較大影響力的智能制造示范基地。大力發展智能制造裝備和產品，加快突破核心關鍵技術，重點發展機器人及其關鍵零部件、高速高精加工裝備和智能成套裝備，培育一批具有系統集成能力、智能裝備開發能力和關鍵部件研發生產能力的智能制造骨干企業。積極支持智能家電、智能移動終端、智能交通電子信息產品、智能醫療設備、智能照明

29、電器、可穿戴設備等智能產品研發和產業化。實施首臺(套)重大技術裝備示范應用，完善機器人和智能成套裝備市場推廣支持政策。積極支持制造業企業瞄準國際同行業標桿，廣泛采用國內外先進適用裝備、新技術、新工藝、新材料和新標準對企業設備、工藝流程及生產服務等進行改造升級。重點在汽車和摩托車制造、家電、五金、電子信息、紡織服裝、民爆、建材等行業，積極開展智能工廠/數字化車間培育建設試點。到2020年，形成6個產值規模超100億元的智能制造產業集聚區，智能裝備產業增加值達到4000億元，每萬人機器人數量達到100臺，規模以上工業企業關鍵工序數控化率達到55%。加快制造業結構調整。實施優勢產業培育行動，圍繞裝備

30、制造、汽車、石化、家用電器、電子信息五大產業的龍頭企業和重點項目，著力突破產業鏈關鍵環節，推動產業做大做強。實施工業強基工程，支持優勢企業開展政產學研用聯合攻關，突破關鍵基礎材料、核心基礎零部件(元器件)、先進基礎工藝、產業技術基礎的工程化、產業化瓶頸。加快發展服務型制造，支持制造業從加工生產環節向研發、設計、品牌、營銷、再制造等環節延伸，鼓勵制造企業積極發展精準化定制服務、全生命周期運維和在線支持服務，推動制造業由生產型向生產服務型轉變。實施綠色制造工程。加快制造業綠色改造升級，重點推進有色、化工、建材、輕工、印染等傳統制造業綠色改造，大力推廣應用余熱余壓回收、水循環利用、有毒有害原料替代等

31、綠色工藝技術裝備，加快淘汰落后機電產品和技術。構建綠色制造體系，支持家用電器、消費電子、汽車等行業生產企業開發綠色產品，建立以資源節約、環境友好為導向的采購、生產、營銷、回收及物流體系，打造綠色供應鏈。大力發展再制造產業，重點發展機床、工程機械、工業機電設備、軌道交通裝備、電子及辦公信息設備再制造，完善再制造產業管理體系。到2020年，制造業主要產品單位能源資源消耗達到國內領先水平。優化制造業布局。推進珠江兩岸制造業錯位協調發展。以珠海、佛山為龍頭，加快建設珠江西岸先進裝備制造產業帶，重點打造智能制造、新能源汽車、高性能船舶與海洋工程裝備、軌道交通裝備、通用航空裝備等先進裝備制造產業集群。支持

32、韶關等地發展鑄鍛件、精密零部件等先進裝備配套產業，建設珠江西岸先進裝備制造配套產業區，培育特鋼產業集群。以廣州、深圳為核心，圍繞電子信息技術、生物技術等重要領域，進一步拓展芯片設計、裝備、模組制造及下游終端和應用開發產業鏈，在珠江東岸打造一批具有國際競爭力的電子信息產業集群，引領河源、汕尾等地電子信息產業加快發展。建設綠色、安全、高效的沿海重化產業帶，突出發展石化中下游產業和高附加值精品鋼材，建設惠州、茂名、揭陽、湛江四大石化基地和產能超千萬噸級的湛江鋼鐵基地。第六章一、 股東權利及義務股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。股東為單位的

33、，股東單位內部對公司收購、出售資產、對外擔保、對外投資等事項的決策有相關規定的，公司不得以股東單位決策程序取代公司的決策程序，公司應依據公司章程及公司制定的相關制度確定決策程序。股東單位可自行履行內部審批流程后由其代表依據公司法、公司章程及公司相關制度參與公司相關事項的審議、表決與決策。1、公司股東享有下列權利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會并行使相應的表決權；（3）對公司的經營行為進行監督，提出建議或者質詢；（4）依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（5）查閱公司章程、股東

34、名冊、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。2、股東提出查閱前條所述有關信息或索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。但相關信息及資料涉及公司未公開的重大信息的情況除外。3、公司股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違

35、反法律、行政法規或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。公司根據股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。4、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規規定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；5、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。6、公

36、司的股東或實際控制人不得占用或轉移公司資金、資產及其他資源。如果存在股東占用或轉移公司資金、資產及其他資源情況的，公司應當扣減該股東所應分配的紅利，以償還被其占用或者轉移的資金、資產及其他資源。控股股東發生上述情況時，公司應立即申請司法系統凍結控股股東持有公司的股份。控股股東若不能以現金清償占用或轉移的公司資金、資產及其他資源的，公司應通過變現司法凍結的股份清償。公司董事、監事、高級管理人員負有維護公司資金、資產及其他資源安全的法定義務，不得侵占公司資金、資產及其他資源或協助、縱容控股股東及其附屬企業侵占公司資金、資產及其他資源。公司董事、監事、高級管理人員違反上述規定，給公司造成損失的，應當

37、承擔賠償責任。造成嚴重后果的，公司董事會對于負有直接責任的高級管理人員予以解除聘職，對于負有直接責任的董事、監事，應當提請股東大會予以罷免。公司還有權視其情節輕重對直接責任人追究法律責任。7、公司的控股股東、實際控制人及其他關聯方不得利用其關聯關系損害公司利益，不得占用或轉移公司資金、資產及其他資源。違反規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司的控股股東、實際控制人及其控制的企業不得以下列任何方式占用公司資金、損害公司及其他股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司及其他股東的利益：（1）公司為控股股東、實際控制人及其控制的企業墊付工資、福利、保險、廣告等費用和其他支出；（2）公司代控股

38、股東、實際控制人及其控制的企業償還債務；（3）有償或者無償、直接或者間接地從公司拆借資金給控股股東、實際控制人及其控制的企業；（4）不及時償還公司承擔控股股東、實際控制人及其控制的企業的擔保責任而形成的債務；（5）公司在沒有商品或者勞務對價情況下提供給控股股東、實際控制人及其控制的企業使用資金；8、控股股東、實際控制人及其控制的企業不得在公司掛牌后新增同業競爭。9、公司股東、實際控制人、收購人應當嚴格按照相關規定履行信息披露義務，及時披露公司控制權變更、權益變動和其他重大事項，并保證披露的信息真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。公司股東、實際控制人、收購人應當積極配合公司

39、履行信息披露義務，不得要求或者協助公司隱瞞重要信息。10、公司股東、實際控制人及其他知情人員在相關信息披露前負有保密義務，不得利用公司未公開的重大信息謀取利益，不得進行內幕交易、操縱市場或者其他欺詐活動。11、通過接受委托或者信托等方式持有或實際控制的股份達到5%以上的股東或者實際控制人，應當及時將委托人情況告知公司，配合公司履行信息披露義務。12、公司控股股東、實際控制人及其一致行動人轉讓控制權的，應當公平合理，不得損害公司和其他股東的合法權益。控股股東、實際控制人及其一致行動人轉讓控制權時存在下列情形的，應當在轉讓前予以解決：（1）違規占用公司資金；（2）未清償對公司債務或者未解除公司為其

40、提供的擔保；（3）對公司或者其他股東的承諾未履行完畢；（4）對公司或者中小股東利益存在重大不利影響的其他事項。二、 董事1、公司設董事會，對股東大會負責。2、董事會由12人組成，其中獨立董事4名；設董事長1人，副董事長1人。3、董事會行使下列職權：（1）負責召集股東大會，并向股東大會報告工作；（2）執行股東大會的決議；（3）決定公司的經營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項；（7）決定公司內部管理機構的設置；（8）聘任或

41、者解聘公司總裁、董事會秘書，根據總裁的提名，聘任或者解聘公司副總裁、財務總監及其他高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；擬訂并向股東大會提交有關董事報酬的數額及方式的方案；（9）制訂公司的基本管理制度；（10）制訂本章程的修改方案；（11）管理公司信息披露事項；（12）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；（13）聽取公司總裁的工作匯報并檢查總裁的工作；（14）決定公司因本章程規定的情形收購本公司股份事項；（15）法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。公司董事會設立審計委員會，并根據需要設立戰略、提名、薪酬與考核等相關專門委員會。專門委員會對董事會負責，依照本章程和董

42、事會授權履行職責，提案應當提交董事會審議決定。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事占多數并擔任召集人，審計委員會的召集人為會計專業人士。董事會負責制定專門委員會工作規程，規范專門委員會的運作。4、公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。5、董事會依照法律、法規及有關主管機構的要求制定董事會議事規則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。該規則規定董事會的召開和表決程序，董事會議事規則應作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。6、董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保

43、事項、委托理財、關聯交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，并報股東大會批準。對上述運用公司資金、資產等事項在同一會計年度內累計將達到或超過公司最近一期經審計的凈資產值的50%的項目，應由董事會審議后報經股東大會批準。7、董事會設董事長1人，副董事長1人；董事長、副董事長由公司董事擔任，由董事會以全體董事的過半數選舉產生和罷免。8、董事長行使下列職權：（1）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（2）督促、檢查董事會決議的執行；（3）簽署董事會重要文件和應由公司法定代表人簽署的其他文件；（4）行使法定代表人的職權；（5）在發生特大自然災害等不可抗力的

44、緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東大會報告；（6）董事會授予的其他職權。（7）董事會按照謹慎授權原則，決議授予董事長就本章程第一百零八條所述運用公司資金、資產事項（公司資產抵押、對外投資、對外擔保事項除外）的決定權限為，每一會計年度累計不超過公司最近一期經審計的凈資產值的15%（含15%）；9、董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日以前書面通知全體董事和監事。10、代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事、1/2以上獨立董事或者監事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內，召集和主持董事會會議。

45、董事會召開臨時董事會會議應以書面或傳真形式在會議召開兩日前通知全體董事和監事，但在特殊或緊急情況下以現場會議、電話或傳真等方式召開臨時董事會會議的除外。11、除本章程另有規定外，董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。但是應由董事會批準的對外擔保事項，必須經出席董事會的2/3以上董事同意，全體董事的過半數通過并經全體獨立董事三分之二以上方可做出決議。董事會決議的表決，實行一人一票制。12、董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的,不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會

46、議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。13、董事會做出決議可采取填寫表決票的書面表決方式或舉手表決方式。董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真、傳簽董事會決議草案、電話或視頻會議等方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。14、董事會會議，應當由董事本人親自出席。董事應以認真負責的態度出席董事會，對所議事項發表明確意見。董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應當載明代理人的姓名、代理事項、授權范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會

47、會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。15、董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事、董事會秘書和記錄人應當在會議記錄上簽名。董事會秘書應對會議所議事項認真組織記錄和整理，會議記錄應完整、真實。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書妥善保存，保存期限為十年。三、 高級管理人員1、公司設總經理1名，由董事會聘任或解聘。公司設副總經理3名，由董事會聘任或解聘。公司總經理、副總經理、財務總監為公司高級管理人員。2、本章程關于不得擔任董事的情形，同時適用于高級管理人員。本章程關于董事的忠實義務和關于勤勉

48、義務的規定，同時適用于高級管理人員。3、在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事、監事以外其他職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。4、總經理每屆任期3年，總經理連聘可以連任。5、總經理對董事會負責，行使下列職權：（1）主持公司的經營管理工作，組織實施董事會的決議，并向董事會報告工作；（2）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；（3）擬訂公司內部管理機構設置方案；（4）擬訂公司的基本管理制度；（5）制定公司的具體規章；（6）提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務總監；（7）決定聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；（8）擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解

49、聘；（9）公司章程或董事會授予的其他職權。總經理列席董事會會議。6、總經理應制訂總經理工作細則，報董事會批準后實施。7、總經理工作細則包括下列內容：（1）總經理會議召開的條件、程序和參加的人員；（2）總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；（3）公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監事會的報告制度；（4）董事會認為必要的其他事項。8、總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經理辭職的具體程序和辦法由總經理與公司之間的勞務合同規定。9、副總經理由總經理提名，經董事會聘任或解聘。副總經理協助總經理開展公司的研發、生產、銷售等經營工作，對總經理負責。10、高級管理人員執行公

50、司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。四、 監事1、本章程關于不得擔任董事的情形，同時適用于監事。董事、總裁和其他高級管理人員不得兼任監事。2、監事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。3、監事的任期每屆為3年。監事任期屆滿，連選可以連任。4、監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和本章程的規定，履行監事職務。5、監事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整。6、監事可以列席董事

51、會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。7、監事不得利用其關聯關系損害公司利益，若給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。8、監事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任第七章一、 項目風險分析（一）政策風險本項目符合國家產業政策。項目實施后，可以向市場提供需要的相關系列產品，同時穩定企業的生產經營，增加就業崗位，保障社會和諧，符合國家發展和諧社會的要求。根據市場調研分析，該系列產品市場空間大，需求旺盛，競爭力強，同時產品結構合理，產品靈活，因此政策風險很小。（二）社會風險本項目選址地勢平坦，市政設施配套齊全，交通便捷，是建設該項目的理想地段

52、。周邊無任何文物古跡，礦產資源以煙煤為主，是非生態脆弱區。因此，分析該項目社會風險小。（三）經濟風險經濟因素在項目的全壽命周期內長期存在，影響頻率高，交叉作用多見，原因較為復雜。主要有合同風險（如合同履約與變更問題，爭議與索賠，合同的條款確定等）、建設成本風險（包括涉及到項目的建設成本的融資問題、財務問題、利率與匯率波動、通貨膨脹和物價波動問題等）、項目的竣工風險（主要是指項目的進度計劃和竣工時間的不確定性）、稅收政策的風險（指項目在建設期和運營期內負擔的稅賦和稅率、稅種變化的不確定性）。而對于以上各種風險，除非不可抗力的原因造成外，大部分風險是人為可控的，如合同風險、項目竣工風險等通常在執行

53、過程中通過嚴格的程序化控制，其風險是可以接受的。本節不做分析。其他風險分析如下：1、稅收風險：目前及未來幾年，由于國家采用的是刺激消費，造福民生的宏觀政策，稅收應是越來越寬松的，因此，本項目不存在稅收風險。2、利率匯率風險、通貨膨脹風險和物價波動風險：目前世界金融危機已波及全球，原材料、產品的價格波動會產生一定的影響。這些風險對本項目 而言，是可以接受的。3、財務風險：就項目財務的評價報告可以看出，本項目的靜態與動態盈利能力超過了行業的基本標準，財務評價結果是良好的。（四）技術風險本項目涉及的生產技術為本公司既有技術，生產工藝、檢測技術成熟，原材料有穩定供應渠道，生產操作條件溫和、易控，產品質量穩定。本項目的技術風險較小。（五）管理風險項目由于管理原因而產生的安全、質量、責任事故影響惡劣，且后果損失巨大，其中多數因管理組織方式的建立、管理制度的制定不健全或是因疏于對人員的管理教育而產生道德行為風險和職業責任風險。二、 項目風險對策