1、第三章 外商投資企業法律制度一、單項選擇題1.根據外商投資企業法律制度的規定，下列關于合營企業場地使用權的表述中，不正確的是（ ）。A.如果中方投資者未用場地使用權作價出資的，則合營企業應當向中國政府繳納場地使用費；中方投資者以場地使用權作價出資的，其作價金額應與取得同類場地使用權所應繳納的場地使用費相同B.場地使用費標準由當地省級人民政府規定，并向商務部和國家土地主管部門備案C.場地使用費在開始用地的5年內不調整，以后需要調整時，調整的間隔期應當不少于5年D.場地使用權作為中國合營者出資的，在該合同期限內不得調整2.根據外商投資企業法律制度的規定，下列關于特殊目的公司的表述中，不正確的是（

2、）。A.特殊目的公司境外上市的股票發行價總值，不得低于其所對應的經中國有關資產評估機構評估的被并購境內公司股權的價值B.特殊目的公司境外上市交易，應經中國證監會批準C.境內公司及自然人從特殊目的公司獲得的利潤、紅利及資本變動所得外匯收入，應自獲得之日起6個月內調回境內D.自營業執照頒發之日起6個月內，如果境內公司不能取得無加注的批準證書，則加注的批準證書自動失效，并應辦理變更登記手續3.根據外商投資企業法律制度的規定，下列關于外國投資者并購境內企業的表述中，不正確的是（ ）。A.境內公司以其在境外合法設立的公司名義并購與其有關聯關系的境內公司，應當報商務部審批B.外國投資者股權并購的，并購后所

3、設外商投資企業承繼被并購境內公司的債權債務C.出售資產的境內企業應當在投資者向審批機關報送申請文件之前至少15日，向債權人發出通知，并在全國發行的省級以上報紙上發布公告D.外國投資者并購境內企業設立外商投資企業，如果外國投資者的出資比例低于注冊資本25的，投資者以現金出資的，應當自外商投資企業營業執照頒發之日起6個月內繳清4.根據外商投資企業法律制度的規定，下列關于外國投資者對上市公司戰略投資的表述中，不正確的是（ ）。A.投資可分期進行，首次投資完成后取得的股份比例不低于該公司已發行股份的10，但特殊行業有特別規定或經相關主管部門批準的除外B.取得的上市公司A股股份5年內不得轉讓C.投資者應

4、在資金結匯之日起15日內啟動戰略投資行為，并在原則批復之日起180日內完成戰略投資，投資者未能在規定時間內按戰略投資方案完成戰略投資的，審批機關的原則批復自動失效D.投資者應當向商務部報送經注冊會計師審計的近3年來的資產負債表5.根據外商投資企業法律制度的規定，下列關于外商投資企業合并與分立的表述中，不正確的是（ ）。A.在投資者按照合同、章程的規定繳清出資并且實際開始生產、經營之前，外商投資企業不得合并、分立B.外國投資者的股權比例不得低于合并后注冊資本的25C.外商投資企業與境內有限責任公司合并后為外商投資企業，其投資總額為原外商投資企業的投資總額與境內公司財務審計報告所記載的凈資產之和D

5、.外商投資企業與境內有限責任公司合并后為外商投資企業，其注冊資本為原外商投資企業的注冊資本與境內公司的注冊資本之和6.根據外商投資企業法律制度的規定，下列關于中外合作經營企業的表述中，不正確的是（ ）。A.合作各方可以不訂立合作企業協議B.合作企業章程的內容與合同不一致的，以合作企業的章程為準C.合作企業的合同自審批機關頒發批準證書之日起生效D.在合作期限內，合作企業章程有重大變更的，須經審批機關批準7.甲外國投資者收購乙境內企業40的股權，乙企業變更為丙中外合資經營企業，對乙企業在被并購前既有的債權、債務的享有和承擔，正確的表述是（ ）。A.由甲外國投資者承繼B.由乙境內企業享承繼C.由丙中

6、外合資經營企業承繼D.由甲外國投資者按照的40比例承繼，乙境內企業按照60的比例承繼8.根據中外合作經營企業法律制度的規定，合作各方的下列出資方式中，不正確的有（ ）。A.外國投資者以可自由兌換的外幣出資B.中國投資者以其所有的工業產權作價出資C.外國投資者以已設定抵押的機器設備作價出資D.中國投資者以土地使用權作價出資9.境內公司及自然人從特殊目的公司獲得的利潤、紅利及資本變動所得外匯收入，應自獲得之日起（ ）內調回境內。A.1個月B.3個月C.6個月D.9個月10.國家對外貿易經濟合作管理部門和國家工商行政管理部門認為外資并購境內企業妨害正當競爭，損害消費者利益的，應當在法定期限內，共同或

7、經協商單獨召集有關部門、機構、企業以及其他利害關系方舉行聽證會。該期限為( ) 。A.收到規定報送的全部文件之日起90日內B.收到規定報送的全部文件之日起90日后C.投資者收到批準證書之日起90日內D.投資者收到批準證書之日起90日后11.國內甲企業與外國乙投資者擬共同投資設立中外合資經營企業，投資總額為300萬美元。根據中外合資經營企業法律制度的規定，該合營企業注冊資本至少應為（ ）萬美元。A.300 B.210 C.150 D.12012.外國甲公司收購中國境內乙公司部分資產，價款為160萬美元，并以該資產作為出資與丙公司于2008年4月1日成立了一家中外合資經營企業。甲公司支付乙公司購買

8、金的下列方式中，符合中外合資經營企業法律制度規定的是（ ）。A.甲公司于2008年6月30日向乙公司支付80萬美元，2009年3月30日支付80萬美元B.甲公司于2008年6月30日向乙公司一次支付160萬美元C.甲公司于2009年3月30日向乙公司一次支付160萬美元D.甲公司于2008年9月30日向乙公司支付100萬美元，2009年6月30日支付60萬美元13.下列各項中，其組織形式只能為有限責任公司的外商投資企業是（ ）。A.中外合資經營企業B.中外合作經管企業C.外資企業D.外國企業在中國境內的分支機構14.某外商投資企業由外國投資者并購境內企業設立，注冊資本600萬美元，其中外國投資

9、者以實物出資120萬美元。下列有關該外國投資者出資期限的表述中，符合外國投資者并購境內企業有關規定的是( )。A.外國投資者應自外商投資企業營業執照頒發之日起3個月內繳清出資 B.外國投資者應自外商投資企業營業執照頒發之日起6個月內繳清出資 C.外國投資者應自外商投資企業營業執照頒發之日起12個月內繳清出資 D.外國投資者應自外商投資企業營業執照頒發之日起3年內繳清出資15.根據中外合作經營企業法律制度的規定，下列關于合作企業注冊資本的表述中，正確的是（ ）。A.注冊資本是合作各方的投資額之和B.注冊資本是合作各方認繳的出資額之和C.注冊資本是合作各方實繳的出資額之和D.注冊資本是合作各方實繳

10、的貨幣額之和16.根據中外合作經營企業法律制度的規定，中外合作者在合作企業合同中約定合作期限屆滿時，合作企業的全部固定資產歸中國合作者所有的，外國合作者在合作期限內可以先行回收投資，如果外國合作者申請在合作企業繳納所得稅前回收投資，必須經有關機關審查批準。該審查批準機關是（ ）。A.人民銀行 B.對外經濟貿易主管機關C.財政稅務機關 D.工商管理機關17.甲企業為具有法人資格的中外合作經營企業，設立董事會。根據中外合作經營企業法律制度的規定，下列事項中，無須經出席董事會會議的董事一致通過的是( )。A.合作企業的資產抵押B.合作企業利潤的分配C.合作企業的解散D.合作企業注冊資本的增加18.根

11、據中外合作經營企業法律制度規定，中外合作經營企業的合作各方在合作期限屆滿前，經協商同意延長期限，并向審批機關提出延長合作期限申請而獲得批準的，延長期限的起算日期是（ ）。A.合作各方達成延長合作期限協議之日B.審批機關批準合作企業延長合作期限之日C.工商行政管理機關為合作企業延長合作期限辦理變更登記之日D.合作企業原合作期限屆滿后的次日19.根據外資企業法的規定，設立外資企業，由（ ）向審批機關提出申請，并報送有關文件。A.外國投資者B.外國投資者通過外資企業所在地的縣級或者縣級以上人民政府C.外國投資者通過外資企業所在地的市級或者市級以上人民政府D.外國投資者通過其所在國的駐華機構20.根據

12、外商投資企業法律制度的規定，外資企業應當從稅后利潤中提取相應的儲備基金。下列有關外資企業提取儲備基金的表述中，正確的是（ ）。A.按不低于稅后利潤5提取，當累計提取金額達到注冊資本的50時可不再提取B.按不低于稅后利潤10提取，當累計提取金額達到注冊資本的50時可不再提取C.按不低于稅后利潤5提取，當累計提取金額達到投資總額的50時可不再提取D.按不低于稅后利潤10提取，當累計提取金額達到投資總額的50時可不再提取21.某外資企業的組織形式為有限責任公司。該外資企業依法解散時，根據外資企業法律制度的規定，下列人員中，不得擔任清算委員會成員的是( )。A.債權人代表 B.有關主管機關代表C.該外

13、資企業董事長 D.某外國注冊會計師二、多項選擇題1.根據外商投資企業法律制度規定，下列各項中，屬于限制類外商投資項目的有（ ）。A.技術水平落后的B.占用大量耕地，不利于保護、開發土地資源的C.運用我國特有工藝或者技術生產產品的D.不利于節約資源和改善生態環境的2.根據外商投資企業投資者股權變更的若干規定，下列有關投資者股權質押的表述中，正確的有（ ）。A.投資者不得質押未繳付出資部分的股權B.在質押期間，出質投資者作為企業投資者的身份不變，未經出質投資者和企業其他投資者同意，質權人不得轉讓出質股權C.未經質權人同意，出質投資者不得將已出質的股權轉讓或再質押D.未按規定辦理審批和備案的質押行為

14、無效3.根據外國投資者并購境內企業的有關規定，外國投資者以股權作為支付手段并購境內公司，其股權應符合的條件包括（ ）。A.股東合法持有并依法可以轉讓B.無所有權爭議且沒有設定質押C.在境外公開合法證券交易市場（柜臺交易市場除外）掛牌交易D.境外公司的股權最近6個月內交易價格穩定4.特殊目的公司的境外上市融資收入調回境內的方式是（ ）。A.向境內公司提供商業貸款B.在境內新設外商投資企業C.購置境內不動產D.并購境內企業5.外國投資者對上市公司戰略投資的，屬于對投資者的要求包括（ ）。A.境外實有資產總額不低于1億美元或管理的境外實有資產總額不低于5億美元B.有健全的治理結構和良好的內控制度，經

15、營行為規范C.近3年內未受到境內外監管機構的重大處罰（包括其母公司）D.母公司管理的境外實有資產總額不低于5億美元6.外國投資者對上市公司戰略投資的，投資者可以進行證券買賣的情形是（ ）。A.投資者進行戰略投資所持上市公司股股份，在其承諾的持股期限屆滿后可以出售B.投資者在上市公司股權分置改革前持有的非流通股份，在股權分置改革完成且限售期滿后可以出售C.投資者在上市公司首次公開發行前持有的股份，在限售期滿后可以出售D.投資者承諾的持股期限屆滿前，因其破產、清算、抵押等特殊原因需轉讓其股份的，經商務部批準可以轉讓7.外國甲公司收購中國境內乙公司部分資產，價款為100萬美元，并以該資產作為出資與丙

16、公司于2008年4月1日成立了一家中外合資經營企業。甲公司支付乙公司購買金的下列方式中，不符合中外合資經營企業法律制度規定的有（ ）。A.2008年6月30 日一次支付100萬美元B.2008年6月30 日支付50萬美元，2009年3月30日支付50萬美元C.2008年9月30日支付80萬美元，2009年6月30日支付20萬美元D.2009年3月30日一次支付100萬美元8.申請設立合營企業，有下列情形的，不予批準（ ）。A.造成環境污染的B.不符合中國國民經濟發展要求C.合營企業章程顯屬不公平，損害中方利益的D.違反了中國的法律9.根據中外合資經營企業法律制度的規定，下列有關合營企業董事長產

17、生方式的表述中，正確的有（ ）。A.合營企業的董事長即可以由中方擔任，也可以由外方擔任B.合營企業的董事長必須由出資最多的一方擔任C.合營企業的董事長由合營各方協商確定或者由董事會選舉產生D.合營企業的董事長由一方擔任的，副董事長必須由他方擔任10.根據中外合資經營企業法律制度的規定，下列事項中，必須經合營企業出席董事會會議的全體董事一致通過的有（ ）。A.合營企業章程的修改B.注冊資本的增加、減少C.利潤的分配D.合營企業的合并、分立11.根據中外合資經營企業法律制度的規定，合營企業應當按時向政府有關部門報送會計報表。下列部門中，合營企業應當向其報送年度會計報表的有（ ）。A.物價部門 B.

18、稅務部門C.財政部門 D.審計部門12.根據中外合資經營企業法律制度的規定，下列文件中，須經中國注冊會計師驗證并出具證明方為有效的有（ ）。A.合營各方的出資證明書B.合營企業的年度會計報表C.合營企業清算的會計報表D.合營企業融資的項目評估報告13.根據外商投資企業法律制度的規定，下列關于中外合資經營企業的表述中，正確的是（ ）。A.合營企業按規定取得的場地使用權，其場地使用費在開始土地的5年內不調整B.合營企業合同的訂立、效力、解釋、執行及其爭議的解決，適用中華人民共和國法律C.合營企業所需原材料、燃料可在境外購買D.從事資源勘查開發的合營企業應當在合營合同中約定合營期限14.根據中外合資

19、經營企業法律制度的規定，合營企業的工會代表有權列席的董事會會議有（ ）。A.研究有關職工獎懲、工資制度的會議B.研究有關企業發展規劃、生產經營活動方案的會議C.研究有關勞動保護和勞動保險問題的會議D.研究有關企業合并、解散的會議15.根據外商投資企業法律制度的規定，中外合作經營企業的下列事項中，必須經出席會議的董事一致通過的有（ ）。A.合作企業的資產抵押B.合作企業章程的修改C.合作企業注冊資本的增加、減少D.合作企業的合并、分立16.中國的甲公司與新加坡的乙公司擬在中國組建一家中外合作經營企業，甲公司出資占70，乙公司出資占30。合作合同中約定的下列事項中，符合法律規定的是（ ）。A.合作

20、企業的董事長和副董事長由中方擔任，總經理和副總經理由外方擔任B.合作企業合同與章程的內容不一致時，以合同為準C.中方出資中的30萬美元為現金，由中方向銀行借貸，合作企業以設備提供擔保D.合作企業前5年的利潤分配，中外雙方各按50的比例進行分配，在合作期滿時企業全部固定資產無償歸中方所有17.根據中外合作經營企業法律制度的規定，中外合作經營企業發生的下列事項中，須經審查批準機關批準的有( )。A.合作企業委托第三人經營管理B.合作企業由中方合作者擔任董事長C.合作企業章程有重大變更D.合作企業延長合作期限18.根據外資企業法律制度的規定，外資企業下述事項中，必須經審批機關批準的有（ ）。A.增加

21、注冊資本B.轉讓注冊資本C.抵押企業財產D.出口本企業生產的產品 19.根據外資企業法律制度的規定，外資企業的下列事項中，必須向工商行政管理機關辦理變更登記手續的有（ ）。A.將財產對外轉讓B.增加注冊資本C.轉讓注冊資本D.將財產對外抵押20.根據外資企業法律制度的規定，外資企業下述事項中，必須經審批機關批準的有（ ）。A.注冊資本的增加、減少B.財產的對外抵押、轉讓C.外國投資者用其從中國境內興辦的其他外商投資企業獲得的人民幣利潤出資D.延長經營期限三、綜合題【案例1】2007年2月，美國的甲公司擬收購境內乙公司60的股權，乙公司將依法變更為中外合資經營企業丙公司（以下簡稱“丙公司”）。甲

22、、乙公司簽訂的收購協議的部分內容如下：（1）乙公司的債權債務由丙公司繼承。（2）甲公司收購乙公司60股權的價款為1200萬美元。甲公司應當自丙公司營業執照頒發之日起3個月內支付600萬美元，其余價款在2年內付清。（3）丙公司成立后，注冊資本由原來的2000萬美元擬增加至3000萬美元，丙公司的投資總額擬訂為10000萬美元。（4）丙公司采用有限責任公司的組織形式，擬建立股東會、董事會、監事會的組織機構；股東會為合營企業的最高權力機構、董事會為合營企業的執行機構、監事會為合營企業的監督機構。董事會由5名董事組成，其中：甲公司委派3名，乙公司委派2名。合資企業的董事長由甲公司委派，副董事長由乙公司

23、委派。要求：根據有關法律規定，分別回答以下問題：（1）根據本題要點（1）所提示的內容，指出乙公司的債權債務由丙公司繼承是否符合規定？并說明理由。（2）根據本題要點（2）所提示的內容，指出甲公司股權并購價款的支付期限是否符合規定？并說明理由。（3）根據本題要點（3）所提示的內容，指出丙公司的投資總額是否符合規定？并說明理由。（4）根據本題要點（4）所提示的內容，指出丙公司的組織機構是否符合規定？并說明理由。參考答案及解析一、單項選擇題1. 【答案】C【知識點】合營企業場地使用權【解析】場地使用費在開始用地的5年內不調整，以后需要調整時，調整的間隔期應當不少于3年。2. 【答案】D【知識點】特殊目

24、的公司【解析】自營業執照頒發之日起1年內，如果境內公司不能取得無加注的批準證書，則加注的批準證書自動失效，并應辦理變更登記手續。3. 【答案】D【知識點】并購【解析】外國投資者并購境內企業設立外商投資企業，如果外國投資者的出資比例低于注冊資本25的：（1）投資者以“現金”出資的，應當自外商投資企業營業執照頒發之日起3個月內繳清；（2）投資者以“實物、工業產權”出資的，應當自外商投資企業營業執照頒發之日起6個月內繳清。4. 【答案】B【知識點】外國投資者對上市公司戰略投資【解析】外國投資者對上市公司戰略投資，取得的上市公司A股股份3年內不得轉讓。5. 【答案】C【知識點】外商投資企業合并與分立【

25、解析】外商投資企業與境內有限責任公司合并后為外商投資企業，其投資總額為原外商投資企業的投資總額與境內公司財務審計報告所記載的資產總額（而非凈資產）之和。6. 【答案】B【知識點】合作企業【解析】合作企業章程的內容與合同不一致的，以“合同”為準。7. 【答案】C【知識點】股權并購【解析】外國投資者股權并購的，并購后所設外商投資企業承繼被并購境內公司的債權和債務。外國投資者資產并購的，出售資產的境內企業承擔其原有的債權和債務。8. 【答案】C【知識點】出資方式【解析】選項C：合營各方認繳的出資，必須是合營者自己所有的現金、自己所有并且未設立任何擔保物權（抵押權、質權）的實物、工業產權、專有技術。9

26、. 【答案】C【知識點】特殊目的公司【解析】境內公司及自然人從特殊目的公司獲得的利潤、紅利及資本變動所得外匯收入，應自獲得之日起6個月內調回境內。10. 【答案】A【知識點】反壟斷審查【解析】國家對外貿易經濟合作管理部門和國家工商行政管理部門認為外資并購境內企業妨害正當競爭，損害消費者利益的，應當在收到規定報送的全部文件之日起90日內，共同或經協商單獨召集有關部門、機構、企業以及其他利害關系方舉行聽證會。11.【答案】B【知識點】投資總額與注冊資本【解析】合營企業的投資總額在300萬美元以下（含300萬美元）的，注冊資本至少應占投資總額的7/10。12. 【答案】B【知識點】收購價款的支付【解

27、析】（1）選項A：前6個月的支付比例低于60；（2）選項C：一次性支付的期限不得超過3個月；（3）選項D：盡管前6個月支付的比例超過了60，但總期限超過了1年。13. 【答案】A【知識點】組織形式【解析】（1）中外合資經營企業的組織形式均為有限責任公司；（2）具有法人資格的合作企業，其組織形式為有限責任公司；不具有法人資格的合作企業，合作各方的關系是一種合伙關系；（3）外資企業的組織形式為有限責任公司，經批準也可以為其他責任形式。14. 【答案】B【知識點】并購境內企業【解析】外國投資者并購境內企業設立外商投資企業，如果外國投資者的出資比例低于注冊資本25的，投資者以實物、工業產權出資的，應當

28、自外商投資企業營業執照頒發之日起6個月內繳清。15. 【答案】B【知識點】合作企業的注冊資本【解析】合作企業的注冊資本是指合作各方認繳的出資額之和。16. 【答案】C【知識點】稅前回收投資的批準機關【解析】對于稅前回收投資的，必須向財政稅務機關提出申請，并由財政稅務機關依法審查批準。17. 【答案】B【知識點】合作企業董事會的特別決議【解析】合作企業董事會的特別決議包括：（1）合作企業章程的修改；（2）合作企業的解散；（3）注冊資本的增加、減少；（4）合作企業的合并、分立和變更組織形式；（5）合作企業的資產抵押。18. 【答案】D【知識點】中外合作企業延長期限的規定【解析】經批準延長合作期限的

29、，合作企業憑批準文件向工商行政管理機關辦理變更登記手續，延長的期限從期限屆滿后第一天計算。19. 【答案】B【知識點】外資企業的設立【解析】外國投資者設立外資企業，應當通過擬設立外資企業所在地的縣級或者縣級以上人民政府向審批機關提出申請。20. 【答案】B【知識點】外資企業【解析】外資企業應當從稅后利潤中提取儲備基金和職工獎勵及福利基金。其中，儲備基金的提取比例不得低于稅后利潤的10，當累計提取金額達到注冊資本的50時，可以不再提取。21. 【答案】D【知識點】外資企業清算【解析】外資企業的清算委員會應當由外資企業的法定代表人、債權人代表以及有關主管機關的代表組成，并聘請“中國”的注冊會計師、

30、律師參加。二、多項選擇題1. 【答案】AD【知識點】限制類外商投資項目【解析】選項BC屬于“禁止類”外商投資項目。2. 【答案】ABCD【知識點】股權質押3. 【答案】ABC【知識點】以股權并購的條件【解析】選項D：境外公司的股權最近1年內交易價格穩定。4.【答案】ABD【知識點】特殊目的公司【解析】根據規定，融資收入可采取以下方式調回境內：向境內公司提供商業貸款；在境內新設外商投資企業；并購境內企業。5. 【答案】ABCD【知識點】外國投資者對上市公司戰略投資【解析】ABCD均為外國投資者對上市公司戰略投資中對投資者的要求。6. 【答案】ABCD【知識點】外國投資者對上市公司戰略投資7. 【

31、答案】BCD【知識點】收購價款【解析】（1）選項B：前6個月的支付比例低于60；（2）選項C：總期限超過了1年；（3）選項D：一次性支付的期限不得超過3個月。8. 【答案】ABCD【知識點】合營企業【解析】設立合營企業有下列情況之一的，不予批準：（1）有損中國主權的；（2）違反中國法律的；（3）不符合中國國民經濟發展要求的；（4）造成環境污染的；（5）簽訂的協議、合同、章程顯屬不公平，損害合營一方權益的。 9. 【答案】ACD【知識點】合營企業董事長【解析】合營企業的董事長和副董事長由合營各方協商確定或者由董事會選舉產生，一方擔任董事長的，由他方擔任副董事長。10. 【答案】ABD【知識點】合

32、營企業董事會特別決議【解析】選項C屬于合營企業董事會的職權，但不屬于特別決議。11. 【答案】BC【知識點】合營企業【解析】合營企業應當向合營各方、當地稅務機關、財政機關報送季度和年度會計報表。12. 【答案】ABC【知識點】合營企業【解析】合營企業的下列文件、證件、報表，應經中國注冊會計師驗證和出具證明方為有效：（1）合營各方的出資證明書；（2）合營企業的年度會計報表；（3）合營企業清算的會計報表。13. 【答案】ABCD【知識點】合營企業【解析】（1）選項A：場地使用費在開始用地的5年內不調整，以后需要調整時，調整的間隔期應當不少于3年；（2）選項B：中外合資經營企業合同、中外合作經營企業合同、中外合作勘探開發自然資源合同，適用中華人民共和國法律；（3）選項C：外商投資企業經營所需的原材料，有權“自行決定”在中國市場購買或者在國際市場購買；（4）選項D：從事資源勘查開發的合營企業應當在合營合同中約定合營期限。14. 【答案】AC【知識點】合營企業【解析】合營企業董事會會議研究決定有關職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動保護和勞動保險等問題時，工會代表有權列席會議。15. 【答案】ABCD【知識點】合作企業【解析】資產抵押事項屬于合作企業董事會的特別決議。16. 【答案】B