1、西寧正同工貿有限公司股東會決議根據公司法及公司章程，西寧正同工貿有限公司于2010 年 3 月 22 日以電話形式通知了公司全體股東在 2010 年 3 月 22 日在正維會議室召開臨時股東會，出席會議的股 東為青海正維實業集團有限責任公司和漆干輝持有公司 100%的股權，會議合法有效，符合公司法及公司章程。 決議事項如下：1、同意公司注銷。2、同意成立清算組，清算組成員為：漆干輝、鄭波、汪滄海、韓金剛，張敬明為清算組組長。3同意將上述決定登報公告公司注銷情況及告知公司 債權債務人。股東：（簽名或蓋章）2010 年 3 月 22 日有限責任公司股東會的議事方式和表決程序來源： 公司與法網 作者

2、： lawyer 發表日期： 2008-5-24 22:56:20 閱讀次數： 7 查看權限： 通信息1首次股東會是指有限責任公司第一次召開的由全體股東參加的會議。一個會議，必須 有召集人和主持人，公司法規定首次股東會由出資最多的股東召集和主持。出資最多 的股東，也就是通常所說的大股東，其出資最多，利益預期和承擔的風險也最大，第 一次股東會議由其召集和主持是必要的。出資最多是指向公司認繳的出資額最多，股 東認繳出資額最多，應按期足額實際繳納的出資最多。其主要工作是通知各個股東并 掌握會議的進程和推動有關各項決議的通過。2一是定期會議，二是臨時會議。定期會議是指在一定時期內必須召開的會議。臨時會

3、 議是一種不定期的會議，指在正常召開會議的時間之外由于法定情形的出現而召開的 會議。定期會議應當按照公司章程的規定，按時召開。這就要求公司章程對定期股東 會會議作出具體規定，比如是一年一次，一年兩次等等。臨時股東會會議是一種由于法定人員的提議而召開的會議。提議的程序有三種： 第一是代表十分之一以上的表決權的股東有權提議召開；第二是三分之一以上的董事 有權提議召開； 第三是監事會或者不設監事會的公司的監事有權提議召開。 這里的“ 上”包括本數。監事會提議召開臨時股東會一般應當由監事會作出決議。臨時會議應 在確有必要時召開。比如，公司需要就重大事項作出決策，或公司出現嚴重虧損，或 公司的董事、監事

4、少于法定人數，或公司董事、監事有嚴重違法行為需立即更換等情 況，才能由法定人員提議召開股東會臨時會議。 法定人員提議召開臨時股東會會議的， 應當召開臨時會議。3 由于首次股東會召開時董事會尚未產生，因此規定由出資最多的股東召集和主持。但董事會、監事會等機構產生后，根據公司法的規定，不論是股東會的定期 會議或臨時會議，都由董事會召集，董事長主持。董事會召集是指以董事會的名義通知會議召開，安排會務等。董事長主持是指由 董事長掌握會議的進程、維持會議秩序。董事長不能履行職務或者不履行職務的，包 括生病、出差在外或不依法履行職責不予主持等情況，應由副董事長主持；副董事長 不能履行職務或者不履行職務的，

5、由半數以上董事共同推舉的一名董事主持。根據公司法規定，有限責任公司因股東人數較少，規模較小，不設立董事會、 只設立執行董事的，該類公司的股東會會議由執行董事召集和主持。公司法規定，董事會或者執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責 的，由監事會履行。這種情形通常發生在公司的經營決策層出現問題，難以正常發揮 作用時。為了使公司能夠順利運轉，維護公司及公司股東和相關人的利益，法律規定 了補救程序，即由監事會或者不設監事會的公司的監事召集和主持；監事會或者監事 不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持股東會會議。 這實際涉及一種公司治理僵局的救濟辦法，采用了一種遞進、替補式

6、的安排，規定了 公司各機關和符合法定條件的股東在特定情形下的股東會召集權，在程序上保證了股 東會的正常召開，以防止公司重要的權力機構陷入癱瘓，避免公司僵局。4公司法規定，股東會會議的召開應當于十五日以前通知全體股東。有幾點需要注 意，一是要提前通知，提前的時間為十五日，目的是便于股東準備決定有關問題，也 便于會議的順利召開。二是通知方式，可以是口頭的，也可以是書面的，或者是公告 的方式。通知時，應將會議即將討論的議題同時通知每一個股東。三是法律有明確規 定的要求，但是公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外，這體現了公司自治 的原則。公司法對股東會會議記錄作出了規定。股東會會議記錄是指股東會

7、召開會議 時，對會議主要議題和該議題的討論過程，各股東發表的意見及最后決定所做的書面 記錄。公司有義務制作并留存這一記錄。為此，股東會的召集人應當安排專門人員負 責股東會會議記錄及制作工作。 出席股東會會議的股東必須在會議記錄上簽名。 公司 法這一規定的目的，是為了便于股東查閱會議記錄，通過記錄了解股東會對公司重 大問題的決策。 同時，該記錄也是公司經營活動的重要證據， 使公司經營層有據可依， 有關執法機關也可以將該證據作為執法的依據。5公司法規定了四個方面的內容。一是股東作為股東會的成員，有權出席股東會會 議。股東會會議是股東表達自已意志的場所。股東會決定有關事項，由股東提出自己 的意見，表

8、達自己的意志。二是股東在股東會上有表決權。股東的表決權是指股東基 于投資人地位對公司的有關事項表示自己同意、不同意或放棄發表意見的權利。三是 表決權的行使原則上依本條的規定，按照各出資人的投資比例確定。也就是說，股東 表決權的行使不是沒有限制的，股東只能根據自己所持公司資本的比例的多少來表達 自己的意志。出資多的表決權就多，反之就少。通常有一個計算方法。一個出資的整 數計算單位規定一個表決權。如果規定 10 元出資有一個表決權，張三這個股東出資 1000 元，就有 100 個表決權。李四這個股東出資 100 元，就只有 10 個表決權。股東 按出資比例行使表決權體現的是資本的本質，也是世界各國

9、通行的作法。四是為體現 公司自治的原則，股東會會議由股東按照出資比例行使表決權也可以例外處理，公司 章程如果規定另外的行使表決權的方式，也是合法的。這樣規定體現了公司法的靈活 性，給予公司章程以更大的自治權。6 由于有限責任公司人合性質，各個不同的公司往往有不同的做法，法律為保障各方面 的合法權益，也有一定的法定要求。議事方式是指公司以什么方式就公司的重大問題 進行討論并作出決議。表決程序是指公司的股東會如何表決和表決時需要多少股東贊 成，才能通過某一特定的決議。 公司法在一些條文中對股東會的議事方式和表決程 序有規定，如股東會應依出資比例行使表決權或依公司章程規定按照其他標準行使表 決權等。公司法 還規定， 各個公司對具體問題的規定， 除公司法 有規定的以外， 可以由公司股東協商在公司章程中訂明。此外，公司法對下列決議規定了法定的表決通過方式。公司修改公司章程、增 加或者減注冊資本、公司合并、分立、解散或者變更公司形式，股東會應通過表決作 出決議，并必須有代表三分之二以上表決權的股東通過。考慮到以上事項對公司及股 東的意義重大， 公司法 規定以股東會特別決議的形式做出決定。 這樣規定能夠較好 地保護多數股東的利益，避免控制股東利用簡單多數資本表決決定公司的重大問題。 這