1、【最新資料，WOR文檔，可編輯】上市公司要約收購業務指引一、以要約收購方式進行上市公司收購的， 收購人應當在擬刊登要約收 購報告書摘要前一工作日15： 00之前到中國證券登記結算有限責任公司深 圳分公司（以下簡稱中國結算深圳分公司）辦理相關手續：1. 收購人以現金支付的，應當委托證券公司將不少于收購總金額百分 之二十的履約保證金存入其在中國結算深圳分公司幵立的結算備付金賬戶中，然后將要約收購履約資金劃付申請表（見附件 1）傳真給中國結算 深圳分公司資金交收部（傳真：0755-），將該款項由其結算備付金賬戶劃 入收購證券資金結算賬戶。 對于履約保證金，中國結算深圳分公司按照中國 人民銀行規定的企

2、業活期存款利率計付利息。在刊登要約收購報告書摘要的當日，收購人應當將要約收購報告 書摘要傳真給中國結算深圳分公司資金交收部。2. 收購人以依法可以轉讓的證券進行支付的，應當委托證券公司向中國結算深圳分公司申請辦理其用于支付的全部證券的保管，但不在中國結算深圳分公司保管范圍內的證券除外。收購人委托的證券公司申請辦理用于支付的證券的保管時，應當向中國結算深圳分公司提供以下材料：（一）證券保管申請表（見附件 2）；（二）符合中國結算深圳分公司登記結算系統技術要求的證券支付方 案；（三）收購人證券賬戶卡原件及復印件；（四）收購人有效身份證明文件原件及復印件（無法提供原件的，需提 供經公證的復印件）、收

3、購人授權委托書（見附件3）；（五）受托證券公司營業執照復印件（需加蓋證券公司印章）、法定代 表人證明書、 法定代表人授權委托書、 經辦人有效身份證明文件原件及復印 件；（六）中國結算深圳分公司要求提供的其他材料。 中國結算深圳分公司對上述材料審核通過后，辦理用于支付證券的保 管，并向收購人委托的證券公司出具證券保管確認書（見附件4）。二、收購人應當在擬刊登要約收購報告書摘要前一工作日向深圳證券交 易所（以下簡稱深交所）公司管理部（以下簡稱公司部）提供以下資料：1載明專業機構出具結論性意見的要約收購報告書摘要，收購人 應當在 要約收購報告書摘要 的顯著位置提示本次要約收購是否以終止被 收購公司股

4、票上市交易為目的， 是否已經提出維持被收購公司上市地位的具 體措施；2收購人（包括股份持有人、股份控制人和一致行動人）及其董事、 監事和高級管理人員名單和證券帳戶（見附件 5 和附件 6）；3深交所要求提供的其他材料。經深交所公司部審查無異議后，收購人公告要約收購報告書摘要； 公告日為交易日的， 深交所對被收購公司掛牌交易證券 （以下簡稱被收購公 司證券）停牌一天。三、收購人應當在收到中國證監會對要約收購報告書無異議的書面通知當日15 : 00之前，向深交所公司部提交經審核無異議的要約收購報告書 及財務顧問意見、 律師法律意見書。 深交所公司部將中國結算深圳分公司編 制的收購編碼通知收購人，由

5、收購人載于要約收購報告書上。收購人應當在收到中國證監會無異議的書面通知次日將上述文件予以 公告。如要約收購報告書已就有關事項做出修改或者補充，與要約收 購報告書摘要 披露的事實存在重大變化的， 收購人應當就修改或者補充部 分做出特別提示。公告日為交易日的，深交所對被收購公司證券停牌一小時。四、被收購公司董事會應當在收購人發出收購要約后十日內將被收購公司董事會報告書和專業機構意見抄送深交所公司部，并予以公告；公告 日為交易日的， 深交所對被收購公司證券停牌一小時。 未在規定的期限內披 露被收購公司董事會報告書和專業機構意見的，應當在規定期限屆滿的 次日披露其理由；遇交易日披露的，深交所對被收購公

6、司證券停牌一小時。被收購公司董事會拒絕披露 被收購公司董事會報告書 和專業機構意 見的，深交所將責令其予以披露。五、收購人在要約收購有效期限內變更收購要約條件收購人應當將變更 收購要約條件的書面報告在報送中國證監會的同時抄送深交所公司部。 獲中 國證監會批準的，收購人應當在獲得批準的當日15 : 00之前，將擬刊登的有 關變更收購要約條件的公告報送深交所公司部，并于次日公告。若因要約收購條件變更導致收購資金數額發生變化的， 收購人還應當重 新辦理相關手續。公告日為交易日的，深交所對被收購公司證券停牌一小時。六、收購人在要約收購有效期限內變更收購要約條件的， 被收購公司應 當在收購人公告要約條件

7、變更事項后的五日內， 將擬刊登的董事會關于要約 條件重大變更的補充報告書及獨立董事補充意見等報送深交所公司部， 一并 公告。公告日為交易日的，深交所對被收購公司證券停牌一小時。七、要約收購報告書所披露的基本事實發生重大變化的， 收購人應當將 有關的書面報告報送中國證監會的同時， 抄送深交所公司部并公告。 公告日 為交易日的，深交所對被收購公司證券停牌一小時。八、在要約收購期間， 擬發出競爭要約的收購人應當將有關的書面報告 報送中國證監會的同時，抄送深交所公司部，并根據本指引辦理相關手續。 獲中國證監會批準的，競爭要約收購人應當在獲得批準的當日15 : 00之前，將擬刊登的要約收購報告書報送深交

8、所公司部，并于次日公告。公告日為交易日的，深交所對被收購公司證券停牌一天。九、被收購公司非流通股股東申請預受要約或撤回預受要約的， 應當在 要約有效期內通過收購人委托的證券公司辦理有關申報手續。受托證券公司每個交易日 14: 00前向中國結算深圳分公司客戶部申報 接受的預受要約和撤回預受要約， 中國結算深圳分公司據以辦理相應股份的 臨時保管和解除臨時保管。申報時應當提供以下材料：（一）證券保管申請表（見附件2）；（二）非流通股東有效身份證明文件原件及復印件（無法提供原件的， 需提供經公證的復印件）。股東為法人的，還需提供法定代表人證明書、法定代表人授權委托書；股東為自然人的，委托他人辦理，還需

9、提供經公證的 授權委托書；（三）受托證券公司營業執照復印件（需加蓋證券公司印章）、法定代 表人證明書、法定代表人授權委托書、經辦人有效身份證明文件及復印件；（四）磁盤數據（磁盤數據的格式見附件 7）。 十、被收購公司流通股股東申請預受要約或撤回預受要約的， 應當在收 購要約有效期的每個交易日的交易時間內， 通過深交所交易系統辦理有關申 報手續。申報指令的內容應當包括： 證券代碼、 會員席位號、 證券帳戶號碼、 合同序號、預受或者撤回數量、收購編碼。被收購公司證券停牌期間， 公司股東仍可通過深交所交易系統辦理有關 預受要約或撤回預受要約的申報手續。預受要約或撤回預受要約申報當日可以撤銷。十一、

10、已申報預受要約的流通股當日可以申報賣出， 賣出申報未成交部 分仍計入預受要約申報。流通股股東在申報預受要約同一日對同一筆股份所進行的非交易委托 申報，其處理的先后順序為：質押、預受要約、轉托管。十二、預受要約或撤回預受要約申報經中國結算深圳分公司確認后次一 交易日生效。 中國結算深圳分公司對確認的預受要約股份進行臨時保管， 對 撤回預受要約的股份解除臨時保管。經確認的預受要約流通股不得進行轉托管或質押。 十三、收購要約有效期間內，如收購要約發生變更，原預受申報不再有 效，中國結算深圳分公司自動解除相應股份的臨時保管； 被收購公司股東如 接受變更后的收購要約，須重新申報。十四、出現競爭要約時，

11、預受要約股東就初始要約預受的股份進行再次 預受之前應當撤回原預受要約。十五、要約收購期間預受要約的非流通股被司法凍結或強制過戶的， 相 應股份的預受申報無效， 中國結算深圳分公司客戶部對相應股份解除臨時保 管。要約收購期間預受要約的流通股被司法凍結的， 證券公司應當在協助執 行股份凍結前通過深交所交易系統撤回相應股份的預受申報。十六、 收購要約有效期內的每個交易日開市前， 收購人應當在深交所網 站上公告上一交易日的預受要約以及撤回預受的有關情況 （公告的內容與格 式見附件 8）。十七、要約收購期滿， 收購人因按同等比例收購預受要約股份出現零碎 股份的，應按照中國結算深圳分公司權益分派中零碎股的

12、處理辦法處理。十八、 要約收購期滿次一交易日， 收購人應當委托證券公司將含相關稅 費的收購資金（以證券支付的，只需相關稅費）足額存入其在中國結算深圳 分公司的結算備付金賬戶，然后通過傳真要約收購履約資金劃付申請表 （見附件 1）方式通知中國結算深圳分公司資金交收部，將該款項由其結算 備付金賬戶劃入收購證券資金結算賬戶。十九、 收購要約期滿次一交易日， 收購人應當向深交所法律部申請辦理 股份轉讓確認手續，并提供相關材料。深交所法律部在要約期滿后兩個工作日內完成對預受股份的轉讓確認 手續（見附件 9）。收購人收購資金未足額到帳或者未將用于支付的全部證券進行保管的， 深交所對股份轉讓不予確認， 中國

13、結算深圳分公司據此解除對預受要約股份 的臨時保管以及用于支付證券的保管， 并將要約收購的履約保證金退還到要 約收購人委托的證券公司的結算備付金賬戶中， 由受托證券公司將該資金返 還給要約收購人。二十、收購人應當在收購要約期滿的三個工作日內憑深交所出具的股份 轉讓確認書到中國結算深圳分公司辦理股份過戶手續。中國結算深圳分公司根據深交所出具的股份轉讓確認書， 按照有關業務 規則辦理資金結算、 證券支付以及預受要約股份的過戶登記手續， 同時自動 解除已過戶股份和超過預定收購比例股份的臨時保管以及用于支付證券的 保管。二十一、要約收購期滿后至股份過戶前預受要約的非流通股被司法凍結 或強制過戶的，中國結

14、算深圳分公司在協助執行前解除相應股份的臨時保 管。要約收購期滿后至股份過戶前預受要約的流通股被司法凍結的， 證券公司應當在協助執行股份凍結日15 : 00前將解除預受股份臨時保管申請書 （見附件 10）及相關法律文書傳真給中國結算深圳分公司客戶部，并確認中國結算深圳分公司已收到前述文件。中國結算深圳分公司收到上述資料后， 當日解除相應股份的臨時保管。二十二、收購人應當在股份過戶手續完成當日向深交所公司部提交上市 公司收購情況的書面報告，并于次日就收購情況作出公告。二十三、 要約收購期滿至公告上市公司收購情況報告期間， 被收購公司 證券停牌。 深交所根據收購完成后被收購公司股權分布、 收購人提出

15、的維持 上市地位方案及其實施情況，決定被收購公司證券復牌。二十四、收購人應當在要約收購報告書中載明本指引第九至十七項的內容。要約收購履約資金劃付申請表日期： 年 月 日要約 收購 方委托 的證 券公 司名 稱委托的證券公司的資金結算帳戶要約收購股票名稱要約大 收購寫履約 保證 金金 額小 寫要約收購大 寫履約 資金 金額小 寫申請 劃款大 寫資金金額小 寫留印鑒要約收購方聯系人： 委托的證券公司聯系人:聯系電話:聯系電話:證券保管申請表申請人姓名或 全稱經辦 人姓 名經辦人身份證件號碼聯系電話保 管 類 型協議收購股份臨時保管預受要約股份臨時保管用于支付的證券的保管（股票基金國債可 .轉換公司

16、債券其他）持 有 人 姓名 或全稱證 券 賬 戶 號碼席位 代號:證 券（簡稱證 券 代 碼:股 份 :性 質保 管 數 量（股 /份/ 元）:保管期限當 事 人 填 寫本人/公司承諾提供的材料真實、準確、完整、合法。特請貴公司辦理上述證券保管。（當事人簽章）年月日受托經審核確認委托人提供的材料真實、準確、完整、合法。證特請貴公司辦理上述證券保管。券（委托人簽章）公（證券公司簽章）司年月日填年月日寫說明：1 當事人自行辦理的，在“申請人姓名或全稱”欄中填寫當事人的姓 名或全稱；委托證券公司辦理的，在“申請人姓名或全稱”欄中填 寫受托證券公司全稱。2. 保管期間產生的孳息不包含在本申請之內，如需

17、保管，須另行申請3. 保管期限屆滿或本公司辦理證券過戶登記或證券支付或司法機關對證券進行凍結或扣劃的，證券保管自動解除。4 .填寫內容必須真實、準確，字跡要清楚、整潔。授權書中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司：根據上市公司收購管理辦法的有關規定，本公司（本人）授 權 （證券公司全稱）向貴公司申請辦理下列第 項 事宜。一、證券臨時保管。證券賬戶持有人： ，證券賬戶號碼：，保管數量（大寫）：股,（小寫）股；二、預受要約股份臨時保管。 證券賬戶持有人： ，證券賬戶號碼： ，保管數量（大寫）：股,（小寫）股;三、支付證券保管。證券賬戶持有人： ，證券賬戶號碼： ，保管數量（大寫）：股,（小寫）股；

18、四、解除證券保管。證券賬戶持有人： ，證券賬戶號碼： ，解除保管數量（大寫）：股,（小寫）股;五、 證券過戶。出讓方證券賬戶持有人： ，證券賬戶號碼： ，過戶證券數量 （大寫）： 股,（小寫）股； 過入方證券賬戶持有人： ，證券賬 戶號碼：六、其他。特此授權單位公章授權人簽字或蓋章：證券保管確認書編號:證券代碼有人姓名或全稱證券賬戶 號碼保管數量 （股/份/元）股券已在本公司辦理了保管手續。保管期限屆滿或本公司辦理證券過戶登記或證券支付或司法機關對上述證券進位:查詢結果：單位公章中國證券登記結算有限責任公司年 月曰深圳分公司客戶部年 月日查詢企業名單單位：萬股收購人名稱深圳證券帳戶持股股份數量

19、性質收購人的關聯人名稱深圳證券帳戶持股數量股份性質說明：1“持股數量”、“股份性質”和“買賣行為”欄目，由中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司客戶部填寫。如最近六個月內發生買賣行為，客戶部將提供股份買賣記錄清單作為附件。2.“持股數量”的截止日為公司部通知查詢日查詢董事、監事和高級人員名單單位：股姓名深圳證券帳戶持股買數量彳位:查詢結果：單位公章中國證券登記結算有限責任公司年 月曰深圳分公司客戶部年 月日說明：1“持股數量”和“買賣行為”欄目，由中國證券登記結算有限責任 公司深圳分公司客戶部填寫。如最近六個月內發生買賣行為，客 戶部將提供股份買賣記錄清單作為附件。2.“持股數量”的截止日為公司部通知查詢日。磁盤上傳接口庫(GTSBP.DBF)股份保管時券商制作報送磁盤的數據庫接口標準，使用F0XPR02格式。字段名稱類 型長度說明SBP YWLE1業務類別C276 :股份保管77 :解除保管SBPZQDH證券代號C6SBPXWDH4席位代號C6對流通股，指股份托管的席位。 對非流通股份保管，指過戶時的 用于資金結算的席位。SBPGDDM1股東代碼C10SBPGFXZ股份性質C2SBPWTGS委托股數N12 0SBPSGBH收購編號C6SBPWTRQ)委托日期DSBPZBQS主辦券商 代號C6SBPBZXX備注信息C60深圳證券交易所上市公司 預受要約