1、一、名詞解釋：1、證券法：廣義的證券法是指一切與證券有關的法律規范的總稱，包括公法上和私法上的法律規范，前者如刑法中有關證券犯罪的規定，后者如民法、商法中有關證券的規定；狹義的證券法指專門調整證券關系的法律即專指調整和規范證券發行、證券交易、證券監督管理關系及其他與證券相關關系的法律規范的總稱。一般意義上的證券法多指狹義的證券法。2、資本證券：資本證券是證明證券特有人對其投資享有收益分配請求權的有價證券。資本證券具有融資和獲取收益的雙重職能。通常所說的證券即狹義的證券僅指有價證券，尤其是有價證券中的資本證券。3、證券承銷：證券發行人委托有證券承銷資格的證券公司，通過協議方式，由證券公司代理證券

2、發行人向社會公眾投資人發行證券的一種法律行為。第二十八條發行人向不特定對象公開發行的證券，法律、行政法規規定應當由證券公司承銷的，發行人應當同證券公司簽訂承銷協議。證券承銷業務采取代銷或者包銷方式。證券代銷是指證券公司代發行人發售證券，在承銷期結束時，將未售出的證券全部退還給發行人的承銷方式。證券包銷是指證券公司將發行人的證券按照協議全部購入或者在承銷期結束時將售后剩余證券全部自行購入的承銷方式。4、柜臺交易：是指在證券交易所以外的市場所進行的債券交易，又稱店頭交易或場外交易。5、第三市場：第三市場是非交易所會員在交易所以外從事大筆的在交易所上市的股票交易而形成的市場。換言之，是已上市卻在 證

3、券交易所之外進行交易的股票買賣市場。它是一種店外市場6、第四市場：許多機構大投資者，進行上市股票和其他證券的交易，完全撇開經紀商和交易所，直接與對方聯系，采用這種方式進行證券交易，形成了第四市場。7、證券上市：證券獲得批準，成為證券交易所交易對象的全部過程。8、證券交易所：證券集中交易提供場所和設施，組織和監督證券交易，實行自律管理的法人。9、證券公司：證券公司是指依照公司法和證券法的規定設立的并經國務院證券監督管理機構審查批準而成立的專門經營證券業務，具有獨立法人地位的有限責任公司或者股份有限公司。從證券經營公司的功能分，可分為證券經紀商、證券自營商和證券承銷商。證券經紀商。即證券經紀公司。

4、代理買賣證券的證券機構，接受投資人委托、代為買賣證券，并收取一定手續費即傭金，如江海證券經紀公司。證券自營商。即綜合型證券公司，除了證券經紀公司的權限外，還可以自行買賣證券的證券機構，它們資金雄厚，可直接進入交易所為自己買賣股票。如國泰君安證券。證券承銷商。以包銷或代銷形式幫助發行人發售證券的機構。實際上，許多證券公司是兼營這3種業務的。按照各國現行的做法，證券交易所的會員公司均可在交易市場進行自營買賣，但專門以自營買賣為主的證券公司為數極少。10、有償增資發行: 有償增資發行是指已經建立的股份公司在募集新股時，要求投資者以現金或實物形式購買按股票面額或市場價格購買股票的一種增資方式。11、無

5、償增資發行時指股東無需繳付股款而取得新股的增資方法。通常此次股票的發行一般是贈送給原來的老股東，其目的并非直接籌資，而是為調整資本結構或把積累資本化。無償增資發行股必須按照比率配與原股東。無償增資可分為積累轉增資和紅利轉增資。12、間接發行：證券發行人委托證券承銷機構發行證券，并由證券承銷機構辦理證券發行事宜，承擔證券發行風險的行為。13、證券清算：證券清算業務主要是指在每一營業日中每個證券經營機構成交的證券數量與價款分別予以軋抵，對證券和資金的應收或應付凈額進行計算的處理過程。14、證券交割：交割是結算過程中,投資者與證券商之間的資金結算。證券清算和證券交割的聯系和區別一、清算與交割的聯系1

6、.從時間發生及運作的次序來看，先清算后交割，清算是交割的基礎和保證，交割是清算的后續與完成。2.從內容上看，清算與交割都分為證券與價款兩項。3.從處理方式來看，證券經營機構都是以交易所或清算機構(如結算公司)為對手辦理清算與交割，即結算公司作為所有買方的賣方和所有賣方的買方，與之進行清算交割。二、清算與交割的區別1.兩者最根本的區別在于清算是對應收應付證券及價款的軋抵計算，其結果是確定應收應付凈額，而并不發生財產實際轉移；交割是對應收應付凈額(包括證券與價款)的交收，發生財產實際轉移(雖然有時不是實物形式)。2.從處理單位來看，清算一般以同一清算期內證券經營機構的每一個交易席位作為一個清算單位

7、，即每個營業日對證券經營機構的每一個交易席位作一次清算；如果該證券經營機構擁有多個席位，則由證券經營機構再將相應席位清算數據匯總后同結算公司集中辦理交割事宜二、簡答題1、直接發行和間接發行的比較。根據證券發行的方式不同，證券發行可以分為直接發行和間接發行。直接發行是指證券發行人不通過證券承銷機構，而自行承擔證券發行風險，辦理證券發行事宜的發行方式。間接發行是指證券發行人委托證券承銷機構發行證券，并由證券承銷機構辦理證券發行事宜，承擔證券發行風險的發行方式。直接發行是指發行人不通過證券承銷機構而自己發行證券的發行方式。（程序簡單，費用較少，籌資時間長，風險較大，缺乏監管） 直接發行的弊端：由于證

8、券發行有較強的專業性和技術性要求，一方面發行人需承擔較高的發行失敗風險，另一方面不利于證券監督機關對其發行行為進行監管，難以發行及制止發行人的違法行為。 間接發行是指發行人委托專業的證券承銷機構辦理發行事宜的發行方式。（籌資時間短，風險較小，成功把握大，有監管，費用較高） 間接發行的優點：一，專業的證券發行機構具備較強的發行實力以及良好的發行經驗，因而發行成功的可能性較直接發行要高；二，專業的證券發行機構能夠從職業的角度對所出售的證券質量進行一定程度的監管，從而有利于保護投資者的合法權益。 缺點：對發行人而言，需要承擔較高的發行費用。2、場內交易與場外交易的特點 場內市場與場外市場最大的區別在

9、于，場內市場是有標準的合約并被監管，而場外交易往往只是交易雙方私下的協定，而正是因為不透明，場外市場在本輪金融危機中成為了眾矢之的。 但很多金融業人士認為場外交易還是有其存在的必要。場內交易：有集中、固定的交易場所和固定的交易活動時間。證券交易所有固定的建筑物作為集中的交易大廳，大廳中設有專門的柜臺和座位，以及現代化的電信設備，可有效地進行各種上市證券的交易。各證券交易所都有固定的開盤時間和收盤時間。紐約、東京和倫敦這三個世界上最大的證券交易所的開市交易時間是互相連接的，從而形成了一個全球性交易圈。有嚴密的組織管理制度。在會員制交易所，只有取得交易所會員的資格，才能進入交易所進行證券交易。會員

10、必須遵守交易所的各項規定。在公司制交易所，只有經過證券管理部門批準的證券商，才能進入交易所直接參加證券交易。上市證券必須符合一定條件并經過批準。采用公開競價和雙向拍賣的方式進行交易。一般的商品拍賣，有眾多的買者，而僅有一個賣者，競爭只是在買者中間進行。交易所的證券拍賣則既有買者之間的競爭，又有賣者之間的競爭。采取這種交易方式，有利于形成公平合理的價格和保持場內交易的穩定。場外交易在市場組織結構、管理結構、交易方式、交易標的等諸多方面，都有自己鮮明特點。1場外交易沒有集中的交易場所。場外交易市場是由眾多企業、證券公司、投資公司以及普通投資者分別交易組成的，它基本屬于一個分散且無固定交易場所的無形

11、市場。證券交易不是由證券交易所等少數統一機構組織完成的，而是由眾多投資者參與交易而實現的。在現代社會，場外交易更多地借助現代通訊技術和通訊網絡，但許多交易依然依賴著直接協商交易的原則。2場外交易是開放型交易。證券交易所交易是通過封閉市場完成的，投資者必須委托證券經紀公司完成交易，而不得直接進入證券交易所大廳，更無法與交易對方當面協商交易。但場外市場是開放性市場，無論借助當面協商或者電話通訊等方式，投資者總可在某一價位上買進或者賣出所持證券。參加場外交易的主體并非完全是證券公司。投資者既可以委托證券公司代其買進或賣出證券，也可以自行尋找交易對方，還可以與證券公司進行直接交易，完全不受證券交易大廳

12、的地理或位置限制。3場外交易的證券品種多樣。證券交易所對上市證券規定嚴格的上市條件，并只接受符合嚴格條件的證券上市，能夠成為交易所交易品種的證券數量相對較少。場外交易的證券品種通常都是非上市證券，它們無須符合集中市場管理者發布的、嚴格的上市條件，故其數量龐大。與上市證券相比，場外交易的證券種類更加豐富、多樣。值得注意的是，非上市證券并非劣質證券，有些證券只是因為證券發行人未申請上市而未進入證券交易所交易。在美國，股份公司發行的新股即通過場外交易進行轉讓，一些聯邦證券、地方政府債券和公司債券，也是通過場外交易方式進行轉讓的。4場外交易主要以協商定價方式成交。場內交易依照集中競價原則確定證券交易價

13、格，即若干賣方和若干買方通過集合競價或連續競價，按照時間優先和價格優先的規則，確定每項買賣的成交價格。但場外交易是按照“一對一”方式確定證券價格的，成交價格取決于交易雙方協商一致。有些場合下，證券交易價格是由交易各方反復協商而確定價格的；有些場合下，證券價格雖是由一方掛牌出價的，但依然可根據市場情況以及交易對方的接受程度加以調整，依然存在著協商定價的機會。5場外交易采取特殊的交易管理結構。在國外，場外交易是證券交易的重要的方式，場外交易市場也是巨大的。為了確保場外交易的健康發展，證券監管機構依然以特有的方式實施著間接監管。一方面，通過劃定場外交易的具體范圍，避免“名為場外交易、實為場內交易”現

14、象的出現；另方面，支持各種自律性組織實現對場外交易的監管，鼓勵證券公司和各類證券業協會對場外交易實施監管。雖然這種管理相對比較寬松，但絕非放棄對場外市場的監管，場外交易市場也絕非無序發展。3、收購方式：要約收購與協議收購的差異 要約收購是指收購人向被收購的公司發出收購的公告，待被收購上市公司確認后，方可實行收購行為。它是各國證券市場最主要的收購形式，通過公開向全體股東發出要約，達到控制目標公司的目的。要約收購是一種特殊的證券交易行為，其標的為上市公司的全部依法發行的股份。協議收購是收購者在證券交易所之外以協商的方式與被收購公司的股東簽訂收購其股份的協議,從而達到控制該上市公司的目的。收購人可依

15、照法律、行政法規的規定同被收購公司的股東以協議方式進行股權轉讓。要約收購與協議收購的區別主要表現在：   1、交易場地不同   要約收購只能通過證券交易所的證券交易進行，而協議收購則可以在證券交易所場外通過協議轉讓股份的方式進行;   2、股份限制不同   要約收購在收購人持有上市公司發行在外的股份達到30%時，若繼續收購，須向被收購公司的全體股東發出收購要約，持有上市公司股份達到90%以上時，收購人負有強制性要約收購的義務。而協議收購的實施對持有股份的比例無限制; 

16、;  3、收購態度不同   協議收購是收購者與目標公司的控股股東或大股東本著友好協商的態度訂立合同收購股份以實現公司控制權的轉移，所以協議收購通常表現為善意的;要約收購的對象則是目標公司全體股東持有的股份，不需要征得目標公司的同意，因此要約收購又稱敵意收購。   4、收購對象的股權結構不同   協議收購方大(相關,行情)多選擇股權集中、存在控股股東的目標公司，以較少的協議次數、較低的成本獲得控制權;而要約收購中收購傾向于選擇股權較為分散的公司，以降低收購難度。  &

17、#160;5、收購性質不同   根據收購人收購的股份占該上市公司已發行股份的比例，上市公司收購可分為部分收購和全面收購兩種。部分收購是指試圖收購一家公司少于100%的股份而獲得對對該公司控制權的行為，它是公司收購的一種，與全面收購相對應。   上市公司收購可以采取要約收購或協議收購的方式。要約收購是指收購者在目標公司的股權較為分散的情況下向全體股東發出要約，收購一定數量目標公司的股份，從而達到控制該公司的目的。協議收購是指在目標公司股權較為集中的情況下通過私下協商的形式與目標公司股東達成股權收購協議，以達到控制該公司的目的。4、證券監

18、管:政府監管與行業監管的異同證券監管（國家監管和自律監管） 統一監管：國務院證券監管機構依照法律所賦予的職責，通過其在全國范圍內的組織體系，對全國證券市場進行集中統一管理。 自律監管：在國家對證券發行、交易活動實行統一監管的前提下，依法設立證券業協會，對證券機構實行自律性管理。 自律監管的必要性：一，基于證券業技術性和規范性要求較高，引導證券協會對業內進行積極的自律監管，可以減少行政機關對證券行業的過度介入，達到方便管理的效果；二，證券業自我約束功能的發揮，可以使某些通過法令法規及行政管理所無法防治的違法行為得到有效遏制。  兩者的區別有：&#

19、160;  (1)性質不同。政府監管機構的監管帶有行政管理的性質；自律組織對證券市場的監管則為行業自我監管。     (2)監管依據不同。政府監管機構依據國家的有關法律、法規、規章和政策來進行監管；自律組織則是依據根據國家相關法律、法規和政策制定的章程、規則、細則、公約等對證券市場進行管理。     (3)監管范圍不同。政府監管機構負責對全國范圍的證券業務活動進行監管；自律組織則主要對會員進行監管，自律組織中的交易所也對上市公司及市場上的交易活動進行監管。  

20、60;  (4)監管的具體內容不同。政府監管機構主要是制定全國性證券法規，擬定監管條例，監管自律組織及證券經營機構、服務機構，對重大違規案件進行查處，并可以和海外證券監督管理機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理等；自律組織則主要是對其會員或上市公司及證券交易等進行一線監管。     (5)兩者對違法違規者采用的處罰不同。政府監管機構可以對違法違規的證券經營機構等采取罰款、警告的處罰，對情節嚴重的可取消其從事某項或所有證券業務的資格，對違法違規的公司可以終止其發行、上市，并可將證券違法案件移送司法機關處理；自律組織對其會員或

21、上市公司的處罰較輕，包括將有關行為記入誠信信息庫、罰款、暫停直至取消會員資格等，對情節特別嚴重的可提請政府主管部門或司法機關處理。      兩者的聯系有：      (1)監管目的一致，都是為了確保國家有關證券市場的法律、法規、規章和政策得到貫徹執行，維護證券市場的“三公”原則，保護投資者的合法權益。     (2)自律組織在政府監管機構和證券市場之間起著橋梁和紐帶作用。自律組織為其會員提供了一個相互溝通、交流情況及意見的場

22、所，可以將會員面臨的困難、遇到的問題、對證券市場發展的意見和建議向政府監管機構反映，維護會員的合法權益，為政府監管機構提供決策參考。     (3)自律是對政府監管的積極補充。自律組織可以對其會員開展法律、法規、政策的宣傳教育，對會員進行督導，促使會員提高規范化水平。政府監管機構充分發揮自律組織的作用，可以實現對證券業務活動多方面、多角度的檢查監督。 (4)自律組織的設立需要政府監管機構的批準，其日常業務活動接受政府監管機構的指導、監督和檢查。5、證券交易所組織形式的差異：公司制、會員制證券交易所是依據國家有關法律，經政府證券主管機關

23、批準設立的集中進行證券交易的有形場所，證券交易所的組織形式有兩種，一種是會員制，一種是公司制。會員制證券交易所是不以營利為目的的法人。證券交易所的會員由證券公司等證券商組成，只有取得證券交易所會員資格之后，證券商才能在證券交易所參加交易。會員制證券交易所強調自治自律，自我管理，會員向證券交易所承擔的責任僅以繳納會費為限。由于會員制證券交易所不以營利為目的，因此收取的費用較低，證券商和投資者的負擔相應地也較輕。在發生交易糾紛時，證券交易所不負賠償責任，由會員和買賣雙方自己解決。公司制證券交易所是由銀行、證券公司等作為股東組成，其組織結構和有關的權利義務等法律關系均以公司法的規定為準。公司制證券交

24、易所以營利為目的，證券商的負擔較重，而且因其主要收入來自成交額傭金，為增加證券交易所自身的利益可能會人為制造證券投機行為，或者推波助瀾，擾亂證券市場。從我國證券市場尚處于初級階段的實際出發，為保證證券市場健康、穩健發展，依照國務院批準發布的證券交易所管理辦法第三條的規定，目前我國的證券交易所是實行自律性管理的會員制的事業法人。6、證券評級制度：市場功能第一，證券評級有利于提高發行者的經濟地位和社會知名度，從而能夠在一定程度上降低發行者的籌資費用，方便其證券的銷售和流通，吸引投資者踴躍投資。第二，證券評級可以節省廣大投資者對投資對象調查了解的時間和精力，從而有利于廣大投資者正確合理地選擇投資對象

25、與投資組合，提高投資的安全性和收益性。第三，證券經紀商可利用評級結果作為投資決策的參考，并可為其顧客提供證券投資的咨詢服務。第四，投資公司、信托公司、保險公司以及財務公司等投資機構可以利用評級和評級結果，有效地管理證券業務活動，及時地分散風險，提高證券投資收益。第五，證券評級有利于銀行的投資證券組合決策，特別是對中、小銀行，由于其市場調查能力有限，評級制度可為其投資決策提供依據，避免對證券質量無底而可能帶來的投資風險。三、論述題1、證券法基本原則二、根據證券法的規定，我國證券法的基本原則包括以下內容： 1保護投資者合法權益的原則。我國證券法將保護投資者的合法權益作為“立法宗旨”，這充分體現了保

26、護投資者合法權益的原則。 2公開、公平、公正原則。公開原則是指發行人發行證券時必須依法將與證券有關的一切真實情況向社會公布，以供投資者投資決策時參考。只有以公開為基礎，才能實現公平和公正。/證券發行人在發行證券前后，有義務按照法律規定的方式和程序向國家證券監督機關、證券交易所和投資者提供或公開其符合法律規定的、有可能影響證券價格走勢的資料和信息。根據公開原則，必須公開與證券及其價格有關的各種信息，包括證券發行人本身情況，也包括與證券發行人有關的信息，如市場變動和投資風險等。公開原則的實現：證券發行之信息公開（信息的初期披露）、證券發行后之信息披露（信息的持續披露）公平原則是指在證券發行和交易活

27、動中，發行人、投資人、證券商和證券專業服務機構的法律地位完全平等，其合法權益受到同等保護。只有實行公平原則，才能夠保護投資者尤其是中小投資者的利益，確立平等競爭的市場機制。證券市場應當為各類投資者提供進行交易的同等機會；證券市場應當為各類投資者提供接觸信息的同等機會；保證投資者按照已公布的相同規則進行交易。公正原則是指證券監督管理部門以及其他有關部門在履行職責時，應當依法行使職權，對一切從事證券發行和交易的市場主體給予公正的待遇。證券市場監管者包括立法者、司法者和政府管理者，以及自律管理機構；立法者必須合理確定各種證券市場行為評價制度；監管機構應在法律框架內公正執行法律，解決利益沖突與糾紛，避

28、免畸重畸輕的處理。 3平等、自愿、有償、誠實信用的原則。證券法第4條規定，證券發行、交易活動的當事人具有平等的法律地位，應當遵守自愿、有償、誠實信用的原則。證券發行人應當同等對待包括承銷商在內的各中介機構；各中介機構應當以公平競爭方式參加證券發行；證券發行人應以誠信為原則進行信息披露；證券市場參與人應善意從事證券市場活動，不得為牟取私利或損害他人利益，操縱市場、欺詐客戶或者散布虛假信息 4合法原則。證券法第5條規定，“證券的發行、交易活動，必須遵守法律、行政法規；禁止欺詐、內幕交易和操縱證券市場的行為”。這體現了在證券市場上的一切發行和交易活動都必須具有合法性。 5分業經營、分業管理的原則。證券法第6條明確規定，證券業和銀行業、信托業、保險業分業經營、分業管理。這一原則的目的在于禁止證券業與銀行業、信托業、保險業之間業務混合，禁止銀行、信托、保險等機構從事高風險的證券業務，以利于實現金融業管理的規范化，降低銀行、信托和保險資金的風險。 6國家集中統一監管與行業自律相結合的原則。證券法規定，國務院證券監督管理機構依法對全國證券市場實行集中統一監督管理。國務院證券監督管理機構根據需要可以設立派出機構，按照授權履行監督管理職責。在國家對證券發行、交易活動實行集中統一監督管理的前提下，依法設立證券業協會，實行自律性管理。國家