1、APOIT注冊會計師就業通關營習題精練習題精練經濟法經濟法主講老師：楊老師實戰貫通實戰貫通零基礎學CPA熱身階段（2017.11-12月）教材精講教材精講深度精講教材，知識點階段（3-7月）習題精練習題精練私塾沖刺私塾沖刺私塾沖刺階段、考前模擬題保障（9月至10月）習題操練階段，鞏固提高階段（7-9月）四個階段：進階學習四個階段：進階學習（1 1）樹立目標：（課前）樹立目標：（課前） 考試目標考試目標 重點考點分布重點考點分布（2 2）深度精）深度精練練：（課中）：（課中） 考點精講考點精講 母題精練母題精練（3 3）任務任務：（課后）：（課后） 必練與提升題必練與提升題精練精練（4 4）直播

2、回放直播回放：（課后）（課后） 查漏補缺查漏補缺本次課須知（本次課須知（經濟法經濟法習題精練階段習題精練階段）第五章合伙企業法律制度考點1：合伙人資格和合伙人出資形式.合伙人資格（1）普通合伙企業的合伙人普通合伙企業的合伙人全為普通合伙人普通合伙人可以是自然人、法人和其他組織。自然人作為普通合伙人必須具有完全行為能力。國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成為普通合伙人（只能成為有限合伙人）。（2）有限合伙企業的合伙人有限合伙企業至少應當有1個普通合伙人。有限合伙企業僅剩有限合伙人的，應當解散；有限合伙企業僅剩普通合伙人的，應當轉為普通合伙企業。2出資形式（1）基本

3、出資形式合伙人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資；（2）勞務出資“普通合伙人”可以用“勞務”出資，但有限合伙人不得以勞務出資?！纠}單選題】（2017年）根據合伙企業法律制度的規定，下列關于普通合伙企業合伙人的表述中，正確的是（）。A.非法人組織不能成為合伙人B.國有企業不能成為合伙人C.限制民事行為能力的自然人可以成為合伙人D.公益性社會團體可以成為合伙人 【答案】B【例題單選題】（2015年）根據合伙企業法律制度的規定，下列各項中，可以成為普通合伙人的有（）。A.甲國有獨資企業B.乙上市公司C.丙中外合資企業D.丁一般公司【答案】CD【例題單選題】（2016）根據合

4、伙企業法律制度的規定，下列出資形式中，只能由全體合伙人協商確定價值評估辦法的是（）。A.勞務B.知識產權C.實物D.土地使用權【答案】A【例題單選題】（2014年）根據合伙企業法律制度的規定，下列各項中，有限合伙人可用作合伙企業出資的是（）。A.為合伙企業提供財務管理B.為合伙企業提供戰略咨詢C.債權D.社會關系【答案】C考點2：合伙企業的債務清償（一）對外責任承擔1普通合伙企業： “所有”合伙人對合伙企業的債務承擔無限連帶責任。2特殊的普通合伙企業（1）有限責任+無限（連帶）責任：在執業活動中“因故意或者重大過失”造成合伙企業債務的一個合伙人或者數個合伙人應當承擔無限責任或者無限連帶責任；其

5、他合伙人以其在合伙企業中的財產份額為限承擔責任。（2）無限連帶責任：合伙人在執業活動中“非因故意或者重大過失”造成的合伙企業債務以及合伙企業的其他債務，由全體合伙人承擔無限連帶責任。3有限合伙企業：普通合伙人承擔無限責任或無限連帶責任，有限合伙人承擔有限責任?！咀⒁?】合伙企業債務與合伙人個人債務相對獨立：合伙企業債務，優先以合伙企業財產清償，合伙企業財產不足清償的，才由普通合伙人承擔無限（連帶）責任；合伙人個人債務，由合伙人的自有財產清償，合伙人的自有財產不足清償其與合伙企業無關的債務的，該合伙人可以以其從合伙企業中分取的“收益”用于清償；債權人也可以依法請求人民法院“強制執行”該合伙人在合

6、伙企業中的財產份額用于清償。【注意2】合伙人發生與合伙企業無關的債務，相關債權人不得以其債權“抵銷”其對合伙企業的債務，也不得“代位”行使合伙人在合伙企業中的權利。（二）對內責任分擔 1合伙人內部責任分擔的一般規則 （1）合伙企業的利潤分配、虧損分擔，按照合伙協議的“約定”辦理；合伙協議未約定或者約定不明確的，由合伙人“協商”決定；協商不成的，由合伙人按照“實繳”的出資比例分配、分擔；無法確定出資比例的，由合伙人“平均”分配、分擔。 【注意】普通合伙人之間的責任分擔比例對債權人沒有約束力；清償數額超過規定的虧損分擔比例的，有權向其他合伙人追償。（2）普通合伙企業的合伙協議不得約定將全部利潤分配

7、給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損；有限合伙企業不得將全部利潤分配給部分合伙人，但合伙協議另有約定的除外。2.特殊的普通合伙企業內部的責任追究特殊普通合伙企業的合伙人執業活動中因故意或者重大過失造成的合伙企業債務，以合伙企業財產對外承擔責任后，該合伙人應當按照合伙協議的約定對給合伙企業造成的損失承擔賠償責任。【例題單選題】（2017年）某普通合伙企業合伙人甲享有合伙財產份額價值為10萬元，因個人車輛修理而欠乙修理費5萬元，到期無力清償。同時乙欠合伙企業5萬元未清償；合伙企業未向甲支付上一年度應分配利潤10萬元。債權人乙提出的下列主張中，符合合伙企業法律制度規定的是（）。A.以甲欠乙的修理

8、費抵銷乙欠合伙企業的貨款B.請求人民法院強制執行甲在合伙企業中的財產份額以清償修理費C.代位行使甲對合伙企業上一年度全部可分配利潤的請求權D.直接取得甲在合伙企業中價值5萬元的財產份額【答案】B【例題單選題】（2013年）注冊會計師甲、乙、丙共同出資設立一特殊的普通合伙制會計師事務所。因甲、乙在某次審計業務中故意出具不實審計報告，人民法院判決會計師事務所賠償當事人50萬元。根據合伙企業法律制度的規定，下列關于該賠償責任承擔的表述中，正確的是（）。A.以該會計師事務所的全部財產為限承擔責任B.甲、乙、丙均承擔無限連帶責任C.甲、乙、丙均以其在會計師事務所中的財產份額為限承擔責任D.甲、乙承擔無限

9、連帶責任，丙以其在會計師事務所中的財產份額為限承擔責任【答案】D【例題單選題】（2013年）注冊會計師甲、乙、丙共同出資設立一特殊的普通合伙制會計師事務所。因甲、乙在某次審計業務中故意出具不實審計報告，人民法院判決會計師事務所賠償當事人50萬元。根據合伙企業法律制度的規定，下列關于該賠償責任承擔的表述中，正確的是（）。A.以該會計師事務所的全部財產為限承擔責任B.甲、乙、丙均承擔無限連帶責任C.甲、乙、丙均以其在會計師事務所中的財產份額為限承擔責任D.甲、乙承擔無限連帶責任，丙以其在會計師事務所中的財產份額為限承擔責任【答案】D考點3：幾種特殊情形下合伙人的責任承擔 1.入伙、退伙時的責任承擔

10、 (1)入伙時的責任承擔 新入伙的普通合伙人對入伙前合伙企業的債務承擔無限連帶責任。 新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。（2）退伙時的責任承擔 退伙的普通合伙人對“基于退伙前原因”發生的合伙企業債務，承擔無限連帶責任。 有限合伙人退伙后，對基于其退伙前原因發生的有限合伙企業債務，以其退伙時從有限合伙企業中取回的財產（而非“認繳出資額”）承擔責任。 2.合伙人“變性”時的責任承擔（1）有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。（2）普通合伙人轉變為有限合伙人的，對其作為普通合伙人期間合伙企業發生的債務承擔

11、無限連帶責任。 3.有限合伙人“表見普通合伙”的責任承擔第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任，由此給合伙企業造成損失的，該有限合伙人應當承擔賠償責任。4. 合伙人的持續償債責任（1）合伙企業注銷后，原“普通合伙人”對合伙企業存續期間的債務仍應承擔無限連帶責任。（2）合伙企業不能清償到期債務的，債權人可以依法向人民法院提出破產清算申請，也可以要求“普通合伙人”清償。合伙企業依法被宣告破產的，“普通合伙人”對合伙企業債務仍應承擔無限連帶責任。【例題多選題】（2017年）甲、乙和丙設立某普通合伙企業，從事餐飲服務，2017年6月5日，甲

12、退伙；6月10日，丁入伙。6月9日，合伙企業經營的餐廳發生卡式燃氣爐灼傷顧客戊的事件，需要支付醫療費用等共計45萬元，經查，該批燃氣爐系當年4月合伙人共同決定購買，其質量不符合相關國家標準。該合伙企業支付30萬元賠償后已無賠償能力。現戊請求合伙人承擔其余15萬元賠償責任。根據合伙企業法律制度的規定，應承擔賠償責任的合伙人有（）。A乙B甲C丁D丙【答案】ABCD【例題單選題】（2013年）甲、乙、丙、丁設立一有限合伙企業，其中甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。1年后，甲轉為有限合伙人，同時丙轉為普通合伙人。合伙企業設立之初，企業欠銀行50萬元，該債務直至合伙企業被宣告破產仍未償還。下列關于

13、該50萬元債務清償責任的表述中，符合合伙企業法律制度規定的是（）。A.甲、乙承擔無限連帶責任，丙、丁以其出資額為限承擔責任B.乙、丙承擔無限連帶責任，甲、丁以其出資額為限承擔責任C.甲、乙、丙承擔無限連帶責任，丁以其出資額為限承擔責任D.乙承擔無限責任，甲、丙、丁以其出資額為限承擔責任【答案】C【例題多選題】（2014年）甲、乙分別為某有限合伙企業的普通合伙人和有限合伙人。后甲變更為有限合伙人，乙變更為普通合伙人。下列關于甲、乙對其合伙人性質互換前的企業債務承擔的表述中，符合合伙企業法律制度規定的有（）。A.甲對其作為普通合伙人期間的企業債務承擔有限責任B.甲對其作為普通合伙人期間的企業債務承

14、擔無限連帶責任C.乙對其作為有限合伙人期間的企業債務承擔無限連帶責任D.乙對其作為有限合伙人期間的企業債務承擔有限責任【答案】BC考點4：合伙事務的執行1合伙事務執行方式（1）普通合伙企業：合伙事務可以由全體普通合伙人共同執行；也可以委托一個或者數個普通合伙人執行。（2）有限合伙企業：有限合伙企業由普通合伙人執行合伙事務；有限合伙人不得執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業。 2.須經全體普通合伙人一致同意的事項但除合伙協議另有約定外，合伙企業的下列事項應當經全體普通合伙人（包括不執行合伙事務的普通合火人）一致同意：（1）“改變”合伙企業的名稱（改名）；（2）“改變”合伙企業的經營范圍、主要經

15、營場所的地點（改行、搬家）；（3）“處分”合伙企業的不動產（賣房）；（4）“轉讓或者處分”合伙企業的知識產權和其他財產權利（賣知識）；（5）以合伙企業名義為他人提供“擔保”（擔保）；（6）“聘任”合伙人以外的人擔任合伙企業的經營管理人員（聘任）。【注意】上述事項之外的其他事項，在合伙協議沒有特別約定的情況下，實行全體合伙人一人一票，過半數通過。3.合伙人的競業禁止義務（1）普通合伙人（絕對禁止，沒有例外）：“不得”自營或者同他人合作經營與本企業相競爭的業務。（2）有限合伙人（原則上允許）：“可以”自營或者同他人合作經營與本有限合伙企業相競爭的業務，但是，合伙協議另有約定的除外。 4.合伙人同本

16、企業進行交易（1）普通合伙人（原則上禁止）：“不得”同本企業進行交易，合伙協議另有約定或者經全體合伙人一致同意的除外。（2）有限合伙人（原則上允許）：“可以”同本有限合伙企業進行交易，但是合伙協議另有約定的除外。合伙事務執行權的內部限制合伙企業對合伙人執行合伙事務以及對外代表合伙企業權利的限制，不得對抗善意第三人。【例題單選題】（2016年）某普通合伙企業擬變更企業名稱，但合伙協議對該事項的決議規則未作約定。下列表述中，符合合伙企業法律制度規定的是（）。A.該事項經半數以上合伙人同意即可通過B.該事項經2/3以上合伙人同意即可通過C.該事項經全體合伙人一致同意方可通過D.該事項經出資占2/3以

17、上的合伙人同意即可通過【答案】C【例題單選題】（2015年）某普通合伙企業舉行合伙人會議表決對外投資事項，但合伙協議對該事項的表決辦法未作約定。根據合伙企業法律制度的規定，下列關于表決辦法的表述中，正確的是（）。A.須持有過半數財產份額的合伙人同意B.須經全體合伙人一致同意C.須過半數合伙人同意D.須2/3以上合伙人同意【答案】C【例題多選題】（2017年）根據合伙企業法律制度的規定，下列有限合伙人的行為中，視為執行合伙企業事務的有（）。A.參與決定普通合伙人退伙B.參與決定合伙企業為第三人提供擔保C.為合伙企業提供擔保D.參與決定出售合伙企業房產【答案】BD【例題單選題】（2015年）根據合

18、伙企業法律制度的規定，下列行為中，禁止由有限合伙人實施的是（）。A.為本合伙企業提供擔保B.參與決定普通合伙人入伙C.以合伙企業的名義對外簽訂買賣合同D.對涉及自身利益的情況，查閱合伙企業的財務會計賬簿【答案】C【例題單選題】（2014年）某產業投資基金的組織形式為有限合伙企業。其有限合伙人的下列行為中，符合合伙企業法律制度規定的有（）。A.擔任該基金總經理B.對該基金的經營管理提出建議C.參與選擇承辦該基金審計業務的會計師事務所D.依法為該基金提供擔?！敬鸢浮緽CD考點：合伙人財產份額的對外轉讓和出質.合伙人財產份額的對外轉讓（1）普通合伙人：除合伙協議另有約定外，“普通合伙人”向合伙人以外

19、的人轉讓其在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，須經其他合伙人一致同意。（2）有限合伙人：可以按照合伙協議的約定向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業中的財產份額，但應當提前30日“通知”其他合伙人。 .財產份額的出質（1）普通合伙人:須經其他合伙人一致同意才能以其在合伙企業中的財產份額出質；未經其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。（2）有限合伙人：可以將其在有限合伙企業中的財產份額出質，但是，合伙協議另有約定的除外。【例題單選題】（2015年）甲、乙、丙擬設立一有限合伙企業。甲為普通合伙人，乙、丙為有限合伙人。下列合伙協議內容中，符合合伙企業法

20、律制度規定的是（）。A.乙以勞務作價20萬元出資B.甲以其出資金額的兩倍為限對合伙債務承擔責任C.丙不得將其在合伙企業中的財產份額出質D.丙是合伙事務執行人【答案】C【例題單選題】（2017年）某普通合伙企業合伙人甲因個人借款，擬將其合伙財產份額質押給債權人乙。根據合伙企業法律制度的規定，為使該質押行為有效，同意質押的合伙人人數應當是（）。A.超過全體合伙人的三分之二B.超過全體合伙人的二分之一C.全體合伙人D.超過全體合伙人的四分之三【答案】C【解析】普通合伙人以其在合伙企業中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意。【例題單選題】（2014年）某普通合伙企業合伙人甲，在未告知其他合伙人的情

21、況下，以其在合伙企業中的財產份額出質，其他合伙人知悉后表示反對。根據合伙企業法律制度的規定，下列關于該出質行為效力的表述中，正確的是（）。A.有效B.無效C.可撤銷D.效力待定【答案】B考點5：合伙人退伙（一）退伙種類及退伙事由1.協議退伙的事由（1）合伙協議約定的退伙事由出現；（2）經全體合伙人一致同意；（3）發生合伙人難以繼續參加合伙的事由；（4）其他合伙人嚴重違反合伙協議約定的義務。2.通知退伙事由合伙協議未約定合伙期限的，合伙人在不給合伙企業事務執行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應當提前30日通知其他合伙人。3.當然退伙的事由（1）作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（2）普

22、通合伙人個人喪失償債能力；（3）作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業執照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產；（4）法律規定或者合伙協議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格；（5）合伙人在合伙企業中的全部財產份額被人民法院強制執行?！咀⒁?】普通合伙人被依法認定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，并不是當然退伙的事由，此時，可能存在兩種處理方式：經其他合伙人一致同意，可以依法轉為有限合伙人，普通合伙企業依法轉為有限合伙企業；其他合伙人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的合伙人退伙。作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業存續期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要

23、求其退伙?！咀⒁?】退伙事由實際發生之日為退伙生效日。【注意3】喪失償債能力：普通合伙人當然退伙，有限合伙人不退伙。4.除名的事由合伙人有下列情形之一的，經其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：（1）未履行出資義務；（2）因故意或者重大過失給合伙企業造成損失；（3）執行合伙事務時有不正當行為；（4）發生合伙協議約定的事由?！咀⒁狻繉匣锶说某麤Q議應當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起30日內，向人民法院起訴。（二）因自然人合伙人死亡或者被依法宣告死亡而退伙 1普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡（1）對該合伙人在合伙企業中的財產份額享有合法繼承權的繼承人，要取得該合伙企業普通合伙人的資格，應當滿足下列條件： 繼承人愿意； 除非合伙協議另有約定，否則應當經全體合伙人一致同意； 繼承人具備法律規定或者合伙協議約定合伙人必須具有的相關資格。 （2）普通合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業依法轉為有限合伙企業；全體合伙人未能一致同意的，合伙企業應當將被繼承合伙人的財產份額退還該繼承人。（二）合伙人死亡或者被依法宣告死亡作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡,其繼承人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業中的資格