1、1. 目的和適用范圍32. 引用法律、法規和制度33. 術語解釋34. 對外重大投資法律風險管理原則35. 對外重大投資的管理部門和職責46. 對外重大投資的授權與控制47. 對外重大投資法律風險管理的一般規定48. 對外重大投資項目管理流程59. 涉外投資的特殊規定710. 設立公司法律風險管理的特別規定711. 并購法律風險管理的特別規定712. 對外重大投資的監控913. 對外重大投資的信息披露914. 對外重大投資管理的考核與處罰915. 附則 10重大投資法律風險管理辦法*股份有限公司管理制度對外重大投資法律風險管理辦法GZ/LG07.02-20081 .目的和適用范圍1.1 目的：

2、加強公司投資管理，規范公司投資行為，降低投資風險，保證資 金運營的安全性和收益性，建立有效的對外投資法律風險約束機制，保 護公司和股東的利益。1.2 適用范圍：本辦法適用于公司及其控股子公司對外重大投資行為。1.3 對外非重大投資參照本辦法執行。2 .引用法律、法規和制度中華人民共和國公司法中華人民共和國證券法上市公司收購管理辦法廣西柳工機械股份有限公司章程3 .術語解釋3.1 對外投資：是指公司為通過分配來增加財富或謀求其他利益，而將資產 讓渡給其他單位所獲得的另一項資產的行為。其表現形式包括但不限于 以貨幣、實物、知識產權、土地使用權或其他可以用貨幣估價并可以依 法轉讓的非貨幣財產作價出資

3、設立新的全資公司、合資、合作公司及并 購等。3.2 重大投資：是指單項金額達到4000萬元的投資。3.3 涉外投資：是指投資的項目處于中華人民共和國境外的投資。在港、澳、 臺投資視為涉外投資。3.4 并購：是指兼并與收購目標公司。具表現形式包括但不限于：兼并目標 公司、收購目標公司股權、資產等。4 .對外重大投資法律風險管理原則4.1 對外重大投資必須遵守我國及投資目的地國（或地區）法律、法規，符 合我國產業政策。4.2 對外重大投資必須符合公司的發展戰略及產業規劃要求。4.3 公司對外重大投資應遵循合法、審慎、安全、有效的原則，控制投資風 險、注重投資效益。5 .對外重大投資的管理部門和職責

4、5.1 公司對外重大投資事項由公司股東大會或董事會審批或者由其授權其他 機構審批。5.2 公司戰略發展部為對外重大投資的歸口管理部門，負責組織對投資項目 的信息收集與分析、可行性研究、項目談判、報批、實施及后評價工作。5.3 董事會秘書處參與重大投資過程并負責審查對外重大投資行為是否符合 上市公司監管規定。5.4 總部財務部負責投資項目的資產狀況的調查、財務評價、資金籌措辦理、 項目資產審計評估。5.5 技術研究院負責投資項目技術可行性分析。5.6 法律事務部負責參與對投資項目調查、談判，負責對實施過程中形成的 合同及相關文件的合法性、合規性進行法律審查。6 .對外重大投資的授權與控制6.1

5、公司的投資計劃由董事會組織或交由總裁組織總部部門及各事業部擬定 方案，經經理層評審后，提交董事會和股東大會審議。公司的投資計劃 如須調整，應報原審批機構審批。6.2 公司對外重大投資方案由股東大會、董事會或董事長（以下統稱審批機 構）根據公司章程第一百二十四和第一百二十七條規定的權限進行審批。6.3 控股子公司對外投資，須報公司董事會審批。7 .對外重大投資法律風險管理的一般規定7.1 對外重大投資法律風險管理的范圍：對外重大投資過程中行為、流程和 法律文件的合法性、合規性。7.2 保密。投資項目各參與人對投資過程中了解到的所有信息和形成的所有 文件（包括未經批準的投資項目的立項申報材料）均應

6、承擔保密義務。7.3 投資檔案的管理。戰略發展部應當將投資過程中形成的所有文件歸檔， 未經戰略發展部批準，任何單位及個人均不得查閱、復制投資檔案。8 .對外重大投資項目管理流程8.1 立項8.1.1 戰略發展部在經批準的資本投資戰略規劃和工作計劃范圍內搜索、確定 投資項目，進行初步調研并制作投資項目建議書，提交總裁辦公會申請 立項。8.1.2 投資項目建議書一經總裁辦公會批準即視為已經立項。8.2 投資項目組的成立8.2.1 項目組應當在立項后7個工作日內成立。8.2.2 項目組成員一般包含來自戰略發展部、財務部、法律事務部、董事會秘 書處及相關業務部門的成員。項目組成員由總裁辦公會確定，一般

7、應當 考慮管理小組的成員進入項目組。必要時，應委托有資質的中介機構就 投資項目進行調查。8.2.3 項目組的主要職責是：組織開展盡職調查、編制投資分析報告及方案、 組織項目談判、準備有關法律文件及辦理投資項目的報批、項目實施及 相關手續辦理的指導、投資項目的后期評價報告、協助作好項目運營的 工作交接。8.2.4 投資項目組進度報告。經立項的項目，項目組應定期向公司經理層報告 項目進度情況。8.3 項目調研8.3.1 投資項目組應當按照項目進度要求及時形成項目調研報告。8.3.2 投資項目的調研報告包括但不限于：項目所處的國內外經營環境，所處 的行業狀況、發展趨勢、資源及相關財務、會計和稅務的影

8、響等項目具 體狀況，調研報告中應當包括投資項目所在行業的法律法規、規章制度 的概述、違反主要禁止或者限制性規定的法律責任風險以及法律風險承 受度的確定。8.4 可行性分析報告的編制及審批8.4.1 項目組應當在投資調研報告的基礎上編制項目可行性分析報告，就投資 效益、經濟及技術可行性、資金籌措、法律風險等方面進行評價。相關 專業部門審核后，通過總裁辦公會報審批機構審批。8.4.2 董事會秘書處、戰略發展部和法律事務部應當列席對外重大投資的總裁 辦公會，并就決策程序的正當性提供建議，保證審批決策的有效性。8.5 談判及簽約8.5.1 審批機構同意可行性分析報告后，投資項目組與目標項目持有人或目標

9、 公司就投資合同、股東協議、項目公司章程等內容進行談判，并由法律 事務部制定項目投資合同及相關法律文書。投資合同等相關法律文書擬 定后，由投資項目組負責人安排辦理簽署事宜。8.5.2 項目投資合同的主要內容一般包括：(1)合作各方的名稱、地址、法定代表人。(2)合作項目的名稱、地址、經濟性質、注冊資金及法定代表人。(3)合作項目的經營范圍和經營方式。(4)合作項目的內部管理形式、管理人員的分配比例、機構設置及財務會計制度。(5)合作各方的出資數額、出資比例、出資方式及出資期限。(6)合作各方的利潤分成辦法和虧損責任分擔比例。(7)合作各方違約時應承擔的違約責任，以及違約金的計算方法。(8)合同

10、的生效條件。(9)合同的變更、解除的條件和程序。(10)出現爭議時的解決方式及所適用的法律。(11)合同的有效期限。(12)合同期滿的財產清算辦法及債權、債務的分擔。(13)合同各方認為需要約定的其他條款。1.6 投資事項的實施1.6.1 公司應當在投資合同簽訂后及時就投資項目的管理小組人員(擬委派到 目標公司董事、執行董事、監事、經理及財務總監)的委派作出決定。1.6.2 管理小組在投資項目組的指導下負責投資方案的具體實施并經營投資項 目。1.6.3 管理小組負責及時辦理投資的出資、工商登記、銀行開戶、稅務登記事 項及負責進駐目標公司依照投資整合方案開展管理活動。1.6.4 投資項目管理小組

11、應當自成立之日起每月向戰略發展部提交投資方案實 施情況。1.7 總結報告戰略發展部應當在辦理完畢投資相關法律手續之日起 2年結束后的30日 內，根據項目管理的實際情況做出投資項目總結報告，并報送審批機構 備案。9 .涉外投資的特殊規定涉及 國(境)外投資項目的，投資項目組在報送可行性研究報告時還應提供以下資料：(1)投資所在國(地區)現行的有關外匯投資的法律、法規、稅收 規章以及外匯管理規定。(2)投資所在國(地區)的投資環境分析、合作伙伴的資信狀況。(3)投資外匯資金來源證明及投資回收計劃。(4)我國駐外使領館相關部門對項目的審查意見或建議。(5)國家外匯管理局及相關主管部門要求提供的其他資

12、料。10 .設立公司法律風險管理的特別規定10.1 設立公司的實施審批同意可行性分析報告后，法律事務部在董事會秘書處和戰略發展部協助下制作擬設立公司的章程、股東會議事規則、董事會議事規則、監 事會議事規則、總經理工作細則。法律事務部負責設立公司過程中法律 風險評估及法務談判工作。10.2 第10條沒有規定的，依照第8條的規定執行。11 .并購法律風險管理的特別規定11.1 立項前，戰略發展部應當根據公司發展戰略的要求制定并購策略，制定 出目標公司的預期標準。據此在市場上搜尋捕捉并購對象，對各目標進 行初步比較，篩選出一個或少數幾個候選目標，協同相關部門進一步就 目標企業的產品、市場、客戶、管理

13、團隊、股權結構、公司治理、資產、財務、稅務、技術、法律等關鍵信息進行初步調查。1.1.1 1初步調查報告應當納入項目建議書。初步調查報告中應當確定并購形式 和并購范圍。11.2 并購意向書的簽訂制作并購的可行性分析報告之前投資項目組應當通過會談與并購目標公 司簽訂并購意向書及保密協議。11.3 在盡職調查的基礎上，投資項目組應當在戰略價值、財務價值、業務價 值、并購成本等方面進行評估，形成完整的目標公司的價值評估報告。11.4 在盡職調查的基礎上，并購項目組應當就目標項目或目標公司的治理結 構、企業文化、商務計劃、運營管理等方面情況制作整合方案。11.5 并購的審批并購項目組應當綜合投資項目建

14、議書、盡職調查報告和目標公司的價值 評估報告等材料，會同相關部門或中介機構編制可行性研究報告(連同 整合方案)按第6條規定權限辦理審批手續。11.6 并購的實施11.6.1 并購項目組以經審批后的可行性研究報告和整合方案為并購、談判的基 礎，與目標公司就并購價格和條件、陳述與保證、資產交割等核心內容 展開協商與談判，簽訂并購合同。11.6.2 并購合同簽訂后，并購項目組應當監督合同各方對并購合同的履行，并 指導、協助公司委派的管理小組對目標公司進行接管、落實整合方案。11.7 并購中法律風險管理11.7.1 充分了解并購法律風險11.7.2 并購合同中應當明確約定：(1)約定被并購方或其股東做

15、出陳述與保證，內容包括但不限于目標公司的組織機構、審批權限、資產負債情況、合同關系、勞資關系、稅務、保險及環保情況；(2)約定目標公司承諾準予公司在合同簽訂后到交割前，準予公司進入調查，維持目標公司的正常經營，其間不得修改章程、分紅、發行股票、債券及與第三人進行損害公司利益的談判與行為；(3)約定交割的先決條件；(4)明確目標公司或其股東違反陳述與保證條件及其他合同條款的 賠償責任。11.8第10條沒有規定的依照第8條的規定執行。12 .對外重大投資的監控12.1 戰略發展部負責投資項目的監控并于開始正常運營后 2年內每季度一次 向公司經理層提交投資監控報告。必要時，審計部可對投資項目效果進

16、行審計。12.2 投資項目的監控范圍包括但不限于：整合方案的執行情況及公司治理情 況、協同效應分析、投資收益的差異分析(與可行性分析報告的中收益 的對比)、投資調整建議。12.3 如在投資實施過程中發生法律變更而導致投資面臨新的法律風險，法律 事務部應當將該等法律風險的分析和解決建議向戰略發展部反映，并體 現在投資監控報告中。12.4 公司經理層可以根據投資項目的具體運營效果作出投資調整的決定，報 項目原審批機構同意后執行。13 .對外重大投資的信息披露13.1 戰略發展部應當將重大投資的立項文件、可行性研究報告、公司內部及 外部審批文件及投資合同等文件及時報董事會秘書處。13.2 董事會秘書

17、處確定相關投資信息是否需要進行信息披露。13.3 公司重大投資信息由董事會秘書負責并按照上市公司信息披露的相關規 定進行披露。14 .對外重大投資管理的考核與處罰14.1 公司各部門、分、子公司及相關人員應當嚴格遵守并切實執行本辦法；公司對各部門、分、子公司及相關人員對本辦法的遵守和執行進行監督、考核，并納入公司年度考核。14.2 對投資過程中發現重大問題，積極采取補救措施，或提出改進意見，使 公司避免重大經濟損失或獲得更大經濟利益的部門、分、子公司或個人，公司依照相關制度予以獎勵。14.3 負責經辦投資業務的人員出現下列情形之一的，給公司造成損失的，公 司按照資產損失處罰相關制度及公司其它處罰制度進行處罰，并依法追 償，涉嫌構成犯罪的，送司法機關處理：(1)未經授權批準或超越職權實施投資行為的；(2)在投資過程中泄露公司的商業秘密的；(3)因非客觀原因，對投資項目管理不善的；(4)未按本辦法規定的程序實施投資行為的；(5)其他違反本辦法及公司相