1、第五章 普通合伙企業 (三)第二節 普通合伙企業【考點7】退伙的效果（）（選擇題）退伙的效果分為兩類情況：一是財產繼承；二是退伙結算。1.財產繼承（1）合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合伙人在合伙企業中的財產份額享有合法繼承權的繼承人，按照合伙協議的約定或者經全體 合伙人一致同意，從繼承開始之日起，取得該合伙企業的合伙人資格。（2）有下列情形之一 的，合伙企業應當向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財產份額：【提示】合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業依法轉為有限合伙企業。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業應當將

2、被繼承合伙人的財產份額退還該繼承人。【例-單選題】某普通合伙企業合伙人甲死亡，其未成年子女乙、丙是其全部合法繼承人。根據合伙企業法律制度的規定，下列表述中，正確的是（    ）。（2017年）A.乙、丙可以繼承甲的財產份額，但不能成為合伙人B.乙、丙因繼承甲的財產份額而自動取得合伙人資格C.經全體合伙人一致同意，乙、丙可以成為有限合伙人D.應解散合伙企業，清算后向乙、丙退還甲的財產份額網校答案：C網校解析：普通合伙人的繼承人乙、丙為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人，經全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業依法轉為有限合伙企業；全體

3、合伙人未能一致同意的，合伙企業應當將被繼承合伙人的財產份額退還該繼承人。2.退伙結算合伙人退伙以后，并不能解除對于合伙企業既往債務的連帶責任。根據合伙企業 法的規定，退伙人對基于其退伙前的原因發生的合伙企業債務，承擔無限連帶責任。【考點8】特殊的普通合伙企業（選擇題）（）特殊的普通合伙企業，是一種特殊的合伙形式，一般是以專業知識和專門技能為客戶提供有償服務的專業服務機構（如會計師事務所、律師事務所），此種合伙企業的責任分擔形式不同于一般的普通合伙。 特殊的普通合伙企業名稱中應當標明“特殊普通合伙”字樣。1.體合伙人承擔無限連帶責任合伙人在執業活動中非因故意或者重大過失造成的合伙企業債務以及合伙

4、企業的其他債務，由全體合伙人承擔無限連帶責任。2.僅行為人承擔無限責任一個合伙人或者數個合伙人在執業活動中因故意或者重大過失造成合伙企業債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業中的財產份額為限承擔責任。3.責任追償合伙人執業活動中因故意或者重大過失造成的合伙企業債務，以合伙企業財產對外承擔責任后，該合伙人應當按照合伙協議的約定對給合伙企業造成的損失承擔賠償責任。3.特殊的普通合伙企業的執業風險防范特殊的普通合伙企業應當建立執業風險基金、辦理職業保險。【例-單選題】注冊會計師甲、乙、丙共同出資設立一特殊的普通合伙制會計師事務所。因甲、乙在某次審計業務中故意出具不實審計報

5、告，人民法院判決會計師事務所賠償當事人50萬元。根據合伙企業法律制度的規定，下列關于該賠償責任承擔的表述中，正確的是（    ）。（2013年）A.甲、乙、丙均承擔無限連帶責任B.甲、乙、丙均以其在會計師事務所中的財產份額為限承擔責任C.以該會計師事務所的全部財產為限承擔責任D.甲、乙承擔無限連帶責任，丙以其在會計師事務所中的財產份額為限承擔責任網校答案：D第三節 有限合伙企業【考點1】有限合伙企業的概念【考點2】有限合伙企業的設立（）1.有限合伙企業由2個以上50個以下合伙人設立；但是法律另有規定的除外。2.有限合伙企業至少應當有1個普通合伙人和1個有

6、限合伙人。【提示】有限合伙企業僅剩有限合伙人的，應當解散；有限合伙企業僅剩普通合伙人的，應當轉為普通合伙企業。（年案例分析題）3.不得成為普通合伙人國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成為普通合伙人，可以成為有限合伙人。（單選題）4. 有限合伙企業名稱有限合伙企業名稱中應當標明“有限合伙”字樣。（單選題）5. 有限合伙人出資形式有限合伙人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利作價出資；有限合伙人不得以勞務出資（僅普通合伙人）。（單選題）【提示】有限合伙人應按照合伙協議的約定按期足額繳納出資；未按期足額繳納的，應當承擔補繳義務，首先應當承擔補繳出資的

7、義務，同時并對其他合伙人承擔違約責任。【例-單選題】甲上市公司、乙普通合伙企業、丙全民所有制企業和丁公立大學擬共同設立一有限合伙企業。根據合伙企業法律制度的規定，甲、乙、丙、丁中可以成為普通合伙人的是（）。（2014年）A.甲B.乙C.丙D.丁網校答案：B【考點3】有限合伙企業的事務執行的特殊規定（選擇題、案例分析題）（）（一）有限合伙企業事務執行人有限合伙企業由普通合伙人執行合伙事務（全體或數個）。【提示】對于執行事務報酬的支付方式及其數額，應由合伙協議規定 或全體合伙人討論決定。（二）禁止有限合伙人執行合伙事務有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業。有限合伙人的下列行為，不視為

8、執行合伙事務：（1）參與決定普通合伙人入伙、退伙；（2）對企業的經營管理提出建議；（3）參與選擇承辦有限合伙企業審計業務的會計師事務所；（4）獲取經審計的有限合伙企業財務會計報告；（5）對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業財務會計賬簿等財務資料；（6）在有限合伙企業中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟；（7）執行事務合伙人怠于行使權利時，督促其行使權利或者為了本企業的利益以自己的名義提起訴訟；（8）依法為本企業提供擔保。【相關鏈接】除合伙協議另有約定外，普通合伙企業的下列事項應當經全體合伙人一致同意：（1）改變合伙企業的名稱；（2）改變合伙企業的經營范圍、主要經營場所的地

9、點；（3）處分合伙企業的不動產；（4）轉讓或者處分合伙企業的知識產權和其他財產權利；（5）以合伙企業名義為他人提供擔保；（6）聘任合伙人以外的人擔任合伙企業的經營管理人員。【例-多選題】根據合伙企業法律制度的規定，有限合伙人的下列行為中，視為執行合伙事務的有（）。（2017年）A.參與決定普通合伙人退伙B.參與決定合伙企業為第三人提供擔保C.參與決定出售合伙企業房產D.為合伙企業提供擔保網校答案：BC網校解析：參與決定普通合伙人退伙、為合伙企業提供擔保不視為執行合伙事務；參與決定合伙企業為第三人提供擔保、參與決定出售合伙企業房產對于普通合伙企業，除合伙協議另有約定外，應當經全體合伙人一致同意；

10、對于有限合伙企業，無須有限合伙人參與決定，否則視為執行合伙事務。（三）有限合伙企業利潤分配有限合伙企業不得將全部利潤分配給部分合伙人；但是合伙協議另有約定的除外。【鏈接】普通合伙企業的合伙協議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損。（四）有限合伙人權利（與普通合伙人對比掌握）續上表：【例-多選題】甲、乙、丙、丁共同投資設立一個有限合伙企業，甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。下列有關合伙人以財產份額出質的表述中，符合合伙企業法律制度規定的有（）。（2010年）A.經乙、丙、丁同意，甲可以其在合伙企業中的財產份額出質B.如果合伙協議沒有約定，即使甲、乙均不同意，丁也可

11、以其在合伙企業中的財產份額出質C.合伙協議可以約定，經2個以上合伙人同意，乙可以其在合伙企業中的財產份額出質D.合伙協議可以約定，未經2個以上合伙人同意，丙不得以其在合伙企業中的財產份額出質網校答案：ABD網校解析：選項AC：普通合伙人以其財產份額出質的，必須經其他合伙人一致同意，這是法律的強制性規定，合伙協議不能“踩地雷”；選項BD：有限合伙人以其財產份額出質的，先看合伙協議的約定，合伙協議沒有約定的，有限合伙人可以出質。【考點8】有限合伙人債務清償的特殊規定（）1.有限合伙人的自有財產不足清償其與合伙企業無關的債務的，該合伙人可以以其從有限合伙企業中分取的收益用于清償；債權人也可以依法請求

12、人民法院強制執行該合伙人在有限合伙企業中的財產份額用于清償。【提示】人民法院強制執行有限合伙 人的財產份額時，應當通知全體合伙人，且在同等條件下，其他合伙人有優先購買權。【鏈接】普通合伙人的自有財產不足清償其與合伙企業無關的債務的，該合伙人可以以其從合伙企業中分取的收益用于清償；債權人也可以依法請求人民法院強制執行該合伙人在合伙企業中的財產份額用于清償。【考點9】有限合伙企業入伙和退伙的特殊規定（）（一）入伙 1.新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。（選擇題）2.新入伙的普通合伙人對入伙前合伙企業的債務承擔無限連帶責任。（二）退伙 1.普通合伙人退伙后，

13、對基于其退伙前的原因發生的合伙企業債務，承擔無限連帶責任。（選擇題）2.有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發生的有限合伙企業債務，以其退伙時從有限合伙企業中取回的財產承擔責任。【例-多選題】甲、乙、丙設立某普通合伙企業，從事餐飲服務。2017年6月5日，甲退伙。6月10日，丁入伙。6月9日，合伙企業經營的餐廳發生卡式燃氣爐灼傷顧客戊的事件，需要支付醫療費用等總計45萬元。經查，該批燃氣爐系當年4月合伙人共同決定購買，其質量不符合相關國家標準。該合伙企業支付30萬元賠償后已無賠償能力。現戊請求合伙人承擔其余15萬元賠償責任。根據合伙企業法律制度的規定，應承擔賠償責任的合伙人有（）。（2017

14、年）A.甲 B.乙 C.丙 D.丁網校答案：ABCD網校解析：乙、丙作為普通合伙人，應當對合伙企業不能清償的債務承擔無限連帶責任；普通合伙人甲退伙后，對基于其退伙前的原因；發生的合伙企業債務，承擔無限連帶責任；新入伙的普通合伙人丁應當對入伙前合伙企業的債務承擔無限連帶責任。【考點11】合伙人的性質轉變（選擇題）（）1.有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。2.普通合伙人轉變為有限合伙人的，對其作為普通合伙人期間合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。【例-多選題】甲、乙分別為某有限合伙企業的普通合伙人和有限合伙人，后甲變更為有限合伙人，乙變更為

15、普通合伙人。下列關于甲、乙對其合伙人性質互換前的企業債務承擔的表述中，符合合伙企業法律制度規定的有（    ）。（2014年）A.甲對其作為普通合伙人期間的企業債務承擔無限連帶責任B.甲對其作為普通合伙人期間的企業債務承擔有限責任C.乙對其作為有限合伙人期間的企業債務承擔無限連帶責任D.乙對其作為有限合伙人期間的企業債務承擔有限責任 網校答案：AC【考點12】合伙企業不能清償到期債務的處理（）（選擇題）1.合伙企業不能清償到期債務的，債權人可以依法向人民法院提出破產清算申請，也可以要求普通合伙人清償。2.合伙企業依法被宣告破產的，普通合伙人對合

16、伙企業債務仍應承擔無限連帶責任。第四節 合伙企業的解散和清算【考點1】合伙企業的解散與清算（）1.解散事由（1）合伙期限屆滿，合伙人決定不再經營；（2）合伙協議約定的解散事由出現；（3）全體合伙人決定解散；（4）合伙人已不具備法定人數滿30天；（5）合伙協議約定的合伙目的已經實現或者無法實現；（6）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；（7）法律、行政法規規定的其他原因。2.清算人（多選題）（1）清算人由全體合伙人擔任。（2）經全體合伙人過半數同意，可以自合伙企業解散事由出現后15日內指定一個或者數個合伙人，或者委托第三人擔任清算人。（3）自合伙企業解散事由出現之日起15日內未確定清算人的，

17、合伙人或者其他利害關系人可以申請人民法院指定清算人。3.債權申報期限（1）清算人自被確定之日起10日內將合伙企業解散事項通知債權人，并于60日內在報紙上公告。（2）債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，向清算人申報債權。4.財產清償順序（單選題）合伙企業清算時，其財產在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務后的剩余財產，依照合伙企業法關于利潤分配和虧損分擔的規定進行分配。5.民事賠償優先執行違反合伙企業法的規定，應當承擔民事賠償責任和繳納罰款、罰金，其財產不足以同時支付的，首先承擔民事賠償責任。【例-單選題】根據合伙企業法

18、律制度的規定，合伙企業解散清算時，企業財產首先應當清償或者支付的是（    ）。（2016年）A.所欠稅款B.所欠銀行借款C.所欠職工工資D.清算費用網校答案：D【考點2】外國企業或者個人在中國境內設立合伙企業（擴充知識點，單選題）（）1.外國企業或者個人在中國境內設立合伙企業，是指2個以上外國企業或者個人在中國境內設立合伙企業，以及外國企業或者個人與中國的自然人、法人和其他組織在中國境內設立合伙企業。2.外國企業或者個人在中國境內設立合伙企業，應當遵守合伙企業法以及其他有關法律、行政法規、規章的規定，符合有關外商投資的產業政策。3.外國企業或者個人用于

19、出資的貨幣應當是可自由兌換的外幣，也可以是依法獲得的人民幣。4.外國企業或者個人在中國境內設立合伙企業，應當由全體合伙人指定的代表或者共同委托的代理人向國務院工商行政管理部門授權的地方工商行政管理部門申請設立登記，領取外商投資合伙企業營業執照后，方可從事營業活動。5.外商投資合伙企業解散的，應當依照合伙企業法的規定進行清算。清算人應當自清算結束之日起15日內，依法向企業登記機關辦理注銷登記。6.外商投資合伙企業的外國合伙人全部退伙，該合伙企業繼續存續的，應當依法向企業登記機關申請變更登記。【例-單選題】境外甲私募基金與境內乙有限責任公司擬合作設立丙有限合伙企業，在境內經營共享充電寶項目。其中，