1、武漢華中數控有限公司股權投資盡職調查案例研究、釋義在本節案例研究中，除非另有說明，以下簡稱有如下含義:華中數控、本公司、該公司指武漢華中數控有限公司沈陽機床指沈陽機床股份有限公司KND指北京凱恩帝數控技術有限責任公司并購指境內并購方企業通過受讓現有股權、 認購 新增股權，或收購資產、承接債務等方式以 實現合并或實際控制已設立并持續經營的 目標企業的交易行為相關配套政策促進產業結構調整暫行規定(國發【2005】40號)元如無特別說明，指人民幣元二、案例簡介武漢華中數控股份有限公司(股票代碼：300161)創立于1994年，注冊資本1.0783 億元。公司屬機械制造行業中數控機床制造業，是從事中、

2、高檔數控裝置、伺服 驅動裝置、數控機床及紅外熱像儀的研發、生產和銷售的高科技企業。公司研制 的60多種專用數控系統，應用于紡織機械、木工機械、玻璃機械、注塑機械以 及雷達、火炮等武器裝備。公司紅外熱像儀產品已廣泛應用于鋼鐵、 能源、化工、 醫療等行業。2011年1月13日，華中數控以良好的業績和成長性獲得政府主管 部門認可，成功登陸深圳證券交易所創業板，募集資金7.02億元，成為數控系統行業首家上市企業，實現企業的歷史性飛躍。三、核心問題? 公司具有哪些宏觀有利或不利因素，吸引PE投資者關注？1、有利因素國家高度重視國產數控系統產業發展， 政策支持力度不斷加大。國民經濟的穩定 快速發展和國家對

3、裝備制造業的政策支持， 為國產數控系統行業提供了更大的市 場空間和難得的發展機遇。2、不利因素(1)機床行業屬周期性行業，受經濟危機的影響，近幾年經歷了從景氣到下滑、 再到逐步復蘇的波動周期，數控系統是機床制造的上游，其產品銷量也受到了較 大的影響；未來整個機床行業的周期波動仍會對公司經營業績造成一定影響。(2)國家中央教育實訓基地項目采用招投標模式，未來發標規模取決于國家教 育實訓業務的規劃，存在一定程度的不可預測性，將對公司教育實訓基地業務造 成一定的影響。? 公司具有哪些微觀有利不利因素，吸引 PE投資者關注？1、有利因素經過幾個五年計劃的努力，國產數控系統的市場占有率不斷提升， 已經具

4、備 一定的產業規模。2、不利因素我國高檔數控系統產品技術發展落后于發達國家， 具技術積累和市場開拓必 然要經歷一個發展過程。過去，國產品牌高檔數控系統技術上尚未成熟，性能和可靠性不能完全滿足客戶的要求， 給用戶造成了不良印象。因此，公司在開拓市 場的過程中需要一段時間打消用戶對國產品牌的成見， 在某種程度上增加了公司 與日本發那科、德國西門子等國外品牌競爭的難度。? 公司經營和財務情況如何，PE投資面臨哪些風險和不確定性？1、市場競爭風險2、應收賬款周轉風險3、經營活動產生的現金流量波動的風險四、宏觀分析（一）所在行業狀況1、通用設備制造業行業分類本案例中所指的通用設備制造業行業， 是指裝備制

5、造業中的基礎性產業， 為工業 行業提供動力、傳動、基礎加工、起重運輸、熱處理等基礎設備，鋼鐵鑄件、鍛 件等初級產品和軸承、齒輪、緊固件、密封件等基礎零部件。行業產品應用領域 廣泛，主要涵蓋航空航天、交通運輸、石油化工、輕工紡織等市場。表4-1通用設備制造業行業分類表企業類別簡要描述收入來源（盈利*II式）代表企業研發設計商以企業為主體、以市場為 導向、產學研用相結通過自主研發設計出優質 的產品銷售給有需求的公 司來創造收入北京金保學電氣傳動技術 有限公司、KND、廣數、深 圳眾為興生產制造商提供代理采購、進口原材 料及半成品采購服務，負 責供貨過程中的物流運 輸，對數控產品制造成型1、代理采購

6、（代理進口）服 務收入2、制造完成的產 品投入銷售使用創造收入沈陽機床、大連機床、臺中 精機、哈爾濱機床營銷管理商主要為生產商提供營銷 支持、客戶管理、產品售 后服務1、市場營銷服務收入2、與市場營銷相關的客戶管 理與貨品管理等收入上海立京機電銷售有限公司、大連通達機床后限公司資料來源：沈陽市機床產業發展的對策建議（沈陽機床集團設計研究院110142） 、 中國機床商務網2、 行業規模國產數控系統產品主要面向國內需求，產品出口較少，屬于內需拉動型市場。：隨著我國國民經濟的發展、國家重大科技專項和裝備制造業振興規劃的實施，國產數控系統行業需求結構將發生較大變化，國產中、 高檔數控系統的市場需求和

7、市場份額將顯著高于經濟型數控系統。（二）行業周期性狀況數控機床行業的周期與國民經濟周期有較大的同步效應，屬周期性行業。但是，我國工業正處于重工業化發展的過程中，對機械裝備的需求整體上較為旺盛，導致公司所處的細分行業數控系統行業景氣度明顯強于我國國民經濟平均水平，行業周期的影響在機床業需求高增長的背景下有所減弱。公司數控機床的銷售具有一定的季節性，下半年銷售收入較上半年多，公司業績存在季節性波動的風險。（三）行業的管制狀況目前， 國家對機械制造行業的管理主要是由國家發改委以及國家工業和信息化部依據市場化原則進行管理，沒有特殊限制。同時，科技部、教育部等對于數控技術領域的科學技術研發項目給予大力支

8、持。另外， 中國機械工業聯合會、中國機床工具工業協會等行業協會在政府、國內外同行業和用戶之間發揮協調作用。目前，國家針對數控機床和數控系統行業的產業政策主要有：1） 國家中長期科學和技術發展規劃綱要2006-2020 國發 （ 【 2005】 44號）；2）實施國家中長期科學和技術發展規劃綱要（2006 2020年） 的若干配套政策（國發【2006】 6號文）；3） 中華人民共和國國民經濟和社會發展第十一個五年規劃綱要（國發【 2006】 29號） ；4） 國務院關于加快振興裝備制造業的若干意見及相關配套政策（國發【 2006】 8號文）： 促進產業結構調整暫行規定（國發【2005】 40號）

9、；6） 國家科技重大專項高檔數控機床與基礎制造裝備（科技部2009年 3月 6日發布） ；7） 裝備制造業調整和振興規劃（ 2009 2011年） （工業和信息化部2009年 5月 12日發布）；8） 機床工具行業三年振興目標（ 2009-2011年） （中國機床工具工業協會2009年 7月發布）。（四）行業主要進入壁壘（ 1）技術和設計能力數控系統是集計算機、電子、電氣、自動化、機械等技術于一體的高科技產品，需要強大的研發、設計、 工藝等方面能力的綜合支持。數控裝置和伺服驅動裝置的設計和研發需要長期的技術積累，需要大量高科技、多學科、 創新型技術人才協作開發。因此，技術研發和設計能力是數控系

10、統行業最主要的壁壘。（ 2）設備和資金規模數控系統生產主要包括數控板卡生產、部件裝配、質量檢測和功能測試等。除了常規的電子產品所需的儀器、儀表、工具等設備（如 SMT生產線、在線測試儀 等） ，還需要大量專用的質量檢測、產品中試設備以及相關工藝和技術。以上這些設備技術要求較高，所需資金投入較大，對行業進入構成壁壘。（ 3）產品品牌和市場聲譽數控機床是裝備制造業的工作母機，而數控系統是數控機床的“大腦”。數控機床廠商在選購數控系統時非常注重產品的質量和穩定性，因此注重供應商的品牌和市場聲譽。同時， 用戶要批量使用某種品牌的數控系統，必須對員工進行系統的、 較長時間的培訓，需要數控系統生產企業提供

11、詳細的操作指南和授課、指導等服務， 從而對已經沿用的數控系統品牌具有一定的依賴性和延續性。因此， 在激烈的市場競爭中，數控系統企業的品牌和市場聲譽對新的廠商形成一定的壁壘。另外，建立和完善市場營銷和技術服務網絡、不斷培養數控系統產品的應用型人才和潛在客戶、維持與數控機床制造企業和其他用戶的關系，均需要持續投入大量人力、物力，新進入者很難逾越。（五）行業目前競爭格局自從我國實行改革開放以來，經過“六五”至“十五”期間對數控技術的引進、 吸收、 自主開發及產業化攻關等幾個階段的努力，我國數控系統產業從無到有，形成了一批數控系統骨干企業，奠定了我國數控系統產業基礎。1）國產經濟型數控系統主導國內市場

12、國產經濟型數控系統由于順應了大多數中國用戶的實際使用水平和機床制造企業數控技術配套要求，加上價格優勢得到了廣大用戶的認同，已形成了規模優勢，國產數控系統企業已占領了我國經濟型數控系統95%以上的市場份額，為我國的數控系統產業發展做出了巨大貢獻。2）國產中檔數控系統已經形成了產業規模，市場占有率不斷提高中檔數控系統主要與中檔數控銑床、車削加工中心、立 /臥式銑削中心配套。在國家的支持下，以發行人為龍頭的國產中、高檔數控系統生產企業，已實現中檔數控裝置的批量生產， 并且具備全數字交流伺服驅動裝置和主軸驅動裝置等產品的配套能力，可以為用戶提供數控系統全套解決方案，在數控銑床、加工中心等中檔數控機床中

13、得到批量配套應用，用戶反映良好。國產中檔數控系統的功能和性能已經達到國外同類產品水平，價格和服務方面還有較大優勢，市場占有率不斷提高。但國外中檔數控系統在我國仍然占據了80%左右市場份額，國產中檔數控系統存在巨大的市場空間。3）我國已掌握高檔數控系統的關鍵技術，并已在應用上取得突破高檔數控系統是指可與多軸、多通道、高速、高精、柔性、復合加工及大、重型數控機床配套的數控系統，主要滿足航空航天、航空、汽車、船舶等重要關鍵零件機械加工裝 備的配套需求。通過自主研發、工程化、產業化攻關，國內形成了一支從事數控 基礎理論、應用技術、數控系統及工程化、產業化的研究開發和經營管理的隊伍； 我國高檔數控系統企

14、業的開發和成果轉化能力得到提高，在高檔數控裝置技術開 發和生產應用方面已經取得明顯突破。以發行人為代表的我國多家單位先后開展 了開放式數控系統體系結構和軟硬件平臺的研究，并在自主研制的開放式軟硬件平臺上開發了多種高檔數控裝置。目前，發行人是國內擁有中高檔數控系統核心 技術自主知識產權、且產品在航空、汽車、船舶、電力、能源等領域推廣應用最 為廣泛的國產數控系統企業。資料來源：武漢華中數控招股書表4-2中國數控企業整體情況對比成員優勢劣勢國有 自 企業國后及其近來私有化的數控公司順應了大多數中國用戶的 實際使用水平和機床制造 企業數控技術配套要求， 加上價格優勢得到了廣大 用戶的認同，已形成了規

15、模優勢單一零件的尺寸精度 和大批量加工的重 復精度的穩定性資料來源：武漢華中數控招股書、中國機床商務網（六）行業未來發展趨勢由于數控系統產品系列多樣化，不同細分產品利潤率有所差異。經濟型數控系統 產品由于同質化原因，利潤較低并呈下降趨勢；中、高檔數控系統產品利潤較高， 并且，根據上表可以看出，其市場需求呈上升趨勢。在市場品牌集中度提高的過 程中，優勝劣汰的規律在數控行業中快速體現。 具備較好的產品開發和創新能力 以及具有規模優勢的企業會獲得較好的發展空間和盈利增長。產業升級與產業集 中使領先企業的競爭力持續提高，行業利潤逐漸向具有核心競爭力的公司集中。國家高度重視國產數控系統產業發展， 政策支

16、持力度不斷加大。國民經濟的穩定 快速發展和國家對裝備制造業的政策支持， 為國產數控系統行業提供了更大的市 場空間和難得的發展機遇。同時，經過幾個五年計劃的努力，國產數控系統的市 場占有率不斷提升，已經具備一定的產業規模。在未來三年內，公司將形成以中、高檔數控裝置和伺服驅動裝置為主的多檔次、 多品種、多規格、系列化數控系統產品。公司將以市場為導向，以提高整體規模效益為目標， 以提高產品質量和技術創新為動力，以中、高檔數控系統的智能化、網絡化、高 速高精化為主線，進行技術創新，進而優化產品結構、提高成套裝備供應能力。公司將面向國內外廣招人才，進一步健全、完善具有自主研發能力的技術開發體 系，提高企

17、業技術創新能力，使產品質量和檔次顯著提高，保持數控系統系列產 品處于國內領先地位。五、微觀分析（一）公司基本情況1、公司簡介武漢華中數控股份有限公司（以下簡稱“華中數控”）首次注冊于1994年 10月 18日在武漢市洪山區珞瑜路151號華中理工大學東八樓一樓領取注冊號為工商企合鄂武字第001538號的企業法人營業執照，首次公開發行于在2011年 01月 24日武漢市東湖開發區華工科技園領取注冊號為4242的企業法人營業執照，組織機構代碼為61641760-5。公司住所：武漢市東湖開發區華工科技園法定代表人：陳吉紅注冊資本：（人民幣）壹億陸仟壹佰柒拾肆萬伍元整經營范圍：數控系統、機電一體化、電子

18、、計算機、激光、通信等技術及產品的開發、研制、技術服務；開發產品的銷售；機械及靜電噴塑加工；經營本企業和成員企業自產產品及技術的出口業務；經營本企業和成員企業科研生產所需的原輔材料、儀器儀表、機械設備、零配件及技術的進出口業務（國家限定公司經營或國家禁止出口的商品除外）。武漢華中數控股份有限公司前身為武漢華中數控系統有限公司, 是 1994年 10月經國家工商行政管理局企合鄂武總字第001538號文批準, 由華中理工大學機電工程公司、武漢四通高新技術產業股份有限公司、香港華潤機械有限公司共同投資組建的中外合資企業。經湖北省經濟貿易委員會（由湖北省人民政府授權）2000年 11月 17日 關于同

19、意設立武漢華中數控股份有限公司的批復（鄂經貿企【 2000】 838號）的批準，公司由武漢華中數控系統有限公司整體變更設立，并于2000年 11月 24日完成工商變更登記，營業執照的注冊登記號為42，注冊資本為5,915萬元。截至2014年 5月，公司經湖北省經濟貿易委員會鄂經貿企2000838 號文批準，由武漢華中數控系統有限公司整體變更設立的股份有限公司；在湖北省工商行政管理局登記注冊，取得營業執照，營業執照號為4242， 現有注冊資本161,745,000元。2、股權與組織架構華中數控為國有相對控股企業，根據2013 年年報，公司股權結構如下：1 C« O 'M. K一

20、中奉/冰六KF |40才募* J IN C _ 3GMK 區 ”AXdktM*"W” KEf 一 T"-«««0©-6 7注：實際控制人通過信托或其他資產管理方式控制公司， 截至報告期末，華 中科技大學旗下產業集團持有華工科技產業股份有限公司（以下簡稱“華工科技”） 股份333,266,398股；產業集團持有武漢天喻信息產業股份有限公司（以下簡稱“天喻信息”）股份12,215,791股，產業集團控股的華工創投持有大喻信息股份58,156,704股。華中科技大學持有產業集團100%股份，華中科技大學為華工科技、大喻信息公司的實際控制人。公司的組成結陶股東大會二1工二武漢華中數控股份有眼公司莓股子公司控股子公司云南華暑有限公司 東莞華數節SHW限公司 深型翳翳人有限公司 武漢高富粵號限公司 寧密l-GSW限公司 武漢矍奇機05限公司 上海3M奇機裳香限公司 西安華限公司 北京類1航空公司 武漢類新型電機科技股份有限公司武漢新威奇科技有限公司大連高金數控