1、XX股份有限公司總經理工作細則第一章 總 則 第一條 為了明確總經理的職責，保障總經理高效、協調、規范地行使職權，保護公司、股東和債權人的合法權益，根據中華人民共和國公司法等法律、法規、規定和XX股份有限公司章程的規定，特制定本工作細則。 第二條 總經理是董事會領導下的公司行政負責人，主持公司的生產經營管理工作，負責貫徹落實董事會決議，并對董事會負責。第二章 總經理的任免 第三條 公司設總經理一名，其他高級管理人員若干名。總經理由董事會聘任或解聘。其他高級管理人員由總經理提名，董事會聘任或解聘。公司董事可受聘兼任總經理、其他高級管理人員，但來自經營管理層的董事應不多于全體董事的1/2。 第四條

2、 公司總經理、其他高級管理人員應專職在公司工作并領取薪酬，不得在持有公司5%以上股份的股東單位及其下屬企業擔任除董事、監事以外的任何職務，也不得在與公司業務相同或相似、或存在其他利益沖突的企業任職。 第五條 總經理、及其他高級管理人員每屆任期三年，連聘可以連任。 第六條 總經理應具備以下條件：（一）具有良好的個人品質和職業道德，維護公司、股東、職工和債權人的合法利益；（二）具有大專以上學歷或中級以上專業技術職務，五年以上經營管理經驗，熟悉生產經營業務和有關經濟法律法規，勝任經營管理工作；（三）具有較強的組織領導能力，知人善任，勤勉盡責，有民主作風、實干精神和開拓意識； 第七條 公司法規定的情形

3、以及被中國證監會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔任公司總經理、及其他高級管理人員。 第八條 總經理在任職期間，可以向董事會提出辭職，但應于二個月前向董事會遞交辭職報告，待董事會批準后離任。如果在不利于公司的時候辭職和在董事會未正式批準前辭職因此給公司造成損害的，總經理應負賠償責任。有關總經理辭職的具體程序和辦法由總經理與公司之間的勞務合同規定。 第九條 董事會無正當理由，應于收到總經理辭職報告之日起一個月內給予正式批復。 第十條 其他高級人員提出辭職，需向總經理提交辭職報告，由總經理簽字同意后報董事會批準。第十一條 總經理離任必須進行離職審計。第三章 總經理的職權第十二條 總經

4、理對董事會負責，行使下列職權：（一）主持公司的生產經營管理工作，并向董事會報告工作； （二）為年度報告的編制提交業務報告或在董事會上作公司業務報告；（三）擬訂公司年度生產經營計劃、投資方案及實現計劃、方案的主要措施；（四）組織實施董事會決議、公司年度計劃和投資方案；（五）擬訂公司內部管理機構設置方案；（六）擬訂公司的基本管理制度；（七）制訂公司的具體規章；（八）提請董事會聘任或解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員；（九）聘任或者解聘除應由董事會聘任或解聘以外的管理人員。（十）制定公司職工的工資、福利、懲罰，決定公司職工的聘用和解聘；（十一）經董事長授權代表公司處理對外事宜和簽訂包括投資、

5、合作經營、合資經營等合同；（十二）管理或指導、協調分、子公司的生產經營工作；（十三）提議召開董事會臨時會議；（十四）公司章程規定或董事會授予的其他職權。 第十三條 總經理行使職權時，下列事項由總經理以書面形式提交董事會討論決定：（一）公司年度生產經營計劃、投資方案及實現計劃、方案的主要措施； （二）提出聘任或解聘副總經理及其他高級管理人員的建議；（三）公司內部管理機構設置方案；（四）公司基本管理制度的制訂、修改和廢除；（五）董事會授權總經理草擬的其他重要方案；（六）總經理認為必須提交董事會討論的其他問題。 第十四條 非董事總經理列席董事會會議，在董事會上沒有表決權。 第十五條 在緊急情況下，總

6、經理對不屬于自己職權范圍而又必須立即決定的生產行政方面的問題，有臨時處置權，但事后應及時向董事會報告。第十六條 總經理因故暫時不能履行職權時，可臨時授權一名副總經理代行職權，若代職時間較長時（三十個工作日以上時），應提交董事會決定代理人選。第四章 總經理的職責 第十七條 總經理必須貫徹國家的方針、政策，遵守法律、法規、規章，遵守公司章程，執行董事會決議，接受公司監事會的監督。 第十八條 總經理應當按照優勢互補、互惠互利、公平、公正原則，處理好與關聯企業的關系。 第十九條 總經理應當根據董事會或者監事會的要求，向董事會或者監事會報告公司重大合同的簽訂、執行情況、資金運用情況和盈虧情況，總經理必須

7、保證該報告的真實性。 第二十條 總經理應當充分依靠職工群眾，調動全體員工的積極性，努力抓好經營管理，積極開拓市場，全面完成公司經營管理目標，不斷提高企業的綜合經濟效益，確保公司持續發展，促進公司凈資產增值。 第二十一條 總經理應當做到公司的商業行為符合國家的法律、法規以及國家各項經濟政策的要求。 第二十二條 總經理應當認真閱讀公司的各項商務、財務報告、及時了解公司業務經營管理狀況。第二十三條 總經理應認真推行全面質量管理，提高產品質量；高度重視安全生產，抓好消防工作，認真搞好環境保護。第二十四條 總經理必須忠實履行職務，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己及親屬謀取私利，不得為自己或

8、代表他人與其所任職的公司進行買賣，不得成為其他經濟組織的無限責任股東或者合伙組織的合伙人，不得自營或為他人經營與本公司同類的業務以及從事其他與公司利益有沖突的行為，。 第二十五條 總經理及公司其他高級管理人員對公司有誠信和勤勉義務，不得參與與本公司有競爭或損害公司利益的活動。 第二十六條 除公司章程規定或經股東大會、董事會批準外，總經理不得泄露公司秘密，并承諾在離職后繼續履行該義務（除非公司已將該信息合法披露）。非經授權，總經理沒有對外披露公司信息的義務。 第二十七條 總經理不得挪用公司資金或將公司資金借貸給他人，不得將公司資產以個人名義或他人名義開立帳戶存儲，未經董事會授權或批準，不得以公司

9、名義對外訂立擔保、抵押合同，也不得以公司資產為他人債務提供擔保。 第二十八條 未經董事會批準，總經理不得到其他公司兼職，自行到其他公司兼職的其收入歸公司所有，并由董事會制止其兼職行為和作出相應處理。 第二十九條 總經理行使職權時，應遵守法律、法規、規章、章程、股東大會決議、董事會決議的各項規定，因違反以上規定而給公司造成損害的，應對公司負賠償責任。但當總經理依照董事會決議具體執行業務，因董事會決議或股東大會決議違反法律、法規致使公司造成損害時，總經理不承擔責任。第三十條 國家法律、法規、規章或公司章程規定的其他職責。第三十一條 副總經理及其他高級管理人員應當主動、積極、有效地行使總經理賦予的職

10、權，對分管工作負主要責任。本工作細則有關總經理的責任和義務適用于副總經理及其他高級管理成員。第五章 總經理的工作機構 第三十二條 總經理按照董事會決定的基本管理制度和授權范圍，制訂具體的管理規章，對公司進行管理。第三十三條 根據公司基本管理制度和經營活動的需要，設置公司相關職能部門，負責公司的各項經營管理活動。總經理可根據需要提出增設或撤銷職能部門的方案，經董事會批準后執行。 第三十四條 公司各職能部門、分公司等分別按各自的職能，對公司下屬子公司和分公司進行專業歸口協調或管理工作，各部行政負責人對總經理負責。第三十五條 各分、子公司行政負責人應定期向總經理報告所在部門的經營管理情況，總經理有對

11、公司所屬分、子公司管理或指導、協調的權利和義務。第三十六條 其他高級管理人員對總經理負責，按總經理授予的職權各司其職，協助總經理開展工作。第三十七條 其他高級管理人員在工作中必須緊密配合，相互支持。在緊急情況下，對不屬于自己職責范圍而又必須立即決定的問題，可臨時處置，但事后應相互通報，并向總經理報告。 第三十八條 總經理可根據需要設立若干由總經理或副總經理及其他高級管理人員牽頭負責的非建制的專門委員會或領導小組，對專項工作和有關事務進行協調、研究和處理。第六章 總經理議事程序 第三十九條 公司建立總經理辦公會議制度。總經理辦公會議由總經理主持，討論有關公司經營、管理、發展的重大事項，以及各部門

12、、各單位提交會議審議的事項。總經理辦公會議出席人員由總經理視工作需要決定公司有關人員參加。 第四十條 總經理辦公會議的議事事項：（一）本規則第十三條中所規定的各項事項；（二）董事會決定需由總經理提出的提案； （三）有關日常經營、管理、科研活動中的重大問題和業務事項；（四）公司章程規定或董事會認為必要的事項；（五）總經理認為必要的其他事項。 第四十一條 總經理根據工作需要，秉著“精簡、高效”的原則，適時召開總經理辦公會議。第四十二條 召開總經理辦公會議，應當于會議召開一日前通知出席會議人員和列席會議人員。如公司遇緊急情況，召開總經理會議可不受前款提前通知的限制 第四十三條 參加會議人員（除列席人

13、員和記錄員外）在總經理就某一議事事項作出決定前，有客觀、準確、真實地向總經理反映情況的義務。 第四十四條 總經理決定有關職工工資、福利、安全生產以及勞動保護、勞動保險、解聘公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應當事先聽取工的意見。 第四十五條 總經理辦公會議所議的事項經出席會議人員充分討論后未能達成一致意見的，由總經理作出決定。 第七章 總經理的報告事項 第四十六條 公司發生下列情形之一的，總經理應當立即向董事會報告：（一）重要合同的訂立、變更和終止（涉金額500萬元以上）； （二）重大經營性或非經營性虧損（涉金額100萬元以上）；（三）資產遭受重大損失（涉金額100萬元以上）；（四）可能依法

14、負有的賠償責任（涉金額100萬元以上）；（五）重大訴訟、仲裁事項（涉金額100萬元以上）；（六）重大行政處罰等（涉金額50萬元以上）。 第四十七條 公司發生重大人身安全事故、設備事故、質量事故及其他對公司經營、管理、持續發展產生重大影響的事件，總經理應及時向董事會報告。 第四十八條 公司發生關聯交易并且金額達下列情形之一的，總經理應在一個工作日內及時向董事會報告：（一）公司與其關聯人達成的關聯交易總額在300萬元以上的； （二）公司與同一關聯法人在十二個月內簽署的不同協議達上述標準的；（三）公司向有關關聯自然人一次性支付的現金或資產達100萬元以上；（四）公司向同一關聯自然人在連續十二個月內支付現金或資產達到上述標準的。第四十九條 公司章程、董事會、監事會議事規則規定的或者總經理認為必要的其他報告事項。第八章 總經理的薪酬、獎懲 第五十條 總經理、其他高級管理人員的薪酬由董事會討論決定。 第五十一條 總經理在經營管理中，忠實履行職責，為公司發展和經濟效益做出貢獻，完成董事會制定的年度目標利潤等指標，應得到獎勵；總經理因經營管理不善未完成年度經營指標由董事會給予相應的處罰。具體獎懲辦法另定。 第五十二條 如果公司董事會的決定不符合法律和行政法規的規定，或不符合公司的實際，導致總