1、 浙江省能源集團有限公司子公司管控辦法浙江省能源集團有限公司浙江省能源集團有限公司子公司管控辦法子公司管控辦法浙江省能源集團有限公司戰略研究與法律事務部浙江省能源集團有限公司戰略研究與法律事務部二二 O O 一一 O O 年十一月十日年十一月十日公司機密公司機密注意保存注意保存編號：編號： 浙江省能源集團有限公司子公司管控辦法目目 錄錄第一章總 則.1第二章母公司的職能和義務.2第三章母公司的管理程序和方式 .4第四章附 則.12 浙江省能源集團有限公司控股子公司管控辦法1第一章第一章 總總 則則第一條為規范浙江省能源集團有限公司（以下簡稱“浙能集團” ）出資人代表管理，維護集團公司合法權益，

2、依據中華人民共和國公司法 （以下簡稱“公司法 ” ） 、 中華人民共和國企業國有資產法 、 關于進一步推進國有企業貫徹落實“三重一大”決策制度的意見和浙江省能源集團有限公司章程等有關法律法規和規范性文件的有關規定，并結合集團公司實際，制訂本辦法第二條本辦法所稱的母公司指浙江省能源集團有限公司，是授權范圍內國有資產的產權代表和經營主體，依據產權關系成為授權范圍內子公司的出資者，依法行使出資者的權利，并承擔授權經營的國有資產保值增值責任。第三條本辦法所稱的子公司指由母公司作為出資人單獨出資或部分出資設立的具有獨立法人資格的企業組織，依法享有包括出資者投資和借貸形成的全部法人財產權，獨立核算，自主經

3、營，自負盈虧，對母公司和其他股東投入的資本承擔保值增值責任。（子公司分為全資、控股兩類。全資子公司指由母公司單獨出資設立的國有獨資公司；控股子公司指母公司為最大股東,并擁有其控制權的公司。 ）第四條母公司對子公司的管理應遵循下列原則:（一） 以國有資產優化配置和收益最大化為目標，確保國有資產的保值增值；（二） 按照市場經濟規律依法從事產權經營和管理；（三） 尊重子公司法人財產權，保障出資者所有權； 浙江省能源集團有限公司控股子公司管控辦法2（四） 在遵循母公司總體發展規劃和投資戰略方針的原則下,尊重子公司自主經營。第五條母公司僅對直接出資的子公司進行管理。第六條母公司以產權管理、資本經營為主，

4、子公司以生產經營為主。第二章第二章 母公司的職能和義務母公司的職能和義務第七條母公司對子公司實施管理的職能是：（一）管理國有資產的職能。母公司作為國有產權的授權經營者將依據國有資產保值增值和資產收益最大化的原則，對所屬子公司的國有資產進行產權經營、管理和調整。主要內容包括：國有資產的保值增值指標；年度財務預決算方案；利潤分配方案和彌補虧損方案；注冊資本增減和股票、債券發行事項；公司的合并、分立、變更形式、解散和清算,以及資產交易、股份制改造、產權轉讓、產權重組等事項。（二）決定重大投資的職能。母公司通過制定總體發展規劃和投資戰略方針，運用多種融資手段和資本經營的收益積累，向符合國家產業政策方向

5、、并可帶來較高收益回報的項目和領域做出投資決策，對被控股的子公司通過該公司的股東會或董事會引導其投融資決策行為。主要內容包括：經營方針、發展戰略、經營計劃和投資計劃；重大投資項目及對外投資事項；對外擔保事項及資產抵押事項；借貸規模。（三）選擇管理者的職能。依照“黨管干部和依法選人用人相結合”的原則，按照持股比例和法定程序，委派或批準子公司的重要人事任免，并對 浙江省能源集團有限公司控股子公司管控辦法3母公司委派或批準任免的管理者進行考核、監督。選擇的管理者主要包括：產權代表、董事、監事、經理層、黨組織負責人。（四）審計、監督的職能。依法對子公司進行審計和監督，以保護國有資產的全部合法權益不受侵

6、犯，督促子公司依法經營、照章納稅，強化母公司系統內的約束監督機制。主要內容包括:內部財務管理基本制度；全面預算管理；派駐財務總監；內部審計；選擇并委托審計中介機構對子公司進行定期審計和專項審計。（五）協調服務的職能。按照總體發展戰略和集團化經營的原則，對子公司的重要生產經營活動進行綜合協調，幫助處理好相互關系和解決生產經營中的困難，發揮整體優勢，提高整體效益。第八條母公司對子公司承擔的義務：（一） 以出資額為限對子公司承擔有限責任；（二） 尊重子公司的法人財產權，不干預子公司的經營活動；（三） 除依照法定程序外，不得以任何形式抽取在子公司的資本金；（四） 建立內部信息網絡，為子公司提供決策、信

7、息、咨詢等服務；（五） 法律、法規規定的其他義務。第三章第三章 母公司的管理程序和方式母公司的管理程序和方式第九條母公司以向子公司委派產權代表、參與子公司法人治理結構管理為主渠道，通過產權代表依法在股東會、董事會行使出資者權利，對子公司實施有效的監控和管理。 浙江省能源集團有限公司控股子公司管控辦法4第十條母公司委派至子公司的產權代表根據出資比例確定，依照法定程序進入子公司股東會、董事會和監事會。產權代表超過一名時，確定一名首席產權代表，并通過法定程序成為子公司法人代表。第十一條 對子公司產權管理按下列程序和方式實施：（一）子公司國有資產保值增值指標，國有資產保值增值考核以年度為考核期。1、全

8、資子公司國有資產保值增值指標的確定：母公司相關職能部門根據省國有資產管理委員會下達給母公司的國有資產保值增值任務，結合子公司的經營規模和特點，提出子公司的國有資產保值增值指標方案，征詢子公司董事會意見后，報母公司董事會批準下達，并由子公司法人代表與母公司簽訂國有資產保值增值責任書；2、控股子公司國有資產保值增值指標的確定：根據省國有資產管理委員會下達給母公司的國有資產保值增值任務，結合子公司的經營規模和特點，母公司相關職能部門會同母公司委派的產權代表提出所在子公司的國有資產保值增值指標方案，報母公司董事會審議批準后，由產權代表提交子公司股東會或董事會審議。審議同意后，母公司委派的首席產權代表（

9、或產權代表）與母公司簽訂國有資產保值增值責任書。（二）子公司年度財務預決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案。1 1、全資子公司年度財務預決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案的審定：由子公司董事會提出方案意見，經母公司相關職能部門審核，報母公司董事會批準。母公司依據利潤分配方案收繳利潤； 浙江省能源集團有限公司控股子公司管控辦法52 2、控股子公司年度財務預決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案的審定：母公司委派的產權代表事先提出初步意見并提交母公司相關職能部門審核，報母公司董事會審議批準后，根據母公司的意愿，在派駐子公司股東會或董事會表態并實施影響，由子公司股東會或董事會按法定程序做出決策。母公

10、司依據最終的分配方案收繳利潤。（三）子公司注冊資本增減和股票、債券發行事項。1 1、全資子公司注冊資本增減和股票、債券發行事項的決定：由子公司董事會提出意見，經母公司相關職能部門審核，報母公司董事會批準后，依照法定程序實施；2、控股子公司注冊資本增減和股票、債券發行事項的決定：母公司委派的產權代表事先提出初步意見并提交母公司相關職能部門審核，報母公司董事會審議批準后，根據母公司的意愿，在派駐子公司股東會或董事會表態并實施影響，由子公司股東會或董事會按法定程序做出決策并實施。（四）子公司合并、分立、變更形式、解散和清算,以及資產交易、股份制改造、產權轉讓、產權重組等事項。1、全資子公司合并、分立

11、、變更形式、解散和清算,以及資產交易、股份制改造、產權轉讓、產權重組等事項的決定：由母公司相關職能部門提出意見，并會同子公司董事會制訂方案，報母公司董事會批準后實施。2、控股子公司合并、分立、變更形式、解散和清算,以及資產交易、股份制改造、產權轉讓、產權重組等事項的決定：由母公司相關職能部門會同母公司委派的產權代表提出方案，報母公司董事會審議批準后，根據母公司的 浙江省能源集團有限公司控股子公司管控辦法6意愿，由母公司委派的產權代表在派駐子公司股東會或董事會表態并實施影響，由子公司股東會或董事會按法定程序做出決策并實施。第十二條對子公司重大投資管理的職責，按下列程序和方式實施：（一）子公司經營

12、方針、發展戰略、經營計劃和投資計劃等事項。1、全資子公司經營方針、發展戰略、經營計劃和投資計劃等事項的決定：子公司相關職能部門事先將有關事項直接報送母公司，經母公司相關職能部門審核，報母公司董事會批準后，子公司董事會依照法定程序實施；2、控股子公司經營方針、發展戰略、經營計劃、投資計劃等事項的決定：母公司委派的產權代表事先提出初步意見并提交母公司相關職能部門審核，報母公司董事會審議批準后，根據母公司的意愿，在派駐子公司股東會或董事會表態并實施影響，由子公司股東會或董事會按法定程序做出決策并實施。（二）子公司對外擔保及資產抵押事項。子公司一般不得向集團公司系統外的企業和部門單向擔保和資產抵押，如

13、因特殊情況確需擔保和抵押的，必須做好研究分析，并按下列程序報批核定：1 1、全資子公司對外擔保及資產抵押事項的審定：由子公司董事會提出意見，經母公司相關職能部門審核，報母公司董事會批準后實施；2 2、控股子公司對外擔保及資產抵押事項的審定：由母公司委派的產權代表提出意見，經母公司相關職能部門審核，報母公司董事會審議批準，并根據母公司的意愿，在派駐子公司股東會或董事會表態并實施影響，由子公司股東會或董事會按法定程序做出決策并實施。（三）子公司借貸規模。 浙江省能源集團有限公司控股子公司管控辦法71、全資子公司借貸規模的審定：子公司資產負債率超 30%時，必須報請母公司董事會審批；2、控股子公司借

14、貸規模的審定：子公司資產負債率超過 30%時，由母公司派駐的產權代表報母公司董事會審批，并根據母公司的意愿，在派駐子公司股東會或董事會表態并實施影響，由子公司股東會或董事會按法定程序做出決策。第十三條按照現代企業制度和法人治理結構的要求，母公司依法行使人事管理權。(詳細規定參見浙能集團出資人代表管理辦法和浙能集團領導人管理辦法)第十四條 根據母公司與子公司的關聯程度，產權代表依法在子公司代表母公司對子公司決策實施影響，并根據產權代表工作制度履行職責。產權代表工作制度主要是：（一）定期匯報制度。首席產權代表每半年向母公司匯報子公司經營情況，匯報內容包括財務狀況、經營成果、預期獲利能力及資產變動情

15、況等，并督促子公司有關職能部門定期向母公司相關職能部門報送本規定第十七條所規定的報表和報告，年初提交子公司股東會和董事會工作報告。（二）重大事項報告制度。遇有下列重大事項，集團派駐子公司的產權代表應及時報告母公司董事會。1、本辦法第十一條規定的事項；2、變更董事會成員，決定有關董事的報酬事項；3、聘用公司高級管理人員，決定高級管理人員的報酬事項；4、超越母公司授權范圍的重大投資決策事宜； 浙江省能源集團有限公司控股子公司管控辦法85、公司改革方案和機構設置方案；6、可能危及公司資產安全的經濟合同糾紛、重大質量和安全事故；7、母公司和產權代表認為需要報告的其他事項。第十五條 在母公司授權范圍內，

16、產權代表依法行使職權，行使職權時必須符合母公司利益。在股東會、董事會就重大問題做出決策前，按本辦法規定的程序和方式向母公司報告情況，并根據母公司的意愿表態并實施影響。在無法事先報告的情況下，根據有利于出資者利益不受侵害的原則下做出決定，事后向母公司報告，并對所作決定負責。第十六條 根據“誰管理、誰負責，誰任命、誰考核”的原則，母公司對派出的產權代表、董事、監事和子公司領導班子成員進行定期考核，并制定相應的獎懲辦法，建立激勵和約束機制。第十七條 對子公司的審計監督管理，主要程序和方式是：（一） 子公司內部財務管理基本制度的審批：全資子公司的內部財務管理基本制度報母公司批準；控股子公司的內部財務管

17、理基本制度在董事會審議批準前由產權代表提交母公司審核同意；（二） 實施全面預算管理：對子公司各項投資、生產經營活動預算進行全程跟蹤、控制。全面預算由生產經營預算、資本預算、財務預算三部分組成。預算采用“自上而下”和“自下而上”相結合的方法編制。具體的審定程序參照本辦法第十一條第二款。（三） 對子公司的審計：母公司除建立必要的內部審計監督制度外，將統一聘請社會中介機構，對全資、控股子公司進行定期及專項審計。 浙江省能源集團有限公司控股子公司管控辦法9（四） 信息網絡的建立：母公司在集團公司系統內建立信息網絡，形成正常的信息溝通機制。子公司按期向母公司報送本公司董事會決議，定期向母公司報送有關投資和貸款計劃，定期向母公司提交本公司的月度、年度財