1、.股權轉讓協(xié)議之補充協(xié)議本協(xié)議由如下雙方于 年 月 日在中國 正式簽署：甲方： 地址： 法定代表人： 聯(lián)系方式： 乙方（目標企業(yè)股東）： 地址： 法定代表人： 聯(lián)系方式： 鑒于：1. 年 月 日，甲、乙雙方簽署了股權轉讓協(xié)議，依據(jù)協(xié)議，乙方向甲方轉讓乙方持有的XXXX科技發(fā)展有限公司（以下簡稱目標企業(yè)）的 %股權（以下簡稱標的股權）。2.甲、乙雙方需就股權轉讓協(xié)議中的未盡事宜進行補充約定。 為此，甲、乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，本著平等自愿的原則，簽訂本補充協(xié)議，以資共同遵照執(zhí)行。第一條 目標企業(yè)估值甲、乙雙方同意對目標企業(yè)估值采取市盈率法計算，協(xié)議各方同意對目標企業(yè)全面稀釋的投資后整體估值，按2017

2、年預測利潤的8倍市盈率計算， 2017 年預測稅后凈利潤為人民幣 1億元 ，目標企業(yè)全面稀釋的投資后整體估值為： 1億元*8=8億元 。（預測稅后凈利潤*市盈率倍數(shù)）第二條 投資價格與投資金額甲方擬投資總額為人民幣 1億元 ，投資完成后，甲方獲得目標企業(yè)投資后（交割后）股權的 12.5 %。投資完成后，目標企業(yè)注冊資本增加至人民幣 1億元 ，甲方投資金額中的 1250 萬元計入目標企業(yè)注冊資本，剩余 8750 萬元計入目標企業(yè)資本公積金。第三條 估值調(diào)整1.如果目標企業(yè)2017年度經(jīng)審計的稅后凈利潤達到或超過人民幣1億元的95%，即人民幣9500萬元，則目標企業(yè)全面稀釋的投資后估值保持人民幣8

3、億元不變。甲方投資及所獲得的股權比例維持不變。2.如果目標企業(yè)2017年度經(jīng)審計的稅后凈利潤低于預測利潤的95%，即低于人民幣9500萬元（不含本數(shù)），則目標企業(yè)全面稀釋的投資后估值應根據(jù)以下公式調(diào)整：全面稀釋的投資后估值=8倍市盈率*目標企業(yè)2017年實現(xiàn)的稅后凈利潤。此時，甲方有權要求乙方以其所持有的目標企業(yè)股權，或者以貨幣形式進行補償。以股權形式補償?shù)模a償?shù)墓蓹啾壤?1億元÷調(diào)整后整體估值-12.5%；以貨幣形式補償?shù)模曳綉蚣追窖a償?shù)呢泿沤痤~=1億元-調(diào)整后的估值*12.5%。甲方取得乙方補償，無需另行向乙方支付任何對價。第四條 業(yè)績承諾與業(yè)績補償1.乙方、目標企業(yè)承諾，

4、目標企業(yè)2017年、2018年、2019年的凈利潤分別達到1億元、1.2億元、1.5億元。2.當目標企業(yè)2017年度的承諾利潤未實現(xiàn)時，按照估值調(diào)整之約定處理。當2018年、2019年承諾利潤未實現(xiàn)時，甲方有權要求乙方按以下任何一種方式進行業(yè)績補償：方式一：乙方應以向目標企業(yè)無償贈與的方式補足目標企業(yè)當年的承諾利潤；方式二：乙方增加對目標企業(yè)投資，并將投資款全部計入資本公積金項下由全體股東共享，使甲方所持目標企業(yè)股權對應的所有者權益與目標企業(yè)實現(xiàn)當年承諾利潤的效果等同；方式三：乙方直接向甲方進行補償，補償金額的計算公式為：甲方已投資金額*（1-當年實現(xiàn)利潤/當年承諾利潤）。第五條 投資方式甲方

5、的本次投資為股權投資，以受讓目標企業(yè)股權的方式進行。第六條 投資款項用途目標企業(yè)應根據(jù)經(jīng)批準的目標企業(yè)預算和營業(yè)計劃將從甲方獲得的投資款項用于業(yè)務擴張、補充流動資金或投資人認可的其他用途。第七條 利潤分配與留存收益的處置自本協(xié)議簽署之日至甲方完成正式投資期間，目標企業(yè)不得進行利潤分配。目標企業(yè)歷史上的留存收益由新老股東共同享有。第八條 反稀釋條款1.若目標企業(yè)發(fā)行任何新股（可轉換為股權的證券票據(jù)），且該等新股的每百分比股權單價（新低價格）低于本投資協(xié)議約定的股權的每百分比股權單價，則作為一項全面估值反稀釋保護措施，甲方有權以零對價進一步獲得目標企業(yè)發(fā)行的股權，以保障發(fā)行該等新股后甲方對其所持的

6、目標企業(yè)所有股權權益（包括本次投資所得股權和額外股權）所支付的平均對價相當于新低價格；但是員工持股計劃下發(fā)行股權或者目標企業(yè)股權激勵安排下發(fā)行股權的情況除外。2.如上述方案因為中國法律法規(guī)政策調(diào)整而不可行，則甲方有權要求乙方承擔前款項下的反稀釋義務；乙方應以零對價向甲方轉讓其持有的目標企業(yè)股權，以保障甲方對其持有的目標企業(yè)所有股權權益（包括本次投資所得股權和額外股權）所支付的平均對價相當于新低價格。第九條 優(yōu)先認購權本協(xié)議項下投資完成后，目標企業(yè)再增加注冊資本時，對新增注冊資本甲方享有同等條件下的優(yōu)先認購權。但是，下列情況除外：（1）目標企業(yè)職工持股計劃；（2）行使既有期權或增資權；（3）目標

7、企業(yè)公開發(fā)行股票；（4）與股票分拆、紅利股、資本重組和類似交易相關的按比例所做的調(diào)整；（5）其他經(jīng)協(xié)議各方協(xié)商、一致同意的情況。第十條 保護性條款目標企業(yè)的下列事項，除需按目標企業(yè)章程及中華人民共和國公司法的規(guī)定進行表決外，還必須經(jīng)甲方同意，方可批準、生效：1.支付股息、分配利潤；2.目標企業(yè)改制、合并、分立、重大資產(chǎn)重組，增加或減少注冊資本，解散與清算；3.標的金額在人民幣1000萬元以上的重大資產(chǎn)處置，包括但不限于資產(chǎn)售賣、抵押、質(zhì)押、典當?shù)龋?.對外擔保或其他可能導致目標企業(yè)承擔大額或有負債的事項；5.增加或者減少董事會、監(jiān)事會的席位數(shù)；6.修改公司章程；7.對會計制度和政策做出重大變更

8、；8.改變公司的主營業(yè)務、市場定位，根本性改變公司的產(chǎn)品結構；9.其他由協(xié)議各方商定的事項。第十一條 董事會人員安排甲方完成投資后，目標企業(yè)設董事會，董事會由 7 人組成，甲方委派 2 名董事。董事會會議應至少每季度召開一次。第十二條 知情權甲方持有目標企業(yè)股權期間，目標企業(yè)應將下列企業(yè)信息以適當?shù)男问教峁┙o甲方，以使甲方了解目標企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營情況及預算情況：1.在會計年度結束之后的90天內(nèi)提供經(jīng)具備從事證券相關業(yè)務資格的會計事務所審計之后的合并財務報告和經(jīng)營報告；2.每財務季度結束之后的45天之內(nèi)提供未審計的季度財務報告和經(jīng)營報告；3.在每月結束的15天內(nèi)提供未審計的月度財務報告和經(jīng)營月度報

9、告；4.在下一財務季度開始前的15天內(nèi)提供下季度預算報告；5.在下一財務年度開始前的30天內(nèi)提供下年度預算報告。第十三條 共同出售權乙方計劃向任何第三方出售其持有的目標企業(yè)全部或部分股權，必須先通知甲方，甲方有權以同等條件向第三方出售，乙方、目標企業(yè)應優(yōu)先保障甲方此項權利的實現(xiàn)。第十四條 上市時間承諾1.乙方、目標企業(yè)承諾，目標企業(yè)將在2019年12月31日之前在中華人民共和國境內(nèi)證券市場成功完成首次公開發(fā)行股票并上市。2.乙方、目標企業(yè)將根據(jù)法律規(guī)定，采取措施，盡量縮短甲方持有的股權在上市之后的鎖定期。第十五條 股權回購1.當出現(xiàn)下列任一情形時，甲方有權要求乙方以貨幣形式或甲方認可的其他形式

10、，按約定的回購價格回購甲方持有的目標企業(yè)股權：（1）目標企業(yè)未能在2019年12月31日之前在中華人民共和國境內(nèi)證券市場成功完成首次公開發(fā)行股票并上市；（2）目標企業(yè)連續(xù)兩年未達到承諾的業(yè)績指標；（3）出現(xiàn)重大變化，致使已經(jīng)或即將出現(xiàn)對目標企業(yè)上市構成實質(zhì)性障礙的情況；（4）乙方或目標企業(yè)向甲方披露的信息存在虛假、重大遺漏、誤導，該等虛假、遺漏、誤導的信息對目標企業(yè)上市構成實質(zhì)性障礙。2.甲方要求乙方回購股權的回購價格按下列公式計算：回購價格=投資金額*（1+12%*n）公式中，n代表投資人持有股權的時間，時間從甲方持有目標企業(yè)股權之次日起開始計算，到甲方收到所有回購價款之日結束；n按年計算，精確到月，如兩年三個月則n=2.25。3.甲方可以要求乙方回購全部股權，也可以要求回購部分股權；要求回購部分股權的，回購價格按比例折算。第十六條 清算優(yōu)先權1.如發(fā)生法定或協(xié)議各方約定的清算事由，目標企業(yè)進入清算程序，則清算后的公司財產(chǎn)，應優(yōu)先向甲方分配，并優(yōu)先保障甲方獲得相當于投資金額*（1+20%*n）（n代表甲方持有股權的時間，n按年計算，精確到月，如兩年三個月則n=2.25）。2.如果該等優(yōu)先權在法律上無法實現(xiàn)或無法全部實現(xiàn)時，未實現(xiàn)部分由乙方向甲方補償。3.乙方對甲方享有的前述清算優(yōu)先