1、第二章企業并購概況本章概述本章主要介紹了企業并購的動因與作用、企業并購的類型、企業并購的流程、并購融資與對價支付、并購后的整合以及企業并購會計等內容。與去年相比，本章大綱主要增加了兩部分內容。一是有關并購流程中的問題（三），外國投資者并購境內企業的特殊考慮，涉及到并購安全審查范圍、內容和程序等；二是根據最新的會計準則，更新和補充了有關企業合并會計處理的內容。本章學習目標l 了解企業并購的動因、作用和類型（考試中往往要求判斷不同的并購類型，次重點）；l 理解和掌握企業并購的流程、融資渠道、融資方式、支付手段以及企業并購后的整合；l 掌握并購會計的處理方式，能夠結合實務對企業并購會計處理的正確性做

2、出判斷（重點內容）。考點列表知識點名稱相關閱讀學習建議知識點鏈接一企業并購的動機與作用（一）企業并購的動機掌握知識點鏈接（二）企業并購的作用了解知識點鏈接二企業并購的類型（一）并購后法人地位變化了解知識點鏈接（二）并購雙方行業性劃分掌握知識點鏈接（三）并購意愿掌握知識點鏈接（四）并購形式掌握知識點鏈接（五）并購支付方式掌握知識點鏈接三 企業并購流程（一） 一般流程掌握知識點鏈接（二）上市公司并購特殊考慮掌握知識點鏈接（三）外國投資者國內并購特殊考慮掌握知識點鏈接四 并購融資與支付對價（一）并購融資熟悉知識點鏈接（二）支付對價熟悉知識點鏈接五 并購后整合（一）戰略整合熟悉知識點鏈接（二）業務整合

3、熟悉知識點鏈接（三）制度整合熟悉知識點鏈接（四）組織整合熟悉知識點鏈接（五）文化整合熟悉知識點鏈接六 企業并購會計（一）同一控制下的企業合并重點掌握知識點鏈接（二）非同一控制下的企業合并重點掌握知識點鏈接本章考點詳解第一節 企業并購的動因與作用企業可以通過內部發展實現增長，也可以通過收購與兼并實現增長。企業并購是資本運作的主要方式，是企業實現快速擴張的重要途徑。經濟學家斯蒂格勒指出：美國著名大企業幾乎沒有哪一家不是以某種方式、在某種程度上應用了兼并收購而發展起來的。據統計，環球500強，80%的企業發展是靠并購完成的。例如：世通公司通過上百次并購才成長為美國第二大通信企業；通過收購兼并可以快速

4、整合行業，搶占市場。但收購兼并中也隱藏各種風險，很多的收購兼并都沒有成功。企業并購包括兼并和收購。收購與兼并的不同點主要在于，收購的情況下，交易完成后被收購的企業即目標企業不會喪失其法人資格。實際上，兼并和收購往往交織在一起，很難嚴格區分開，統稱為“并購”。兼并是指兩個或兩個以上獨立的企業合并組成一家企業，通常表現為一家占優勢的企業吸收其他企業的活動收購是指一家企業購買另一企業的股權或資產，以獲得對被并企業資產的所有權或對被并企業的控制權一、企業并購的動因企業從事并購交易，可能出于各種不同的動機。主要包括以下幾個方面：（一）企業發展動機在激烈的市場競爭中，企業只有不斷發展才能生存下去。通常情況

5、下，企業既可以通過內部投資、資本的自身積累獲得發展，也可以通過并購獲得發展，兩者相比，并購方式的效率更高。并購往往是進入新業務領域最通行的一種做法。在很多行業中，選擇內部創業的道路并試圖發展為有效率的競爭者所必需的知識、資金、運作規模和市場聲譽可能要花費數年的時間，而并購一個已建好的相關企業則可以使進入者直接進入到目標行業。1.并購可以讓企業迅速實現規模擴張。企業的經營與發展處于動態的環境之中，在企業發展的同時，競爭對手也在謀求發展，因此在發展過程中必須把握好時機，盡可能搶在競爭對手之前獲取有利的地位。如果企業采取內部投資的方式，將會受到項目的建設周期、資源的獲取以及配置方面的限制，從而制約企

6、業的發展速度。通過并購的方式，企業可以在極短的時間內將規模做大，實現規模擴張，提高競爭能力，將競爭對手擊敗。尤其是在進入新行業的情況下，通過并購可以取得原材料、銷售渠道、聲譽等方面的優勢，在行業內迅速處于領先地位。例如：青島啤酒通過十幾次的并購，整合了國內各地區的分散啤酒企業，快速的擴大了青島啤酒的資產規模，增強了青啤的行業領先地位。2.并購可以突破進入避壘和規模的限制，迅速實現發展。企業進入一個新的行業會遇到各種各樣的壁壘，包括：資金、技術、渠道、顧客、經驗等，這些壁壘不僅增加了企業進入某一行業的難度，而且提高了進入的成本和風險。如果企業采用并購的方式，先控制該行業的原有企業，則可以繞開這一

7、系列的壁壘，使企業以較低的成本和風險迅速進入某一行業。另外，有些行業具有規模限制，企業進入這一行業必須達到一定的規模。這必將導致新的企業進入后產生生產能力過剩，加劇行業競爭，產品價格也可能會迅速降低。如果需求不能相應提高，企業的進入將會破壞這一行業原有的盈利能力，而通過并購的方式進入某一行業，不會導致生產能力的大幅度擴張，從而使企業進入后有利可圖。例如：可口可樂主要生產碳酸飲料為主，其試圖通過收購匯源果汁進入果汁市場，利用匯源果汁已有的人力資源、渠道、客戶和技術、經驗等，將快速的增加可口可樂公司在果汁行業的市場份額。3.并購可以主動應對外部環境變化。隨著經濟全球化進程的加快，更多企業有機會進入

8、國際市場，為應對國際市場的競爭壓力，企業往往也要考慮并購這一特殊途徑。企業通過國外直接投資和非股權投資進一步發展全球化經營，開發新市場或者利用生產要素優勢建立國際生產網，在市場需求下降、生產能力過剩的情況下，可以搶占市場份額，有效應對外部環境的變化。例如：國際汽車市場競爭異常激烈，并購活動也非常活躍，企業都在通過并購增強自身實力，提高在激烈競爭環境下的競爭力。中國吉利吉利汽車并購沃爾沃汽車、印度塔塔收購捷豹路虎大眾收購保時捷等案例讓我們感受到汽車企業的激烈競爭。近期，我國一些央企也紛紛走出國門進行海外收購，力圖在經濟全球化過程中能夠盡早的適應環境。（二）發揮協同效應并購后兩個企業的協同效應主要

9、體現在：經營協同、管理協同、財務協同。1.經營協同經營協同效應是指由于經營上的互補性，使得兩個或兩個以上的公司合并成一家公司之后，能夠造成收益增大或成本減少，即實現規模經濟。企業購并后，一些固定成本將攤薄，如原來企業的營銷網絡、營銷活動可以進行合并，節約營銷費用；研究與開發費用可以由更多的產品分擔，從而可以迅速采用新技術，推出新產品。并購后，由于企業規模的擴大，還可以增強企業抵御風險的能力。例如：聯想集團購買IBM個人電腦業務，一方面增強了聯想集團的技術實力和國際影響力，另一方面，也可以充分利用THINKPAD品牌優勢、人員技術優勢、渠道優勢等，讓聯想迅速成為世界知名的個人電腦生產企業。最近，

10、平安保險集團收購了深發展銀行，使得平安集團能夠快速獲得原有商業銀行的渠道、客戶等資源，進而開展銀行業務。銀行業務與其保險業務還可以進一步整合，實現1+1>2的協同效應。2.管理協同在并購活動中，如果收購方具有高效的管理資源并且過剩的時候，通過收購那些資產狀況良好但僅僅因為管理不善造成低績效的企業，收購方高效的管理資源得以有效利用，被并購企業的績效得以改善，雙方效率均得到提高。譬如甲公司的管理比乙公司的更有效率，在甲公司并購乙公司之后，乙公司的管理效率提高到甲公司的水平，那么，并購就提高了效率，這種情形就是所謂的管理協同效應。按照管理協同效應理論的觀點，如果某家公司有一支很有效率的管理隊伍

11、，其管理能力超過了管理該公司的需要，那么，該公司就會通過并購那些由于缺乏管理人才而造成效率低下的公司的辦法，使該公司額外的管理資源得以充分利用。通過這種并購，整個經濟的效率水平將會得到提高。管理協同效應具體包括：管理人員削減、辦公機構精簡、在收購方有效的管理下目標公司管理效率的提高等等。例如：在美國存在活躍的并購市場，并購可以實現替換不稱職經理人的目的，進而充分發揮收購方企業管理優勢迅速提升被并購企業的管理效率，提升公司價值。3.財務協同財務協同效應理論認為并購起因于財務方面的目的。這種理論認為，在具有很多內部現金但缺乏好的投資機會的企業，與具有較少內部現金但很多投資機會的企業之間，并購顯得特

12、別有利。因為，在企業外部募集資金，需要很大交易費用，而通過并購，就可以低成本地促使資金流向高回報項目。并購后的企業可以對資金統一調度，增強企業資金的利用效果，管理機構和人員可以精簡，使管理費用由更多的產品分擔，從而節省管理費用。由于規模和實力的擴大，企業籌資能力可以大大增強，滿足企業發展過程中對資金的需求。此外，企業通過并購可以實現合理避稅。如果被并購企業存在未抵補虧損，而收購企業每年生產經營過程中產生大量的利潤，收購企業可以低價獲取虧損公司的控制權，利用其虧損抵減未來期間應納稅所得額，從而取得一定的稅收利益。財務協同效應主要包括資本成本下降、合理避稅等。例如：1987年飛利浦·莫利

13、斯公司對大眾食品公司的收購。飛利浦·莫利斯公司是從事煙草經營的企業，但是煙草業規模由于“無煙社會”運動的發起而逐漸縮小。因而將其資金投向食品工業，這為食品公司提供了成長的機會，對于食品公司而言，新產品的開發是其發展壯大的重要來源，但需要大量資金。因此這一成功的兼并使資金流向了更高回報的投資機會，在合并后的企業中形成了顯著的財務協同效應。（三）加強市場控制能力從產品市場角度考慮，在橫向并購中，通過并購可以獲取競爭對手的市場份額，迅速擴大市場占有率，增強企業在市場上的競爭能力。從要素市場角度考慮，由于減少了競爭對手，尤其是在市場競爭者不多的情況下，可以增加討價還價的能力，企業可以以更低的

14、價格獲取原材料，以更高的價格向市場出售產品，從而擴大盈利水平。加強市場控制力也是并購容易導致壟斷，并進而形成并購阻力的主要因素之一。由于市場控制力太強，容易形成壟斷優勢和壟斷利潤。可口可樂并購匯源果汁失敗就是由于這個原因被中國商務部否決。（四）獲取價值被低估的公司證券市場中公司股票的市價總額應當等同于公司的實際價值，但是由于環境的影響、信息不對稱和未來的不確定性等方面的影響，上市公司的價值經常被低估。如果企業認為可以比被并購企業原來的經營者管理得更好，則收購價值被低估的公司并通過改善其經營管理后重新出售，可以在短期內獲得巨額收益。【要點提示】不排除并購了價值被高估的公司，從而導致并購失敗。因此

15、并購過程中價值評估和討價還價至關重要。（五）降低經營風險企業在追求效益的同時還需要控制風險，控制風險的一種有效方式就是多元化經營。多元化經營既可以通過企業并購來實現，也可以通過內部的成長而達成，但通過并購其他企業，收購方可以迅速實現多元化經營，從而達到降低投資組合風險、實現綜合收益的目的。二、企業并購的作用（一）通過企業并購實現經濟結構戰略性調整通過企業兼并，優勢企業并購劣勢企業，朝陽產業的企業并購夕陽產業的企業，淘汰一些效益差、管理落后、產能過剩的企業，發展一些效益好、管理先進、有技術、有市場前景的企業；促使資金從衰落的行業流入新興的行業，使生產要素得到了充分流動，加快了資本退出傳統產業的步

16、伐，加速了資本的積累過程，增強了優勢企業的實力，促進了規模經濟的形成；同時，在客觀上促進了行業結構和產業結構的優化和升級。中國社科院發布的宏觀經濟藍皮書指出，“十二五”期間(2011年到2015年)，中國或將掀起國有企業兼并重組的熱潮。根據“十二五”規劃綱要，經濟結構戰略性調整已被列為加快轉變經濟發展方式的主攻方向。藍皮書認為，調整、優化升級產業結構，是實現經濟結構調整的基礎。其核心內容是提升技術，其載體是國有大中型企業。實現產業結構升級目標的主要手段，是國有企業的兼并重組。事實上，早在“十二五”規劃綱要公布前，中國市場上的兼并重組就已動作頻頻。2010年9月公布的國務院關于促進企業兼并重組的

17、意見明確表示，以汽車、鋼鐵、水泥、機械制造、電解鋁、稀土等行業為重點，推動優勢企業強強聯合、跨地區兼并重組、境外并購和投資合作，提高產業集中度，培養一批具有國際競爭力的大型企業集團，推動產業結構優化升級。在此前后，鋼鐵、有色金屬、建材、裝備制造等行業的大中型企業，不斷發起兼并重組。經過不間斷地兼并重組，即便實力最強的中央企業數量也已從196家減少至121家。（二）通過企業并購促進資產流動、擴大生產規模、提高經濟效益企業并購是將企業作為物質資本、人力資本、文化資本的綜合體推向市場，這些資源基本屬于存量資產的范圍，這些存量資產一旦推向市場，在全社會乃至世界范圍內優化組合，沉淀的資產就會煥發活力。通

18、常情況下，兩家企業經過并購后的總體效益大于兩個獨立企業的經濟效益之和。同一行業的兩家企業并購可以實現規模經濟效益，因為可以減少管理人員從而減少單位產品的成本；一個企業可以利用另一個企業的研究成果，以節省研究工作費用；在市場營銷上，還可以節省廣告和推銷費用；可以大宗采購，節省采購費用；另外，還可以降低資本成本，降低發行股票的成本等。不同行業的兩家企業并購能增加企業生產的產品種類，實現經營多樣化，從而有可能減少企業的風險。另外，小企業常常資金短缺，容易破產，但企業并購后，由于兩家企業的資金可以互相支援，發生財務困難的風險就大大降低了。（三）通過企業并購實現資本和生產的集中，增強企業競爭力企業并購的

19、過程就是生產要素及經濟資源的重組過程，一方面能夠促進經濟資源向更高效益的領域轉移，實現生產和資本的集中，另一方面能夠使并購后的企業實現優勢互補，增強企業的資金、技術、人才、市場優勢，提高經濟資源的利用效率和獲利能力，取得規模經濟效益，從而成倍壯大企業實力，快速發展成為大型企業集團，提高在行業產值、銷售額中所占的比重。從宏觀上，有利于提高產業集中度，發揮大企業在行業中的先導地位，集中優勢開發新產品，從而促進產品的升級換代。需要擔心的是國有企業通過大規模并購重組，將進一步提高市場控制力和壟斷的可能，從而可能會影響自由競爭、阻礙民營經濟的發展。（四）通過企業并購推動國有企業改革國有經濟是我國經濟的主

20、體，占據了國民經濟的大多數領域。我國的國有經濟存在分布廣，行業、地域分布不合理的特點，造成了國有資產存量不合理、使用低效、大量閑置及流轉不暢等問題。在國有企業改革過程中，利用并購完成部分國有企業的退出和重新進入過程，促進民營經濟發展，提高經濟活力，實現傳統產業收縮與新興產業擴張同步、國有經濟有目的地進入與退出同步，加速國有企業改革。并購涉及到生產要素的流轉以及產權改革等，通過有效的并購重組能夠改善國企存量資產的利用，進而煥發出新的活力。（五）通過企業并購促進文化融合與管理理念的提升企業并購要想獲得成功，就必須對并購企業和被并購企業的生產要素、管理要素和文化要素進行一體化改組。具體包括：將并購以

21、后的資產實行統一決策、統一調度、統一使用，將被并購企業的文化傳統加以轉型改組使之納入并購企業的文化傳統中，將并購以后企業的管理方式、組織結構按照精簡高效的原則重新組合，對并購企業實行統一的監督、控制、激勵、約束，使并購后的企業成為一個運作協調、利益相關的共同體。比較明顯的是跨國并購中，極大的促進了文化融合，改變了管理方式與經營理念。聯想集團并購IBM公司個人電腦業務，就涉及到跨國文化整合與管理理念、經驗和技術的提升與融合。第二節 企業并購的類型企業并購類型可以按照不同的標準進行分類。一、按照并購后雙方法人地位的變化情況劃分按照并購后雙方法人地位的變化情況，可將上市公司并購劃分為新設合并、吸收合

22、并和控股合并。1新設合并，是指并購后并購雙方都解散，重新成立一個具有法人地位的公司。這種并購在我國尚不多見。2吸收合并，是指并購后并購方存續，并購對象解散。如清華同方以股權置換方式吸收合并魯穎電子，合并后魯穎電子法人地位消失。3控股合并，指并購后并購雙方都不解散，并購方收購目標企業至控股地位。絕大多數并購都是通過股東間的股權轉讓來達到控股目標企業的目的。二、并購雙方行業相關性劃分按照并購雙方所處行業相關性，企業并購可以分為橫向并購、縱向并購和混合并購。表2-1 按照并購雙方所處行業相關性劃分類型含義備注橫向并購指生產同類產品或生產工藝相近的企業之間的并購，實質上是競爭對手之間的合并【優點】（1

23、）可以迅速擴大生產規模，節約共同費用，便于提高通用設備的使用效率；（2）便于在更大范圍內實現專業分工協作；（3）便于統一技術標準，加強技術管理和進行技術改造；（4）便于統一銷售產品和采購原材料等。縱向并購指與企業的供應商或客戶的合并，即優勢企業將同本企業生產緊密相關的生產、營銷企業并購過來，形成縱向生產一體化。實質上是處于同一產業鏈不同環節的企業間并購。【優點】（1）能夠擴大生產經營規模，節約通用的設備費用等；（2）可以加強生產過程各環節的配合，有利于協作化生產； （3）可以加速生產流程，縮短生產周期，節約運輸、倉儲和能源消耗水平等。混合并購指既非競爭對手又非現實中或潛在的客戶或供應商的企業之

24、間的并購，如一個企業為擴大競爭領域而對尚未滲透的地區與本企業生產同類產品的企業進行并購，或對生產和經營與本企業毫無關聯度的企業進行的并購。【類型】包括：（1）產品擴張性并購，即生產相關產品的企業間的并購；（2）市場擴張性并購，即一個企業為了擴大競爭地盤而對其他地區生產同類產品的企業進行的并購；（3）純粹的并購，即生產和經營彼此毫無關系的若干企業之間的并購【要點提示】混合并購的判斷需要注意，根據其定義，是指非競爭對手和客戶、供應商企業間的并購。一是產品擴張性并購，可口可樂并購匯源果汁、并購啤酒公司都屬于產品擴張性并購；市場擴張性并購也是一種混合并購，盡管可能是同類產品，但以往并非競爭對手，因為市

25、場是分割的。三、按照被購企業意愿劃分按照并購是否取得被并購企業即目標企業同意，企業并購可以分為善意并購和敵意并購。表2-2 按照被購企業意愿劃分善意并購指收購方事先與目標企業協商、征得其同意并通過談判達成收購條件，雙方管理層通過協商來決定并購的具體安排，在此基礎上完成收購活動的一種并購。吉利并購沃爾沃敵意并購指收購方在收購目標企業時遭到目標企業抗拒但仍然強行收購，或者并購方事先沒有與目標企業進行協商，直接向目標企業的股東開出價格或者收購要約的一種并購行為。盛大并購新浪即屬于典型的敵意收購，新浪甚至啟動了毒丸計劃進行反擊。四、按照并購的形式劃分按照并購的形式，企業并購可以分為間接收購、二級市場收

26、購、要約收購、協議收購、股權拍賣收購等。表2-3 按照并購的形式劃分間接收購指通過收購目標企業大股東而獲得對其最終控制權。這種收購方式相對簡單，往往可以規避證券市場的很多監管要求和信息披露標準。二級市場收購指并購企業直接在二級市場上購買目標企業的股票并實現控制目標企業的目的。這種市場化的收購方式由于要面對眾多個性化的投資者，并購的難度相當大。一方面收購將造成收購方的股價上漲，從而導致企業并購所需成本增加；另一方面，并購方還要遵守相關的交易法規。要約收購要約收購，是指并購企業對目標企業所有股東發出收購要約，以特定價格收購股東手中持有的目標企業全部或部分股份。通常二級市場收購到一定股權比例時，如3

27、0%，會要求控股股東向所有股東發出要約收購。協議收購指并購企業直接向目標企業提出并購要求，雙方通過磋商商定并購的各種條件，達到并購目的。協議收購往往并購雙方態度友好。2006年之前，我國絕大多數并購行為都是協議收購。因為在股權分置時代，上市公司中國有股股東大多占據控股地位，而國有股不能流動，所以主要方式是協議收購。股權拍賣收購指目標企業原股東所持股權因涉及債務訴訟等事項進入司法拍賣程序，收購方借機通過競拍取得目標企業控制權。五、按照并購支付的方式劃分按照并購支付的方式，企業并購可以分為現金購買式并購、承債式并購和股份交換式并購。表2-4 按照并購支付的方式劃分類型含義備注現金購買式并購指并購方

28、籌集足夠資金直接購買被并購企業的凈資產，或者通過支付現金購買被并購企業股票的方式達到獲取控制權目的的并購方式。迅速達到目的，減少并購時間；但受支付能力的限制，也可能引發較高的納稅。承債式并購指在被并購企業資不抵債或者資產債務相當等情況下，收購方以承擔被并購方全部債務或者部分債務為條件，獲得被并購方控制權的并購方式。收購方往往無需支付任何費用，但必須負責事后償還負債類款項。股份置換式并購指收購方以自己發行的股份換取被并購方股份，或者通過換取被并購企業凈資產達到獲取被并購方控制權目的的并購方式。難度在于準確評估雙方股權價值，以相對精確地核算彼此股權置換的比例。如美國在線與時代華納的并購；東航與上航

29、的并購。除上述幾種并購支付方式外，混合支付方式也是實務中最為常見的并購支付手段。混合并購方式是指利用多種支付工具的組合，達到并購交易獲取目標公司控制權的支付方式。這些支付工具不僅包括上述的現金和股票，還包括公司債券、優先股、認股權證和可轉換債券等多種形式。各種支付方式各有優劣，將若干種支付方式組合在一起，就能夠集結其長處，克服其短處，所以使用混合并購勢在必然。例如：聯想收購IBM的PC業務時就使用了現金加股權的支付方式。第三節企業并購的流程企業并購是一項極其復雜的運作過程，涉及很多經濟、法律、政策等問題，并且不同性質企業的并購操作程序也不盡相同。為此，我國有關法律法規對企業并購程序作出了相關規

30、定，以規范并購行為、降低并購風險、提高并購效率。一、企業并購的一般流程1制定并購戰略規劃企業開展并購活動首先要明確并購動機與目的，并結合企業發展戰略和自身實際情況，制定并購戰略規劃。企業有關部門應當根據并購戰略規劃，通過詳細的信息收集和調研，為決策層提供可并購對象。2選擇并購對象制定了并購的戰略，下一步就要開始實施戰略或者說開始實施并購行為。這時，首先遇到的問題就是：要并購誰？企業應當對可并購對象進行全面、詳細的調查分析，根據并購動機與目的，篩選合適的并購對象。有的時候企業會因為出現了一個目標才開始有并購的愿望的（如碰到一家企業因虧損而低價出售），但很多時候卻還沒有具體目標，為了能以較高的效率

31、找到合適的并購目標，就需要給定一定的標準。搜尋目標的標準應盡量采用相對較少數量的指標，而不應過分嚴格，除非確實有一大堆目標公司可供選擇。可選擇的基本指標有交易的行業、規模和必要的財務指標，此外還可以包括地理位置的限制等。篩選備選目標的辦法是首先將其與并購公司的并購戰略作比較，看是否符合公司的戰略。其次是通過一些細節的項目進行比較，從中挑選出最符合并購公司的目標公司，一般來說，可以重點從以下方面來考慮：目標公司在某一行業的市場地位；目標公司的盈利能力；目標公司的杠桿水平；目標公司的市場份額等；目標公司的技術狀況及其競爭者取得或模仿其技術的難度；目標公司服務的競爭優勢；目標公司在位的管理層、技術人

32、員和其他關鍵管理人員的狀況。在此階段中出現的風險主要是備選并購目標搜尋失誤、參考的外部信息虛假、參考標準選擇失誤等，這將直接影響到目標公司的確定以及并購的成功實施。這些風險屬于信息風險，即由于信息的不對稱和不充分，并購擴張時并購方對目標公司了解不全面導致并購失敗的風險。3制定并購方案為充分了解并購對象各方面情況，盡量減少和避免并購風險，并購方應當開展前期盡職調查工作。盡職調查的內容包括并購對象的資質和本次并購的批準或授權情況、股權結構和股東出資情況、各項財產權利、各種債務文件、涉及訴訟仲裁及行政處罰的情況、目標企業現有人員狀況等。在盡職調查的基礎上，企業應當著手制定并購方案，針對并購的模式、交

33、易方式、融資手段和支付方式等事宜做出安排。盡職調查可以聘請顧問公司或者由并購公司對目標公司的情況進行全面的摸底，以便并購公司可以確定該項并購業務是否恰當，從而減少并購所可能帶來的風險，并為協商交易條件和確定價格提供參考。并購中的盡職調查既可以由公司內部的有關人員來執行，也可以在外部顧問人員（例如會計師、投資銀行家、律師、行業顧問、評估師等）的幫助下完成。但是，一般來說，并購方的經理人員參與盡職調查是非常重要的，因為經理人員對出售方及目標企業的“感覺”和一些定性考慮，對做出并購決策來說都是非常必要的，如果經理人員不參與盡職調查或在盡職調查中不發揮主導作用的話，就會失去這些“感覺”。盡職調查的目的

34、，在于使買方盡可能地發現有關他們要購買的股份或資產的全部情況，發現風險并判斷風險的性質、程度以及對并購活動的影響和后果。因而，收購方在調查中需要慎訪賣方欺詐，關注可能的風險，諸如報表風險、資產風險、或有債務風險、環境責任風險、勞動責任風險、訴訟風險等。4提交并購報告確定并購對象后，并購雙方應當各自擬訂并購報告上報主管部門履行相應的審批手續。國有企業的重大并購活動或被并購由各級國有資產監督管理部門負責審核批準；集體企業被并購，由職工代表大會審議通過；股份制企業由股東會或董事會審核通過。并購報告獲批準后，應當在當地主要媒體上發布并購消息，并告知被并購企業的債權人、債務人、合同關系人等利益相關方。5

35、開展資產評估資產評估是企業并購實施過程中的核心環節，通過資產評估，可以分析確定資產的賬面價值與實際價值之間的差異，以及資產名義價值與實際效能之間的差異，準確反映資產價值量的變動情況。在資產評估的同時，還要全面清查被并購企業的債權、債務和各種合同關系，以確定債務合同的處理辦法。在對被并購企業資產評估的基礎上，最終形成并購交易的底價。6談判簽約并購雙方根據資產評估確定的交易底價，協商確定最終成交價，并由雙方法人代表簽訂正式并購協議書（或并購合同），明確雙方在并購活動中享有的權利和承擔的義務。談判簽約階段屬于協議的確定及正式簽署階段，因此合并交易結構的確定非常重要。交易結構主要是指支付對價的方式、工

36、具和時間，通常涉及法律形式、會計處理方法、支付方式、融資方式、稅收等諸多方面。法律形式是指合并的法律方式；會計處理是指采用購買法還是權益結合法；支付方式包含選擇股票支付、承擔負債還是現金或者多種方式組合；融資方式是指并購方資金來源；還涉及到稅收支付方式等其它具體事宜。交易結構設計往往涉及到定價風險、會計方式選擇風險、支付方式風險、融資風險、融資結構風險、流動性風險等等。談判簽約的過程不能急躁，以往我國企業海外并購談判過程中往往急于求成，不僅忽視了并購中的各類隱含風險，更重要的是往往被對手看穿，從而支付價格較高；最近的吉利并購沃爾沃事件，并購談判過程進展有序，支付價格遠低于外界預期，受到了各界一

37、致好評，對價確定后吉利公司股價上漲，得到投資者認可；反觀塔塔收購捷豹路虎，由于支付價格遠高于外界預期，且合并談判時間較短，從而導致對價方案出臺后受到投資者的質疑。7辦理股（產）權轉讓并購協議簽訂后，并購雙方應當履行各自的審批手續，并報有關機構備案。涉及國有資產的，應當報請國有資產監督管理部門審批。審批后應當及時申請法律公證，確保并購協議具有法律約束力。并購協議生效后，并購雙方應當及時辦理股權轉讓和資產移交，并向工商等部門辦理過戶、注銷、變更等手續。8支付對價并購協議生效后，并購方應將按照協議約定的支付方式，將現金或股票、債券等形式的出價文件交付給被并購企業。9并購整合并購活動能否取得真正的成功

38、，很大程度上取決于并購后企業整合運營狀況。并購整合的主要內容包括公司發展戰略的整合、經營業務的整合、管理制度的整合、組織架構的整合、人力資源的整合、企業文化的整合等。整合往往是并購最終成敗的關鍵，整個過程具有很大風險。整合風險是指并購后的公司整合不成功導致并購失敗的可能性。在此階段可能會出現的風險具體如下：營運風險、企業文化風險、人事風險、法律風險等。二、上市公司并購流程的特殊考慮為了規范上市公司并購及相關股份權益變動活動，保護上市公司和投資者的合法權益，我國對上市公司并購流程作出相關規定。1權益披露制度上市公司收購管理辦法規定，并購方通過證券交易、協議轉讓、行政劃轉或其他合法途徑擁有權益的股

39、份達到一個上市公司已發行股份的5%時，應當在該事實發生之日起3日內編制權益變動報告書，向中國證監會、證券交易所提交書面報告，通知該上市公司，并予公告；在上述期限內，不得再行買賣該上市公司的股票。并購方擁有權益的股份達到一個上市公司已發行股份的5%后，其擁有權益的股份占該上市公司已發行股份的比例每增加或者減少5%，也應當進行相應的報告和公告。2國有股東轉讓上市公司股份國有股東轉讓所持上市公司股份管理暫行辦法規定，國有控股股東通過證券交易轉讓上市公司股份，同時符合以下兩個條件的，由國有控股股東按照內部決策程序決定。不符合下述兩個條件之一的，需報經國有資產監管機構批準后才能實施。（1）總股本不超過1

40、0億股的上市公司，國有控股股東在連續三個會計年度內累計凈轉讓股份的比例未達到上市公司總股本的5%；總股本超過10億股的上市公司，國有控股股東在連續三個會計年度內累計凈轉讓股份的數量未達到5000萬股或累計凈轉讓股份的比例未達到上市公司總股本的3%。（2）國有控股股東轉讓股份不涉及上市公司控股權的轉移。國有參股股東通過證券交易在一個完整會計年度內累計凈轉讓股份比例未達到上市公司總股本5%的，由國有參股股東按照內部決策程序決定，并報國有資產監督管理機構備案；達到或超過上市公司總股本5%的，應將轉讓方案逐級報國務院國有資產監督管理機構審核批準后實施。國有股東協議轉讓上市公司股份的，在內部決策后，應當

41、按照規定程序逐級書面報告省級或省級以上國有資產監督管理機構，并將協議轉讓股份的信息書面告知上市公司，由上市公司依法公開披露該信息。3國有企業受讓上市公司股份國有單位受讓上市公司股份管理暫行規定要求，國有企業在一個會計年度內通過證券交易方式累計凈受讓上市公司的股份未達到上市公司總股本5%的，由國有企業按內部管理程序決策，并報省級或省級以上國有資產監督管理機構備案；達到或超過上市公司總股本5%的，國有企業應將其受讓上市公司股份的方案事前報省級或省級以上國有資產監督管理機構備案后方可組織實施。國有企業通過協議方式受讓上市公司股份后不具有上市公司控股權或上市公司國有控股股東通過協議方式增持上市公司股份

42、的，由國有單位按內部管理程序決策；國有企業通過協議方式受讓上市公司股份后具有上市公司控股權的，應在與轉讓方簽訂股份轉讓協議后逐級報省級或省級以上國有資產監督管理機構審核批準。4財務顧問制度財務顧問在企業并購重組中扮演著重要角色，對于活躍企業并購市場、提高重組效率、維護投資者權益發揮了積極作用。我國有關法律法規規定，并購方進行上市公司的收購，應當聘請在中國注冊的具有從事財務顧問業務資格的專業機構擔任財務顧問；上市公司國有控股股東擬采取協議轉讓方式轉讓股份并失去控股權，或國有企業通過協議轉讓受讓上市公司股份并成為上市公司控股股東的，應當聘請境內注冊的專業機構擔任財務顧問；外國投資者以股權并購境內公

43、司，境內公司或其股東應當聘請在中國注冊登記的中介機構擔任顧問。財務顧問應當勤勉盡責，遵守行業規范和職業道德，保持獨立性，保證其所制作、出具文件的真實性、準確性和完整性。三、外國投資者并購境內企業的特殊考慮隨著經濟全球化的深入發展和我國對外開放的進一步擴大，外國投資者以并購方式進行的投資逐步增多，促進了我國利用外資方式多樣化，在優化資源配置、推動技術進步、提高企業管理水平等方面發揮了積極作用。為引導外國投資者并購境內企業有序發展，維護國家安全，我國對外國投資者并購境內企業安全審查提出了特殊要求。（一）基本規定外國投資者并購境內企業，是指下列情形：外國投資者購買境內非外商投資企業（以下稱“境內企業

44、”）的股權或認購境內非外商投資企業增資，使該境內企業變更設立為外商投資企業（以下稱“股權并購”）；外國投資者購買境內外商投資企業中方股東的股權，或認購境內外商投資企業增資；外國投資者設立外商投資企業，并通過該外商投資企業協議購買境內企業資產并且運營該資產，或通過該外商投資企業購買境內企業股權；外國投資者直接購買境內企業資產，并以該資產投資設立外商投資企業運營該資產（以下稱“資產并購”）。【要點提示】上述情形可歸結為兩大類：一是股權收購，即通過股權購買實現對境內企業控股式并購；二是資產收購，即先設立外商投資企業再并購境內企業資產進行運營。外國投資者并購境內企業，應遵循以下基本規定：1應遵守中國的

45、法律、行政法規和規章，遵循公平合理、等價有償、誠實信用的原則，不得造成過度集中、排除或限制競爭，不得擾亂社會經濟秩序和損害社會公共利益，不得導致國有資產流失。2應符合中國法律、行政法規和規章對投資者資格的要求及產業、土地、環保等政策。依照外商投資產業指導目錄不允許外國投資者獨資經營的產業，并購不得導致外國投資者持有企業的全部股權；需由中方控股或相對控股的產業，該產業的企業被并購后，仍應由中方在企業中占控股或相對控股地位；禁止外國投資者經營的產業，外國投資者不得并購從事該產業的企業。被并購境內企業原有所投資企業的經營范圍應符合有關外商投資產業政策的要求；不符合要求的，應進行調整。3外國投資者并購

46、境內企業涉及企業國有產權轉讓和上市公司國有股權管理事宜的，應遵守國有資產管理的相關規定。4外國投資者并購境內企業設立外商投資企業，應依照有關規定經審批機關批準，向登記管理機關辦理變更登記或設立登記。5如果被并購企業為境內上市公司，還應根據外國投資者對上市公司戰略投資管理辦法，向國務院證券監督管理機構辦理相關手續。6外國投資者并購境內企業所涉及的各方當事人應當按照中國稅法規定納稅，接受稅務機關的監督。7外國投資者并購境內企業所涉及的各方當事人應遵守中國有關外匯管理的法律和行政法規，及時向外匯管理機關辦理各項外匯核準、登記、備案及變更手續。【要點提示】上述情形可歸結為遵守法律規定、符合產業政策、涉

47、及國有產權、涉及產權變更登記、涉及上市公司、涉及稅收和外匯管理等，均應符合相關規定。（二）基本制度外國投資者并購境內企業，應遵循以下基本制度：1外商投資企業待遇（1）外國投資者持股比例要求外國投資者在并購后所設外商投資企業注冊資本中的出資比例高于25%的，該企業享受外商投資企業待遇。外國投資者在并購后所設外商投資企業注冊資本中的出資比例低于25%的，除法律和行政法規另有規定外，該企業不享受外商投資企業待遇，其舉借外債按照境內非外商投資企業舉借外債的有關規定辦理。【要點提示】此處規定了外商投資企業待遇的最低股權比例標準，請關注25%的制度規定。（2）境內企業名義并購境內公司、企業或自然人以其在境

48、外合法設立或控制的公司名義并購與其有關聯關系的境內公司，所設立的外商投資企業不享受外商投資企業待遇，但該境外公司認購境內公司增資，或者該境外公司向并購后所設企業增資，增資額占所設企業注冊資本比例達到25%以上的除外；據此所述方式設立的外商投資企業，其實際控制人以外的外國投資者在企業注冊資本中的出資比例高于25%的，享受外商投資企業待遇。【要點提示】境內企業以境外合法設立或控制的公司名義并購境內企業的不享受外商投資企業待遇；但通過增資控股且控制人以外的外國投資者持股比例高于25%的，享受外資企業待遇。（3）外商投資企業待遇審批機關外國投資者并購境內上市公司后所設外商投資企業的待遇，按照國家有關規

49、定辦理。其中，審批機關為中華人民共和國商務部或省級商務主管部門（以下稱“省級審批機關”），登記管理機關為中華人民共和國國家工商行政管理總局或其授權的地方工商行政管理局，外匯管理機關為中華人民共和國國家外匯管理局或其分支機構。并購后所設外商投資企業，根據法律、行政法規和規章的規定，屬于應由商務部審批的特定類型或行業的外商投資企業的，省級審批機關應將申請文件轉報商務部審批，商務部依法決定批準或不批準。2境內公司、企業或自然人以其在境外合法設立或控制的公司名義并購與其有關聯關系的境內的公司，應報商務部審批。當事人不得以外商投資企業境內投資或其他方式規避前述要求。3外國投資者并購境內企業并取得實際控制

50、權，涉及重點行業、存在影響或可能影響國家經濟安全因素或者導致擁有馳名商標或中華老字號的境內企業實際控制權轉移的，當事人應就此向商務部進行申報。當事人未予申報，但其并購行為對國家經濟安全造成或可能造成重大影響的，商務部可以會同相關部門要求當事人終止交易或采取轉讓相關股權、資產或其他有效措施，以消除并購行為對國家經濟安全的影響。4外國投資者股權并購的，并購后所設外商投資企業承繼被并購境內公司的債權和債務。外國投資者資產并購的，出售資產的境內企業承擔其原有的債權和債務。外國投資者、被并購境內企業、債權人及其他當事人可以對被并購境內企業的債權債務的處置另行達成協議，但是該協議不得損害第三人利益和社會公

51、共利益。債權債務的處置協議應報送審批機關。出售資產的境內企業應當在投資者向審批機關報送申請文件之前至少15日，向債權人發出通知書，并在全國發行的省級以上報紙上發布公告。【要點提示】股權收購方式下，屬于收購凈資產，控制權發生轉移，故外商投資企業承繼后續債權債務關系；資產并購方式下，僅僅是購買資產行為，原有企業控制權沒有轉移，因此由出售資產的企業自己承受原有的債權債務。5并購當事人應以資產評估機構對擬轉讓的股權價值或擬出售資產的評估結果作為確定交易價格的依據。并購當事人可以約定在中國境內依法設立的資產評估機構作為并購評估主體。資產評估應采用國際通行的評估方法。禁止以明顯低于評估結果的價格轉讓股權或

52、出售資產，變相向境外轉移資本。外國投資者并購境內企業，導致以國有資產的投資形成的股權變更或國有資產產權轉移時，應當符合國有資產管理的有關規定。6并購當事人應對并購各方是否存在關聯關系進行說明，如果有兩方屬于同一個實際控制人，則當事人應向審批機關披露其實際控制人，并就并購目的和評估結果是否符合市場公允價值進行解釋。當事人不得以信托、代持或其他方式規避前述要求。7費用支付外國投資者并購境內企業設立外商投資企業，外國投資者應自外商投資企業營業執照頒發之日起3個月內向轉讓股權的股東，或出售資產的境內企業支付全部對價。對特殊情況需要延長者，經審批機關批準后，應自外商投資企業營業執照頒發之日起6個月內支付

53、全部對價的60%以上，1年內付清全部對價，并按實際繳付的出資比例分配收益。外國投資者認購境內公司增資，有限責任公司和以發起方式設立的境內股份有限公司的股東應當在公司申請外商投資企業營業執照時繳付不低于20%的新增注冊資本，其余部分的出資時間應符合公司法、有關外商投資的法律和公司登記管理條例的規定。其他法律和行政法規另有規定的，從其規定。股份有限公司為增加注冊資本發行新股時，股東認購新股，依照設立股份有限公司繳納股款的有關規定執行。外國投資者資產并購的，投資者應在擬設立的外商投資企業合同、章程中規定出資期限。設立外商投資企業，并通過該企業協議購買境內企業資產且運營該資產的，對與資產對價等額部分的

54、出資，投資者應在規定的對價支付期限內繳付；其余部分的出資應符合設立外商投資企業出資的相關規定。外國投資者并購境內企業設立外商投資企業，如果外國投資者出資比例低于企業注冊資本25%，投資者以現金出資的，應自外商投資企業營業執照頒發之日起3個月內繳清；投資者以實物、工業產權等出資的，應自外商投資企業營業執照頒發之日起6個月內繳清。8作為并購對價的支付手段，應符合國家有關法律和行政法規的規定。外國投資者以其合法擁有的人民幣資產作為支付手段的，應經外匯管理機關核準。外國投資者以其擁有處置權的股權作為支付手段的，按照相關規定辦理。9外國投資者協議購買境內公司股東的股權，境內公司變更設立為外商投資企業后，

55、該外商投資企業的注冊資本為原境內公司注冊資本，外國投資者的出資比例為其所購買股權在原注冊資本中所占比例。外國投資者認購境內有限責任公司增資的，并購后所設外商投資企業的注冊資本為原境內公司注冊資本與增資額之和。外國投資者與被并購境內公司原其他股東，在境內公司資產評估的基礎上，確定各自在外商投資企業注冊資本中的出資比例。外國投資者認購境內股份有限公司增資的，按照公司法有關規定確定注冊資本。10股權并購的外商投資企業投資額外國投資者股權并購的，除國家另有規定外，對并購后所設外商投資企業應按照以下比例確定投資總額的上限；注冊資本在210萬美元以下的，投資總額不得超過注冊資本的10/7；注冊資本在210

56、萬美元以上至500萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2倍；注冊資本在500萬美元以上至1200萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2.5倍；注冊資本在1200萬美元以上的，投資總額不得超出注冊資本的3倍。11資產并購的外商投資企業投資額外國投資者資產并購的，應根據購買資產的交易價格和實際生產經營規模確定擬設立的外商投資企業的投資總額。擬設立的外商投資企業的注冊資本與投資總額的比例應符合有關規定。（三）審批與登記1股權并購外國投資者股權并購的，投資者應根據并購后所設外商投資企業的投資總額、企業類型及所從事的行業，依照設立外商投資企業的法律、行政法規和規章的規定，向具有相應審批權限的審批機關報送

57、下列文件：被并購境內有限責任公司股東一致同意外國投資者股權并購的決議，或被并購境內股份有限公司同意外國投資者股權并購的股東大會決議；被并購境內公司依法變更設立為外商投資企業的申請書；并購后所設外商投資企業的合同、章程；外國投資者購買境內公司股東股權或認購境內公司增資的協議；被并購境內公司上一財務年度的財務審計報告；經公證和依法認證的投資者的身份證明文件或注冊登記證明及資信證明文件；被并購境內公司所投資企業的情況說明；被并購境內公司及其所投資企業的營業執照（副本）；被并購境內公司職工安置計劃，等等。并購后所設外商投資企業的經營范圍、規模、土地使用權的取得等，涉及其他相關政府部門許可的，有關的許可文件應一并報送。2資產并購外國投資者資產并購的，投資者應根據擬設立的外商投資企業的投資總額、企業類型及所從事的行業，依照設立外商投資企業的法律、行政法規和規章的規定，向具有相應審批權限的審批機關報送下列文件：境內企業產權持有人或權力機構同意出售資產的