1、交易所股票上市規則范本上海證券交易所股票上市規則（1998年1月實施2000年5月第一次修訂2001年6月第二次修訂2002年2月第三次修訂2004年12月第四次修訂2006年5月第五次修訂2008年9月第六次修訂2012年7月第七次修訂）目錄第一章總則5第二章信息披露的基本原則和一般規定6第三章董事、監事和高級管理人員10第一節董事、監事和高級管理人員聲明與承諾10第二節董事會秘書13第四章保薦人18第五章股票和可轉換公司債券上市21第一節首次公開發行股票并上市21第二節上市公司發行股票和可轉換公司債券的上市25第三節有限售條件的股份上市27第六章定期報告29第七章臨時報告的一般規定34第八

2、章董事會、監事會和股東大會決議36第一節董事會和監事會決議36第二節股東大會決議38第九章應當披露的交易40第十章關聯交易47第一節關聯交易和關聯人47第二節關聯交易的審議程序和披露49第十一章其他重大事項56第一節重大訴訟和仲裁56第二節變更募集資金投資項目57第三節業績預告、業績快報和盈利預測59第四節利潤分配和資本公積金轉增股本62第五節股票交易異常波動和傳聞澄清63第六節回購股份64第七節吸收合并67第八節可轉換公司債券涉及的重大事項68第九節權益變動和收購71第十節股權激勵72第十一節破產74第十二節其他79第十二章停牌和復牌82第十三章風險警示86第一節一般規定86第二節退市風險警

3、示87第三節其他風險警示92第十四章暫停、恢復、終止和重新上市94第一節暫停上市95第二節恢復上市98第三節終止上市106第四節重新上市116第十五章申請復核118第十六章境內外上市事務的協調119第十七章日常監管和違反本規則的處理120第十八章釋義122第十九章附則125附件：1 董事聲明及承諾書1272 監事聲明及承諾書1343 高級管理人員聲明及承諾書140第一章總則1.1 為規范股票、可轉換為股票的公司債券（以下簡稱“可轉換公司債券”）和其他衍生品種（以下統稱“股票及其衍生品種”）的上市行為，以及上市公司和相關信息披露義務人的信息披露行為，維護證券市場秩序，保護投資者的合法權益，根據中

4、華人民共和國公司法（以下簡稱“公司法”）、中華人民共和國證券法（以下簡稱“證券法”）和證券交易所管理辦法等相關法律、行政法規、部門規章以及上海證券交易所章程，制定本規則。1.2 在上海證券交易所（以下簡稱“本所”）上市的股票及其衍生品種，適用本規則。中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）和本所對權證等衍生品種、境外公司的股票及其衍生品種在本所的上市、信息披露、停牌等事宜另有規定的，從其規定。1.3 申請股票及其衍生品種在本所上市，應當經本所審核同意，并在上市前與本所簽訂上市協議，明確雙方的權利、義務和有關事項。1.4 上市公司及其董事、監事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人等機

5、構及其相關人員，以及保薦人及其保薦代表人、證券服務機構及其相關人員應當遵守法律、行政法規、部門規章、其他規范性文件、本規則及本所其他規定。1.5 本所依據法律、行政法規、部門規章、其他規范性文件、本規則及本所其他規定和中國證監會的授權，對上市公司及其董事、監事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人等機構及其相關人員，以及保薦人及其保薦代表人、證券服務機構及其相關人員進行監管。第二章信息披露的基本原則和一般規定2.1 上市公司和相關信息披露義務人應當根據法律、行政法規、部門規章、其他規范性文件、本規則以及本所其他規定，及時、公平地披露信息，并保證所披露信息的真實、準確、完整。2.2 上市公司董

6、事、監事、高級管理人員應當保證公司及時、公平地披露信息，以及信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。不能保證公告內容真實、準確、完整的，應當在公告中作出相應聲明并說明理由。2.3 上市公司和相關信息披露義務人應當在本規則規定的期限內披露所有對上市公司股票及其衍生品種交易價格可能產生較大影響的重大事件（以下簡稱“重大信息”或“重大事項”）。2.4 上市公司和相關信息披露義務人應當同時向所有投資者公開披露重大信息，確保所有投資者可以平等地獲取同一信息，不得向單個或部分投資者透露或泄漏。公司向股東、實際控制人及其他第三方報送文件涉及未公開重大信息，應當及時向本所報告，并

7、依照本所相關規定披露。2.5 上市公司和相關信息披露義務人披露信息，應當以客觀事實或具有事實基礎的判斷和意見為依據，如實反映實際情況，不得有虛假記載。2.6 上市公司和相關信息披露義務人披露信息，應當客觀，不得夸大其辭，不得有誤導性陳述。披露預測性信息及其他涉及公司未來經營和財務狀況等信息，應當合理、謹慎、客觀。2.7 上市公司和相關信息披露義務人披露信息，應當內容完整、文件齊備，格式符合規定要求，不得有重大遺漏。2.8 上市公司和相關信息披露義務人應當關注公共媒體（包括主要網站）關于本公司的報道，以及本公司股票及其衍生品種的交易情況，及時向有關方面核實相關情況，在規定期限內如實回復本所就上述

8、事項提出的問詢，并按照本規則規定和本所要求及時就相關情況作出公告，不得以相關事項存在不確定性或需要保密為由不履行報告和公告義務。2.9 上市公司和相關信息披露義務人及其董事、監事、高級管理人員和其他內幕信息知情人在信息披露前，應當將該信息的知情者控制在最小范圍內，不得泄漏公司內幕信息，不得進行內幕交易或者配合他人操縱公司股票及其衍生品種交易價格。2.10 上市公司應當按照有關規定，制定和執行信息披露事務管理制度。信息披露事務管理制度經公司董事會審議通過后，應當及時報本所備案并在本所網站披露。2.11 上市公司應披露的信息包括定期報告和臨時報告。公司在披露信息前，應當按照本規則或者本所要求，在第

9、一時間向本所報送定期報告或者臨時報告文稿和相關備查文件。公告文稿應當使用事實描述性的語言，簡明扼要、通俗易懂地說明應披露事件，不得含有宣傳、廣告、恭維、詆毀等性質的詞句。公告文稿和相關備查文件應當采用中文文本，同時采用外文文本的，應當保證兩種文本內容的一致。兩種文本發生歧義時，以中文文本為準。2.12 本所根據有關法律、行政法規、部門規章、其他規范性文件、本規則及本所其他規定，對上市公司和相關信息披露義務人的信息披露文件進行形式審核，對其內容的真實性不承擔責任。本所對定期報告實行事前登記、事后審核；對臨時報告依不同情況實行事前審核或者事前登記、事后審核。定期報告和臨時報告出現任何錯誤、遺漏或者

10、誤導的，本所可以要求公司作出說明并公告，公司應當按照本所的要求辦理。2.13 上市公司的定期報告和臨時報告以及相關信息披露義務人的公告經本所登記后，應當在中國證監會指定的媒體上披露。公司和相關信息披露義務人應當保證在指定媒體上披露的文件與本所登記的內容完全一致，未能按照既定日期或已登記內容披露的，應當立即向本所報告。2.14 上市公司和相關信息披露義務人在其他公共媒體發布的重大信息不得先于指定媒體，不得以新聞發布或者答記者問等其他形式代替信息披露或泄漏未公開重大信息。公司董事、監事和高級管理人員應當遵守并促使公司遵守前款規定。2.15 上市公司應當將定期報告和臨時報告等信息披露文件和相關備查文

11、件在公告的同時備置于公司住所，供公眾查閱。2.16上市公司應當配備信息披露所必需的通訊設備，保證對外咨詢電話的暢通。2.17 上市公司擬披露的信息存在不確定性、屬于臨時性商業秘密或者本所認可的其他情形，及時披露可能損害公司利益或者誤導投資者，并且符合以下條件的，上市公司可以向本所申請暫緩披露，說明暫緩披露的理由和期限：（一）擬披露的信息尚未泄漏；（二）有關內幕人士已書面承諾保密；（三）公司股票及其衍生品種的交易未發生異常波動。經本所同意，公司可以暫緩披露相關信息。暫緩披露的期限一般不超過兩個月。暫緩披露申請未獲本所同意，暫緩披露的原因已經消除或者暫緩披露的期限屆滿的，公司應當及時披露。2.18

12、 上市公司擬披露的信息屬于國家秘密、商業秘密或者本所認可的其他情形，按本規則披露或者履行相關義務可能導致其違反國家有關保密的法律法規或損害公司利益的，可以向本所申請豁免按本規則披露或者履行相關義務。2.19 上市公司和相關信息披露義務人未在規定期限內回復本所問詢、未按照本規則規定和本所要求進行公告的，或者本所認為必要時，本所可以交易所公告的形式向市場說明有關情況。2.20 上市公司發生的或與之有關的事件沒有達到本規則規定的披露標準，或者本規則沒有具體規定，但本所或公司董事會認為該事件可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的，公司應當比照本規則及時披露，且在發生類似事件時，按照同一標準予

13、以披露。2.21 上市公司對本規則的具體要求有疑問的，可以向本所咨詢。2.22 上市公司股東、實際控制人、收購人等相關信息披露義務人，應當按照有關規定履行信息披露義務，積極配合公司做好信息披露工作，及時告知公司已發生或者擬發生的重大事件，并嚴格履行所作出的承諾。2.23 保薦人和證券服務機構為上市公司和相關信息披露義務人的證券業務活動制作、出具保薦書、審計報告、資產評估報告、財務顧問報告、資信評級報告、法律意見書等文件，應當勤勉盡責，對所依據文件資料內容的真實性、準確性、完整性進行核查和驗證，所制作、出具的文件不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。第三章董事、監事和高級管理人員第一節董事、監

14、事和高級管理人員聲明與承諾3.1.1 董事、監事和高級管理人員應當在公司股票首次上市前，新任董事和監事應當在股東大會或者職工代表大會通過相關決議后一個月內，新任高級管理人員應當在董事會通過相關決議后一個月內，簽署一式三份董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書，并向本所和公司董事會備案。董事、監事和高級管理人員簽署董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書時，應當由律師解釋該文件的內容，董事、監事和高級管理人員在充分理解后簽字并經律師見證。董事會秘書應當督促董事、監事和高級管理人員及時簽署董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書，并按照本所規定的途徑和方式提交董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書的書

15、面文件和電子文件。3.1.2 董事、監事和高級管理人員應當在董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書中聲明：（一）持有本公司股票的情況；（二）有無因違反法律、行政法規、部門規章、其他規范性文件、本規則受查處的情況；（三）參加證券業務培訓的情況；（四）其他任職情況和最近五年的工作經歷；（五）擁有其他國家或者地區的國籍、長期居留權的情況；（六）本所認為應當聲明的其他事項。3.1.3 董事、監事和高級管理人員應當保證董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書中聲明事項的真實、準確、完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。聲明事項發生變化時（持有本公司股票的情況除外），董事、監事和高級管理人員應當

16、自該等事項發生變化之日起五個交易日內，向本所和公司董事會提交有關最新資料。3.1.4 董事、監事和高級管理人員應當履行以下職責，并在董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書中作出承諾：（一）遵守并促使本公司遵守法律、行政法規、部門規章等，履行忠實義務和勤勉義務；（二）遵守并促使本公司遵守本規則及本所其他規定，接受本所監管；（三）遵守并促使本公司遵守公司章程；（四）本所認為應當履行的其他職責和應當作出的其他承諾。監事還應當承諾監督董事和高級管理人員遵守其承諾。高級管理人員還應當承諾，及時向董事會報告公司經營或者財務等方面出現的可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的事項。3.1.5 董事應

17、當履行的忠實義務和勤勉義務包括以下內容：（1） 原則上應當親自出席董事會會議，以合理的謹慎態度勤勉行事，并對所議事項發表明確意見；因故不能親自出席董事會會議的，應當審慎地選擇受托人；（2） 認真閱讀公司各項商務、財務會計報告和公共傳媒有關公司的重大報道，及時了解并持續關注公司業務經營管理狀況和公司已經發生的或者可能發生的重大事項及其影響，及時向董事會報告公司經營活動中存在的問題，不得以不直接從事經營管理或者不知悉有關問題和情況為由推卸責任；（3） 證券法、公司法有關規定和社會公認的其他忠實義務和勤勉義務。3.1.6 董事、監事、高級管理人員和上市公司股東買賣公司股票應當遵守公司法、證券法、中國

18、證監會和本所相關規定及公司章程。董事、監事和高級管理人員自公司股票上市之日起一年內和離職后半年內，不得轉讓其所持本公司股份；任職期間擬買賣本公司股票應當根據相關規定提前報本所備案；所持本公司股份發生變動的，應當及時向公司報告并由公司在本所網站公告。3.1.7 董事、監事、高級管理人員、持有上市公司5%以上股份的股東，將其持有的公司股票在買入后六個月內賣出，或者在賣出后六個月內買入，由此所得收益歸公司所有，公司董事會應當收回其所得收益，并及時披露相關情況。3.1.8 上市公司在發布召開關于選舉獨立董事的股東大會通知時，應當在公告中表明有關獨立董事的議案以本所審核無異議為前提，并將獨立董事候選人的

19、有關材料（包括但不限于提名人聲明、候選人聲明、獨立董事履歷表）報送本所。公司董事會對獨立董事候選人的有關情況有異議的，應當同時向本所報送董事會的書面意見。3.1.9 本所在收到前條所述材料后五個交易日內，對獨立董事候選人的任職資格和獨立性進行審核。對于本所提出異議的獨立董事候選人，董事會應當在股東大會上對該獨立董事候選人被本所提出異議的情況作出說明，并表明不將其作為獨立董事候選人提交股東大會表決。第二節董事會秘書3.2.1 上市公司應當設立董事會秘書，作為公司與本所之間的指定聯絡人。公司應當設立由董事會秘書負責管理的信息披露事務部門。3.2.2 董事會秘書應當對上市公司和董事會負責，履行如下職

20、責：（一）負責公司信息對外公布，協調公司信息披露事務，組織制定公司信息披露事務管理制度，督促公司和相關信息披露義務人遵守信息披露相關規定；（二）負責投資者關系管理，協調公司與證券監管機構、投資者、證券服務機構、媒體等之間的信息溝通；（三）組織籌備董事會會議和股東大會會議，參加股東大會會議、董事會會議、監事會會議及高級管理人員相關會議，負責董事會會議記錄工作并簽字；（四）負責公司信息披露的保密工作，在未公開重大信息泄露時，及時向本所報告并披露；（5） 關注媒體報道并主動求證報道的真實性，督促公司董事會及時回復本所問詢；（6） 組織公司董事、監事和高級管理人員進行相關法律、行政法規、本規則及相關規

21、定的培訓，協助前述人員了解各自在信息披露中的職責；（七）知悉公司董事、監事和高級管理人員違反法律、行政法規、部門規章、其他規范性文件、本規則、本所其他規定和公司章程時，或者公司作出或可能作出違反相關規定的決策時，應當提醒相關人員，并立即向本所報告；（八）負責公司股權管理事務，保管公司董事、監事、高級管理人員、控股股東及其董事、監事、高級管理人員持有本公司股份的資料，并負責披露公司董事、監事、高級管理人員持股變動情況；（九）公司法、中國證監會和本所要求履行的其他職責。3.2.3 上市公司應當為董事會秘書履行職責提供便利條件，董事、監事、財務負責人及其他高級管理人員和相關工作人員應當支持、配合董事

22、會秘書的工作。董事會秘書為履行職責，有權了解公司的財務和經營情況，參加涉及信息披露的有關會議，查閱涉及信息披露的所有文件，并要求公司有關部門和人員及時提供相關資料和信息。董事會秘書在履行職責的過程中受到不當妨礙或者嚴重阻撓時，可以直接向本所報告。3.2.4 董事會秘書應當具備履行職責所必需的財務、管理、法律等專業知識，具有良好的職業道德和個人品質，并取得本所頒發的董事會秘書培訓合格證書。具有下列情形之一的人士不得擔任董事會秘書：（一）公司法第一百四十七條規定的任何一種情形；（二）最近三年受到過中國證監會的行政處罰；（三）最近三年受到過證券交易所公開譴責或者三次以上通報批評；（四）本公司現任監事

23、；（五）本所認定不適合擔任董事會秘書的其他情形。3.2.5 上市公司應當在首次公開發行的股票上市后三個月內，或者原任董事會秘書離職后三個月內聘任董事會秘書。3.2.6 上市公司應當在聘任董事會秘書的董事會會議召開五個交易日之前，向本所報送下述資料：（一）董事會推薦書，包括被推薦人（候選人）符合本規則規定的董事會秘書任職資格的說明、現任職務和工作表現等內容；（二）候選人的個人簡歷和學歷證明復印件；（三）候選人取得的本所頒發的董事會秘書培訓合格證書復印件。本所對董事會秘書候選人任職資格未提出異議的，公司可以召開董事會會議，聘任董事會秘書。3.2.7 上市公司董事會應當聘任證券事務代表協助董事會秘書

24、履行職責。董事會秘書不能履行職責或董事會秘書授權時，證券事務代表應當代為履行職責。在此期間，并不當然免除董事會秘書對公司信息披露事務所負有的責任。證券事務代表應當取得本所頒發的董事會秘書培訓合格證書。3.2.8 上市公司董事會聘任董事會秘書和證券事務代表后，應當及時公告并向本所提交下述資料：（一）董事會秘書、證券事務代表聘任書或者相關董事會決議；（二）董事會秘書、證券事務代表的通訊方式，包括辦公電話、住宅電話、移動電話、傳真、通信地址及專用電子郵箱地址等；（三）公司法定代表人的通訊方式，包括辦公電話、移動電話、傳真、通信地址及專用電子郵箱地址等。上述通訊方式發生變更時，公司應當及時向本所提交變

25、更后的資料。3.2.9 上市公司解聘董事會秘書應當有充分的理由，不得無故將其解聘。董事會秘書被解聘或者辭職時，公司應當及時向本所報告，說明原因并公告。董事會秘書有權就被公司不當解聘或者與辭職有關的情況，向本所提交個人陳述報告。3.2.10 董事會秘書具有下列情形之一的,上市公司應當自相關事實發生之日起一個月內將其解聘:（一）第3.2.4條規定的任何一種情形；（二）連續三個月以上不能履行職責；（三）在履行職責時出現重大錯誤或者疏漏，給投資者造成重大損失；（四）違反法律、行政法規、部門規章、其他規范性文件、本規則、本所其他規定和公司章程等，給投資者造成重大損失。3.2.11上市公司在聘任董事會秘書

26、時，應當與其簽訂保密協議，要求董事會秘書承諾在任職期間以及離任后，持續履行保密義務直至有關信息披露為止，但涉及公司違法違規行為的信息不屬于前述應當予以保密的范圍。董事會秘書離任前,應當接受董事會和監事會的離任審查,在監事會的監督下移交有關檔案文件、正在辦理的事項以及其他待辦理事項。3.2.12 董事會秘書被解聘或者辭職后，在未履行報告和公告義務，或者未完成離任審查、檔案移交等手續前，仍應承擔董事會秘書的責任。3.2.13 董事會秘書空缺期間，上市公司應當及時指定一名董事或者高級管理人員代行董事會秘書的職責，并報本所備案，同時盡快確定董事會秘書的人選。公司指定代行董事會秘書職責的人員之前，由公司

27、法定代表人代行董事會秘書職責。董事會秘書空缺時間超過三個月的，公司法定代表人應當代行董事會秘書職責，直至公司聘任新的董事會秘書。3.2.14 上市公司應當保證董事會秘書在任職期間按要求參加本所組織的董事會秘書后續培訓。3.2.15 本所接受董事會秘書、第3.2.13條規定的代行董事會秘書職責的人員或者證券事務代表以上市公司名義辦理的信息披露與股權管理事務。第四章保薦人4.1 本所實行股票和可轉換公司債券（含分離交易的可轉換公司債券）的上市保薦制度。發行人（上市公司）向本所申請其首次公開發行的股票、上市后發行的新股和可轉換公司債券在本所上市，以及公司股票被暫停上市后申請恢復上市的，應當由保薦人保

28、薦。保薦人應當為經中國證監會注冊登記并列入保薦人名單，同時具有本所會員資格的證券經營機構；恢復上市保薦人還應當具有中國證券業協會證券公司從事代辦股份轉讓主辦券商業務資格管理辦法（試行）中規定的從事代辦股份轉讓主辦券商業務資格。4.2 保薦人應當與發行人簽訂保薦協議，明確雙方在發行人申請上市期間、申請恢復上市期間和持續督導期間的權利和義務。保薦協議應當約定保薦人審閱發行人信息披露文件的時點。首次公開發行股票的，持續督導的期間為股票上市當年剩余時間及其后兩個完整會計年度；發行新股、可轉換公司債券的，持續督導的期間為股票或者可轉換公司債券上市當年剩余時間及其后一個完整會計年度；申請恢復上市的，持續督

29、導期間為股票恢復上市當年剩余時間及其后一個完整會計年度。持續督導的期間自股票或者可轉換公司債券上市之日起計算。4.3 保薦人應當在簽訂保薦協議時指定兩名保薦代表人具體負責保薦工作，并作為保薦人與本所之間的指定聯絡人。保薦代表人應當為經中國證監會注冊登記并列入保薦代表人名單的自然人。4.4 保薦人保薦股票或者可轉換公司債券上市（股票恢復上市除外）時，應當向本所提交上市保薦書、保薦協議、保薦人和相關保薦代表人已經中國證監會注冊登記并列入保薦人和保薦代表人名單的證明文件、保薦人向保薦代表人出具的由保薦人法定代表人簽名的授權書，以及與上市保薦工作有關的其他文件。保薦人保薦股票恢復上市時應當提交的文件及

30、其內容，按照本規則第十四章第二節的有關規定執行。4.5 前條所述上市保薦書應當包括以下內容：（一）發行股票、可轉換公司債券的公司概況；（二）申請上市的股票、可轉換公司債券的發行情況；（三）保薦人是否存在可能影響其公正履行保薦職責的情形的說明；（四）保薦人按照有關規定應當承諾的事項；（五）對公司持續督導工作的安排；（六）保薦人和相關保薦代表人的聯系地址、電話和其他通訊方式；（七）保薦人認為應當說明的其他事項；（八）本所要求的其他內容。上市保薦書應當由保薦人的法定代表人（或者授權代表）和相關保薦代表人簽字，注明日期并加蓋保薦人公章。4.6 保薦人應當督導發行人按照本規則的規定履行信息披露及其他相關

31、義務，督導發行人及其董事、監事和高級管理人員遵守本規則并履行向本所作出的承諾，審閱發行人信息披露文件和向本所提交的其他文件，并保證向本所提交的與保薦工作相關的文件的真實、準確、完整。4.7 保薦人應當在發行人向本所報送信息披露文件及其他文件之前，或者履行信息披露義務后五個交易日內，完成對有關文件的審閱工作，督促發行人及時更正審閱中發現的問題，并向本所報告。4.8 保薦人履行保薦職責發表的意見應當及時告知發行人，記錄于保薦工作檔案。發行人應當配合保薦人和保薦代表人的工作。4.9 保薦人在履行保薦職責期間有充分理由確信發行人可能存在違反本規則規定的行為的，應當督促發行人作出說明并限期糾正；情節嚴重

32、的，應當向本所報告。保薦人按照有關規定對發行人違法違規事項公開發表聲明的，應當于披露前向本所報告，經本所審核后在指定媒體上公告。本所對上述公告進行形式審核，對其內容的真實性不承擔責任。4.10 保薦人有充分理由確信證券服務機構及其簽名人員按本規則規定出具的專業意見可能存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏等違法違規情形或者其他不當情形的，應當及時發表意見；情節嚴重的，應當向本所報告。4.11 保薦人更換保薦代表人的，應當通知發行人，并及時向本所報告，說明原因并提供新更換的保薦代表人的相關資料。發行人應當在收到通知后及時披露保薦代表人變更事宜。4.12 保薦人和發行人終止保薦協議的，應當及時向本所報

33、告，說明原因并由發行人發布公告。發行人另行聘請保薦人的，應當及時向本所報告并公告。新聘請的保薦人應當及時向本所提交第4.4條規定的有關文件。4.13 保薦人應當自持續督導工作結束后十個交易日內向本所報送保薦總結報告書。4.14 保薦人、相關保薦代表人和保薦工作其他參與人員不得利用從事保薦工作期間獲得的發行人尚未披露的信息進行內幕交易，為自己或者他人謀取利益。第五章股票和可轉換公司債券上市第一節首次公開發行股票并上市5.1.1發行人首次公開發行股票后申請其股票在本所上市，應當符合下列條件：（一）股票經中國證監會核準已公開發行；（二）公司股本總額不少于人民幣五千萬元；（三）公開發行的股份達到公司股

34、份總數的25%以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，公開發行股份的比例為10%以上；（四）公司最近三年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載；（五）本所要求的其他條件。5.1.2發行人首次公開發行股票的申請獲得中國證監會核準發行后，應當及時向本所提出股票上市申請，并提交下列文件：（一）上市申請書；（二）中國證監會核準其股票首次公開發行的文件；（三）有關本次發行上市事宜的董事會和股東大會決議；（四）營業執照復印件；（五）公司章程；（6） 經具有執行證券、期貨相關業務資格的會計師事務所審計的發行人最近三年的財務會計報告；（7） 首次公開發行結束后發行人全部股票已經中國證券登記結算有限責任公司上海分

35、公司（以下簡稱“登記公司”）托管的證明文件；（八）首次公開發行結束后，具有執行證券、期貨相關業務資格的會計師事務所出具的驗資報告;關于董事、監事和高級管理人員持有本公司股份的情況說明和董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書；（十）發行人擬聘任或者已聘任的董事會秘書的有關資料；（十一）首次公開發行后至上市前，按規定新增的財務資料和有關重大事項的說明（如適用）；（十二）首次公開發行前已發行股份持有人，自發行人股票上市之日起一年內持股鎖定證明；（十三）第5.1.5條所述承諾函；（十四）最近一次的招股說明書和經中國證監會審核的全套發行申報材料；（十五）按照有關規定編制的上市公告書；（十六）保薦協議和保

36、薦人出具的上市保薦書；（十七）律師事務所出具的法律意見書；（十八）本所要求的其他文件。5.1.3 發行人及其董事、監事、高級管理人員應當保證向本所提交的上市申請文件真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。5.1.4 發行人首次公開發行股票前已發行的股份，自發行人股票上市之日起一年內不得轉讓。5.1.5 發行人向本所申請其首次公開發行股票上市時，控股股東和實際控制人應當承諾：自發行人股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理其直接和間接持有的發行人首次公開發行股票前已發行股份，也不由發行人回購該部分股份。但轉讓雙方存在控制關系，或者均受同一實際控制人控制的，自發行人股票

37、上市之日起一年后，經控股股東和實際控制人申請并經本所同意，可豁免遵守前款承諾。發行人應當在上市公告書中披露上述承諾。5.1.6 本所在收到發行人提交的第5.1.2條所列全部上市申請文件后七個交易日內，作出是否同意上市的決定并通知發行人。出現特殊情況時，本所可以暫緩作出是否同意上市的決定。5.1.7 本所設立上市委員會對上市申請進行審議，作出獨立的專業判斷并形成審核意見。本所根據上市審核委員會的審核意見，作出是否同意上市的決定。第5.1.1條所列第（一）至第（四）項條件為在本所上市的必備條件，本所并不保證發行人符合上述條件時，其上市申請一定能夠獲得本所同意。5.1.8 發行人應當于其股票上市前五

38、個交易日內，在指定媒體或者本所網站上披露下列文件：（一）上市公告書；（二）公司章程；（三）上市保薦書；（四）法律意見書；（五）本所要求的其他文件。上述文件應當備置于公司住所，供公眾查閱。發行人在提出上市申請期間，未經本所同意，不得擅自披露與上市有關的信息。第二節上市公司發行股票和可轉換公司債券的上市5.2.1 上市公司向本所申請辦理公開發行股票或可轉換公司債券發行事宜時，應當提交下列文件：（一）中國證監會的核準文件；（二）經中國證監會審核的全部發行申報材料；（三）發行的預計時間安排；（四）發行具體實施方案和發行公告；（五）相關招股意向書或者募集說明書；（六）本所要求的其他文件。5.2.2 上市

39、公司應當按照中國證監會有關規定，編制并披露涉及公開發行股票或可轉換公司債券的相關公告。5.2.3 發行結束后，上市公司可以向本所申請公開發行股票或可轉換公司債券上市。5.2.4 上市公司申請可轉換公司債券在本所上市，應當符合下列條件：（一）可轉換公司債券的期限為一年以上；（二）可轉換公司債券實際發行額不少于人民幣五千萬元；（三）申請上市時仍符合法定的可轉換公司債券發行條件。5.2.5 上市公司向本所申請公開發行股票或可轉換公司債券的上市，應當在股票或可轉換公司債券上市前五個交易日向本所提交下列文件：（一）上市申請書；（二）有關本次發行上市事宜的董事會和股東大會決議;（三）按照有關規定編制的上市

40、公告書；（四）保薦協議和保薦人出具的上市保薦書；（5） 發行結束后經具有執行證券、期貨相關業務資格的會計師事務所出具的驗資報告；（6） 登記公司對新增股份或可轉換公司債券登記托管的書面確認文件；（七）董事、監事和高級管理人員持股情況變動的報告（適用于新股上市）；（八）本所要求的其他文件。5.2.6 上市公司應當在公開發行股票或可轉換公司債券上市前五個交易日內，在指定媒體上披露下列文件和事項：（一）上市公告書；（二）本所要求的其他文件和事項。5.2.7 上市公司非公開發行股票的限售期屆滿，申請非公開發行股票上市時，應當在上市前五個交易日向本所提交下列文件：（一）上市申請書；（二）發行結果的公告；

41、（三）發行股份的托管證明；（四）關于向特定對象發行股份的說明；（五）上市提示性公告；（六）本所要求的其他文件。5.2.8 上市公司非公開發行股票上市申請獲得本所同意后，應當在上市前三個交易日內披露上市提示性公告。上市提示性公告應當包括非公開發行股票的上市時間、上市數量、發行價格、發行對象等內容。第三節有限售條件的股份上市5.3.1 上市公司有限售條件的股份上市，應當在上市前五個交易日以書面形式向本所提出上市申請。5.3.2 上市公司申請公開發行前已發行股份的上市，應當向本所提交下列文件：（一）上市申請書；（二）有關股東的持股情況說明及托管情況；（三）有關股東作出的限售承諾及其履行情況的說明（如

42、有）；（四）上市提示性公告；（五）本所要求的其他文件。5.3.3 經本所同意后，上市公司應當在有關股份上市前三個交易日披露上市提示性公告。上市提示性公告應當包括以下內容：（一）上市時間和數量；（二）有關股東所作出的限售承諾及其履行情況；（三）本所要求的其他內容。5.3.4 上市公司申請股權分置改革后有限售條件的股份上市，應當參照第5.3.2條、第5.3.3條規定執行，本所另有規定的，從其規定。5.3.5 上市公司申請向證券投資基金、法人、戰略投資者配售的股份上市，應當向本所提交下列文件：（一）上市申請書；（二）配售結果的公告；（三）配售股份的托管證明；（四）關于向證券投資基金、法人、戰略投資者

43、配售股份的說明；（五）上市提示性公告；（六）本所要求的其他文件。5.3.6 經本所同意后，上市公司應當在配售的股份上市前三個交易日內披露上市提示性公告。上市提示性公告應當包括以下內容：（一）配售股份的上市時間；（二）配售股份的上市數量；（三）配售股份的發行價格；（四）公司歷次股份變動情況。5.3.7 上市公司申請對其有關股東以及（原）董事、監事和高級管理人員所持本公司股份解除鎖定時，應當向本所提交下列文件:（一）持股解鎖申請；（二）全部或者部分解除鎖定的理由和相關證明文件（如適用）；（三）上市提示性公告；上市公司申請其內部職工股上市時，應當向本所提交下列（四）本所要求的其他文件。5.3.8文件

44、：（一）上市申請書；（二）中國證監會關于內部職工股上市時間的批文；（三）有關內部職工股持股情況的說明及其托管證明；（四）董事、監事和高級管理人員持有內部職工股有關情況的說明；（五）內部職工股上市提示性公告；（六）本所要求的其他文件。5.3.9經本所同意后，上市公司應當在內部職工股上市前三個交易日內披露上市提示性公告。上市提示性公告應當包括以下內容:（一）上市日期；（二）本次上市的股份數量以及董事、監事和高級管理人員持有的數量；（三）發行價格；（四）歷次股份變動情況；（五）持有內部職工股的人數。5.3.10上市公司向本所申請其他有限售條件的股份上市流通，參照本章相關規定執行。第六章定期報告6.1

45、 上市公司定期報告包括年度報告、中期報告和季度報告。公司應當在法律、行政法規、部門規章、其他規范性文件以及本規則規定的期限內完成編制并披露定期報告。其中，年度報告應當在每個會計年度結束之日起四個月內，中期報告應當在每個會計年度的上半年結束之日起兩個月內，季度報告應當在每個會計年度前三個月、九個月結束后的一個月內編制完成并披露。第一季度季度報告的披露時間不得早于上一年度年度報告的披露時間。公司預計不能在規定期限內披露定期報告的，應當及時向本所報告，并公告不能按期披露的原因、解決方案以及延期披露的最后期限。6.2 上市公司應當向本所預約定期報告的披露時間，本所根據均衡披露原則統籌安排各公司定期報告

46、的披露順序。公司應當按照本所安排的時間辦理定期報告披露事宜。因故需要變更披露時間的,應當提前五個交易日向本所提出書面申請,說明變更的理由和變更后的披露時間，本所視情形決定是否予以調整。本所原則上只接受一次變更申請。6.3 上市公司董事會應當確保公司按時披露定期報告。因故無法形成董事會審議定期報告的決議的，公司應當以董事會公告的形式對外披露相關情況，說明無法形成董事會決議的原因和存在的風險。公司不得披露未經董事會審議通過的定期報告。6.4 上市公司董事會應當按照中國證監會和本所關于定期報告的有關規定，組織有關人員安排落實定期報告的編制和披露工作。公司經理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員應當

47、及時編制定期報告草案；董事會秘書負責送達董事、監事、高級管理人員審閱；董事長負責召集和主持董事會會議審議定期報告。公司董事、高級管理人員應當對定期報告簽署書面確認意見，明確表示是否同意定期報告的內容；監事會應當對董事會編制的定期報告進行審核，以監事會決議的形式說明定期報告編制和審核程序是否符合相關規定，內容是否真實、準確、完整。董事、高級管理人員不得以任何理由拒絕對定期報告簽署書面意見。為公司定期報告出具審計意見的會計師事務所，應當嚴格按照注冊會計師執業準則及相關規定，及時恰當發表審計意見，不得無故拖延審計工作而影響定期報告的按時披露。6.5 上市公司年度報告中的財務會計報告應當經具有執行證券

48、、期貨相關業務資格的會計師事務所審計。中期報告中的財務會計報告可以不經審計，但公司有下列情形之一的，應當審計：（一）擬在下半年進行利潤分配、以公積金轉增股本、彌補虧損；（二）根據中國證監會或者本所有關規定應當進行審計的其他情形。季度報告中的財務資料無須審計，但中國證監會和本所另有規定的除外。6.6 上市公司應當在董事會審議通過定期報告后，及時向本所報送并提交下列文件：（一）定期報告全文及摘要（或正文）；（二）審計報告原件（如適用）；（三）董事會和監事會決議及其公告文稿；（四）按本所要求制作的載有定期報告和財務數據的電子文件；（五）本所要求的其他文件。6.7 定期報告披露前出現業績提前泄漏，或者

49、因業績傳聞導致公司股票及其衍生品種交易異常波動的，上市公司應當及時披露本報告期相關財務數據（無論是否已經審計），包括營業收入、營業利潤、利潤總額、凈利潤、總資產、凈資產、每股收益、每股凈資產和凈資產收益率等主要財務數據和指標。6.8 按照公開發行證券的公司信息披露編報規則第14號非標準無保留審計意見及其涉及事項的處理的規定，上市公司財務會計報告被會計師事務所出具非標準無保留審計意見的，公司在報送定期報告的同時，應當向本所提交下列文件：（一）董事會針對該審計意見涉及事項所做的專項說明，審議此專項說明的董事會決議和決議所依據的材料；（二）獨立董事對審計意見涉及事項所發表的意見；（三）監事會對董事會

50、專項說明的意見和相關決議；（四）負責審計的會計師事務所和注冊會計師出具的專項說明；（五）中國證監會和本所要求的其他文件。6.9 負責審計的會計師事務所和注冊會計師按照前條規定出具的專項說明應當至少包括以下內容：（一）出具非標準無保留審計意見的理由和依據；（2） 非標準無保留審計意見涉及事項對報告期內公司財務狀況和經營成果的具體影響，若扣除受影響的金額后導致公司盈虧性質發生變化的，應當明確說明；（3） 非標準無保留審計意見涉及事項是否屬于明顯違反會計準則、制度及相關信息披露規范規定的情形。3.10 第6.8條所述非標準無保留審計意見涉及事項不屬于明顯違反會計準則、制度及相關信息披露規范規定的，上

51、市公司董事會應當根據公開發行證券的公司信息披露編報規則第14號非標準無保留審計意見及其涉及事項的處理的規定，在相關定期報告中對該審計意見涉及事項作出詳細說明。3.11 第6.8條所述非標準無保留審計意見涉及事項屬于明顯違反會計準則、制度及相關信息披露規范規定的，上市公司應當對該事項進行糾正和重新審計，并在本所規定的期限內披露經糾正的財務會計報告和有關審計報告。公司未在本所規定的期限內披露經糾正的財務會計報告和有關審計報告的，本所將報中國證監會調查處理。公司對上述事項進行糾正期間不計入本所作出有關決定的期限之內。3.12 上市公司應當認真對待本所對其定期報告的事后審核意見，及時回復本所的問詢，并

52、按要求對定期報告有關內容作出解釋和說明。如需披露更正或者補充公告并修改定期報告的，公司應當在履行相應程序后公告，并在本所網站披露修改后的定期報告全文。3.13 上市公司因已披露的定期報告存在差錯或者虛假記載，被有關機關責令改正或者經董事會決定進行更正的，應當立即向本所報告，并在被責令改正或者董事會作出相應決定后，按照中國證監會公開發行證券的公司信息披露編報規則第19號財務信息的更正及相關披露等有關規定，及時予以披露。6.14發行可轉換公司債券的上市公司，其年度報告和中期報告還應當包括以下內容：（一）轉股價格歷次調整的情況，經調整后的最新轉股價格；（二）可轉換公司債券發行后累計轉股的情況；（三）

53、前十名可轉換公司債券持有人的名單和持有量；（4） 擔保人盈利能力、資產狀況和信用狀況發生重大變化的情況；（5） 公司的負債情況、資信變化情況以及在未來年度償債的現金安排；（六）中國證監會和本所規定的其他內容。第七章臨時報告的一般規定7.1 上市公司披露的除定期報告之外的其他公告為臨時報告。臨時報告的內容涉及本規則第八章、第九章、第十章和第十一章所述重大事項的，其披露要求和相關審議程序在滿足本章規定的同時，還應當符合以上各章的規定。臨時報告應當由董事會發布并加蓋公司或者董事會公章（監事會決議公告可以加蓋監事會公章）。7.2 上市公司應當及時向本所報送并披露臨時報告。臨時報告涉及的相關備查文件應當

54、同時在本所網站披露。7.3 上市公司應當在以下任一時點最先發生時，及時披露相關重大事項：（一）董事會或者監事會就該重大事項形成決議時；有關各方就該重大事項簽署意向書或者協議（無論是否附加條件或期限）時；（三）任何董事、監事或者高級管理人員知道或應當知道該重大事項時。7.4 重大事項尚處于籌劃階段，但在前條所述有關時點發生之前出現下列情形之一的，上市公司應當及時披露相關籌劃情況和既有事實：（一）該重大事項難以保密；（二）該重大事項已經泄露或者市場出現傳聞；（三）公司股票及其衍生品種的交易發生異常波動。7.5 上市公司根據第7.3條、第7.4條的規定披露臨時報告后，還應當按照下述規定持續披露重大事項的進展情況：（一）董事會、監事會或者股東大會就該重大事項形成決議的，及時披露決議情況；（二）公司就該重大事項與有關當事人簽署意向書或者協議的，及時披露意向書或者協議的主要內容；上述意向書或者協議的內容或履行情況發生重大變化或者被解除、終止的，及時披露發生重大變化或者被解除、終止的情況和原因；（三）該重大事項獲得有關部門批準或者被否決的，及時披露批準或者否決的情況；（四）該重大事項出現逾期付款情形的，及時披露逾期付款的原因和付款安排；（五）該重大事項涉及的主要標的物尚未交付或者過戶的，及時披露交付或者過戶情況；超過約定交付或者過戶期限三個月仍未完成交