1、泰科公司治理生態與財務舞弊案例剖析     美國泰科國際有公司（Tyco International Ltd，以下簡稱泰科）始創于1960年，其前身只是一個為政府部門提供實驗服務的實驗宣。1973年，泰科在紐約證交所上市，開始了其全方位、多領域的擴張之路，通過收購兼并迅速發展為世界最大電子元件制造商、世界最大的防火系統和電子安全服務的生產商、世界最大的流量控制閥門制造商、世界最大的海通信系統服務商。泰科的經營機構遍布100多個國家，雇傭了26萬員工，2003年營業額超過300億美元股票市值接近1000億美元，企業界一艘不折不扣的“泰坦尼克”，在相關領域里

2、僅次于通用電氣公司。 一、“丑聞冰山”突現正當華爾街為泰科的迅速崛起驚嘆不已，并稱其為“通用電氣”的克隆版本時，這艘巨輪卻突然撞上了“丑聞冰山”。2002年初，一筆未經授權的2000萬美元獎金引起了泰科董事會的注意，并委托一家律師事務所進行調查。這筆獎金是首席執行官丹尼斯?？破澛宸蛩够?（Dennis Kozlowski）支付給前董事兼薪酬委員會主席沃爾什（Frank置。Walsh）的所謂“中介費”，以獎勵其在泰科收購CI金融公司過程中的“撮合作用”。可是，數額如此巨大的獎金居然并未得到董事會的認可與授權，這引起了董事會對科茲洛夫斯基的不滿與懷疑。但董事會仍將其視為孤立的事件，并未對其采取進一

3、步行動。直到2002年6月1日，另一重磅炸彈引爆。泰科董事會突然被告知科茲洛夫斯基因偷藝術品銷售稅180萬美元而正在接受紐約地區法院的犯罪調查并極有可能被起訴。更為嚴重的是，由于科茲洛夫斯基和首法律顧問貝爾尼克（Mark A.Belnick）企圖“瞞天過?！保醇皶r通知董事會配司法調查，使泰科陷入了妨礙司法公正的丑聞中。此事終于讓泰科董事會對科茲洛夫斯基的誠信徹底失去了信心，并于6月3日凌晨1：30宣布解雇科茲洛夫斯基。正如“冰山理論”所指出，被發現的舞弊事件可能只是“冰山一角”，更為驚人的舞弊往往隱藏在深海之中。隨著調查的逐步深入，泰科前首席執行官兼董事會主席科茲洛夫斯基、前首財務官斯沃茨（

4、Mark H.Swaltz）、前董事沃爾什、前執行副總裁兼首席法律顧問貝爾尼克先后被告上了法庭，其中科茲洛夫斯基和斯沃茨更是以貪污、舞弊、共謀、巨額盜竊、偽造公司支出賬目、非法出售股票等多項罪名被指控非法斂財多迭6億美元，并可能面臨長達30牟的牢獄之災。截至2002年底，泰科撤換了60多名高管人員，包括首席財務官、法律總顧問、財務總監以及人力資源總監等等，此外泰科還撤換了整個董事會。這樣力度的“清理門戶”行動在美國企業歷史上幾乎是聞所未聞的。由于該案性質惡劣，美證券交易委員會（SEC）、紐約地區法院、能源及交易委員會、新罕布什爾地區法院等機構紛紛介入對泰科的調查。一時間，各類訴訟鋪天蓋地，資本

5、市場的信心受到嚴重打擊，股票價格一落千丈，債券評級一降再降，客戶和供應商避而遠之，2002年報爆出巨虧近100億美元，泰科這艘“泰坦尼克”在“丑聞冰山”的猛烈撞擊下已搖搖欲墜。二、“馬奇諾防線”背后的財富掠奪正所謂“冰凍三尺，非一日之寒”?？梢哉f，正是泰科“掌舵人”科茲洛夫斯基擔任首席執行官的10年時間（19922002）造就了這座“丑聞冰山”。泰科的公司治理如形同虛設的“馬奇諾防線”，為科茲洛夫斯基等高管人員肆無忌憚地掠奪股東財富鋪就了一條暢通無阻的“康莊大道”。1、遷職計劃-明修棧道，暗渡陳倉1995年3月，科茲洛夫斯基決定在紐約設立泰科辦事處，并進行一些人員的調動。為此，他制定了一項遷職

6、計劃，為相關人員提供福利補貼。按照披露要求，如果遷職計劃只涉及少數高管人員，則必須在“投票權代理申明”中詳細披露；而如果遷職計劃涉及大多數相關人員，則無需進行詳細披露。為了繞過“投票權代理申明”的規定，科茲洛夫斯基向董事會提交了一份“非歧視性遷職計劃”并獲得通過，根據這份新計劃，所有的相關人員都將得到福利補貼且無需披露?？墒?，這項所謂的“非歧視性遷職計劃”只是一個幌子，實際上科茲洛夫斯基實施了另一套未經授權的遷職計劃，該計劃只涉及了五六名高管人員，但補償金額卻幾乎是已批準計劃的兩倍。通過這份未經授權的秘密遷職計劃，科茲洛夫斯基得到了一套毗鄰紐約中央公園的價值高達1680萬美元的豪華住宅，并花費

7、1400萬美元進行裝修。當然，一切由公司“買單”?？破澛宸蛩够玫降钠渌＠€包括：由泰科提供一套年租金26萬美元的豪華公寓；用泰科提供的700萬美元無息貸款購買另一套公寓（數月后豁免了200萬美元）；將其位于新罕布什爾州的房產以450萬美元（三倍于市場價值）的價格出售給泰科。值得一提的是，所有這些超額福利都未包含在董事會批準的“非歧視性遷職計劃”中。有了上一次紐約遷職計劃的“成功經驗”后，科茲洛夫斯基在1997年又故伎重施，為新的佛羅里達遷職計劃設計了兩個截然不同的版本，一項是用于“瞞天過海”的非歧視性計劃，而另一項是讓少數高管人員獲利頗豐的秘密計劃。在佛羅里達遷職計劃中，科茲洛夫斯基取得了

8、近3000萬美元的無息貸款，而這些貸款大部分被用于購買同其遷職沒有任何關系的房產。此外，科茲洛夫斯基還巧立名目從泰科獲得2500萬美元無息貸款。在其總額高達6200萬美元的未授權無息貸款中，實際上只償還了約2100萬美元，其余的貸款中將近2000萬美元被其以各種名義豁免，剩下的2100萬美元被轉移到了其他貸款項目下。遷職計劃還養肥了另外一只“碩鼠”-公司的首席財務官斯沃茨。他通過佛羅里達遷職計劃從泰科獲得了2100萬美元的無息貸款；通過紐約遷職計劃獲得了 760萬美元的無息貸款；通過其他項目獲得無息貸款450萬美元。不可思議的是，這些金額巨大的貸款均未經恰當授權。同樣，他也只償還了其中的小部分

9、，約 1000萬美元，另外的1000萬美元被科茲洛夫斯基擅自豁免，剩余1200萬美元轉入其他貸款項目。2、自我犒賞-欲發獎金，何患無名科茲洛夫斯基還經常巧立各種名目，濫用公司資產來“犒賞三軍”。一方面獲取了巨額利益：另一方面又可彰顯自己的“領導有方”。2000年9月，科茲洛夫斯基在薪酬委員會毫不知情的情況下，以慶祝泰科下屬的Tycom公司成功上市為名，實施了一項未經授權的特殊獎勵計劃。根據這項獎勵計劃，科茲洛夫斯基“代表”泰科豁免了51名高管人員高達9600萬美元的公司貸款，其中包括他和首席財務官高達4958萬美元的貸款。為了逃避董事會的質詢，科茲洛夫斯基還與獎勵計劃的所有受益者簽署了一份“秘

10、密協議”，建立攻守同盟，規定任何人不得泄漏有關獎勵計劃的任何事宜，違反者將被沒收所有既得利益。由于“做賊心虛”，科茲洛夫斯基甚至禁止相關人員保留該秘密協議的附件。2000年11月，科茲洛夫斯基再次覓得給自己發“大紅包”的時機。借泰科順利剝離旗下的ADT汽車公司之機，科茲洛夫斯基擅自決定實施一項金額為 5079萬美元的巨額獎勵計劃，他和首席財務官分別獲得了2556萬美元和1284萬美元的獎勵。與Tvcom獎勵計劃一樣，ADT獎勵計劃也是在薪酬委員會渾然不知的情況下設計和實施的，且未在“投票權代理申明”中作任何披露。為了獲得所謂的獎金，科茲洛夫斯基和斯沃茨甚至不惜謊報軍情。2001年6月，泰科以1150萬美元的現金和558萬股Tycom公司股票的代價取得了 1500萬股Flag電信公司的股票。但是，隨著電信行業的不景氣，Flag公司股票價格大幅下跌。但科茲洛夫斯基和斯沃茨向董事會隱瞞了虧損的真實情況，仍宣稱該交易為泰科帶來了8000萬美元的收益，并要求“論功行賞”。結果科茲洛夫斯基和斯沃茨分別獲得了價值820萬美元和410萬美元的限制性股票獎