1、摩托羅拉內部操縱手冊 一、序言 自 1 9 7 9年，摩托羅拉就已正式闡明一項公司完善經營和財務 操縱制度的政策。內部操縱標準的產生，以文件的形式證明哈托 羅拉始終不渝地遵守適用的法律和規定，實行可靠的經營和財務 報告制度，以及保證本公司業務活動和記錄的完整。“摩托羅拉 內部操縱制度”及與之相關的外部環境的概述如下。 此版標準的頒布，旨在保證操縱標準符合自上一版以來由于不斷 變化的全球商業環境，新制定的法律規定以及計算機技術和應用 的進步使之成為必需的操縱要求。此版亦加強了手冊向使用者傳 達內部操縱標準和準則的有效性。對風險和標準信息進行了修 正，以保證在全公司內得以適當地解釋和應用。對上一版

2、未包括 的業務活動增設了標準。對 1989版的重大更改的概要見附錄 Co 二、目標 正如總裁和財務總監在引言中所述，良好的內部操縱是實現我們 的要緊創意和目標之全然。例如，要達到和超過六個西格瑪質量 和不斷地縮短循環作業周期，不僅在我們的工廠，而且在維修中 心，銷售中心，行政治理部門以及整個組織，都需要良好的程序 治理。運用本文件所述的操縱標準能夠有助于消除瓶頸，冗余和 不必要的步驟。內部能夠防止資源損失，其中包括固定資產，庫 存，專有資訊及現金。內部操縱能夠有助于確保遵守適用的法律 和內部規定。按照內部操縱準則定期進行審計，能夠確保一個操 縱過程始終是受到操縱的。 此文件的目標旨在確保全公司

3、具備差不多的和一致的內部操 縱。摩托羅拉內部操縱標準第三版是全公司各職能部門眾多摩托3 / 196 羅拉同事不懈努力的成果。其中的操縱標準，是以達到我們內部 操縱制度的差不多目標的方式撰寫的。這一制度認識到，必需符 合我們的客戶、股東的期望，遵循我們的法律規定，例如 197 7年國外反腐敗法案（見附錄 B）和證券交易委員會條例。遵循 這些操縱是義不容辭的。摩托羅拉董事會審計委員會，公司審計 部，以及我們各事業總部，集團和分部的財務部門將監察我們對 這些標準的遵守。 三、范圍 這些標準適用于摩托羅拉在全世界各地的事業總部，集團，分 部，單位，子公司及各職能部門；適用于所有業務，不管是設備 或部件

4、制造廠家 ，維修中心，抑或，如適當的話 ，合資企業經營， 均為適用。此標準一般性地反映操縱目標，并不試圖描述各組織 所需的專門操縱技術。這些內部操縱標準旨在就有關資源愛護、 經營和財務信息的可靠性以及遵守法律和規定等事項 ，提供合理 的、而非絕對的保證。合理保證的概念認為，操縱的成本不應超 出可產生的效益。這一概念還認識到，忠誠不渝，良好的業務推 斷以及一種良好的操縱文化是必不可少的。 就治理人員選擇操縱程序和技術而言，實施操縱的程度是一個合 理業務推斷問題。假如其中任何操縱標準都不切實際或不可行， 如在小規模或偏遠地區的業務經營或合資企業經營 ，治理人員必 須從下列備擇方案中作出選擇： 通過

5、加強監察和審計改善現行治理； 制定替代或補償性操縱措施；和/或 同意薄弱操縱所固有的風險。 四. 過程 此文件中的操縱標準，正如內部操縱盤所表明，不應被視為“孤 立的”。內部操縱標準，工作程序準則，財務和人力資源政策以 及摩托羅拉行為準則均應被視為建立、維護和改進摩托羅拉內部 操縱制度過程的組成部分 內部操縱的過程，如下文所述，必須以我們的六個西格瑪質量和 縮短循環作業周期的創意為推動力 ，公布反映我們授權于職員和 不斷進取的宗旨。所有各級組織必須全力支持。過程本身應包括 經營分析，制定操縱程序和技術，交流及監測。經營分析要求對 風險作出評估和確定適當的操縱目標。還必須對經營環境 （例如 自動

6、化水平，就地授權和資源）予以考慮并進行成本一效益分 析，以確5 / 196 保操縱成本不超過其效益。 依照經營分析，能夠選擇專門的操縱技術或程序。這些技術或程 序能夠包括批準，授權，調整帳目，職責分工，審查以及文件記 錄。在整個過程中，必須通過培訓，意識和反饋的形式達到廣泛 的交流。內部操縱一俟就緒，應受到監測和評價。這一點能夠通 行自行審計，內部審計及外部審計在一定程度上的結合來完成。 得到的反饋能夠用來進一步改進內部操縱制度。 五、責任 所有摩托羅拉職員都有責任遵循內部操縱標準。每一事業總部， 集團，分部單位，子公司以及設施的總經理、財務經理或財務總 監都要“身先士卒”，為遵守內部操縱制造

7、合適的環境。他們必 須保證本手冊所提出的操縱準則在其組織內得以確立 ，適當地形 成文件和貫徹執行。這些標準的執行情況，將由公司審計部的定 期審查以及，假如可能的話，以自行審計來監督，并將納入各事 業總部和集團呈交公司財務治理部門的報告書。 六、舞弊 舞弊是有意的盜竊、挪用、侵吞摩托羅拉公司的財產。摩托羅拉 公司的財產包括，但不限于；現金、產品、原料、設備、用具、 廢品、殘品、維修服務、軟件和知識財產。公司職員，客戶，供 應商等其他人員均可能有舞弊行為。調查表明，因舞弊給公司造 成的損失已占年收入的 0 . 0 5 %到 2 %,其中大多數事件或舉 報的舞弊行為是業務關聯單位所為。舞弊行為已進展

8、到被認為是 一種可乘之機或能夠同意的合理行為。 在登記和報告公司帳目中也會發生舞弊。財務報告全國監察委員 會對報告舞弊有如下定義： 財務報告舞弊屬于有意或疏忽行為，不管是否有意或者疏忽：結 果差不多上產生有重大誤導的財務報表 。財務報告舞弊涉及許多 因素，以許多形式表現出來 ，能夠是蓄意 、嚴峻地歪曲公司記錄， 例如盤存標簽，或者是虛假的業務事項，例如虛假的銷售和訂單 數字，能夠是濫用會計原則。公司任何一級的職員，上至最高級 治理人員，到中層治理人員，下至最低層職員均有可能牽涉到舞 弊事件中。” 對舞弊的威攝和預防 7 / 196 摩托羅拉的每一位經理都有職責制造一個操縱體制和環境 ，它能 夠

9、防止職員、供應商、客戶等其他人員所處的地位不同時具備舞 弊的方法和機會。摩托羅拉的治理當局差不多建立了一種結構， 通過推行內部操縱，將其作為良好的商業行為，防止公司存在舞 弊的機會。這一結構包括：摩托羅拉行為準則，內部操縱標準的 培訓、工作程序準則，財務準則，電子資訊安全標準和公司的其 它標準和政策。 舞弊的檢查和報告 覺可能發生舞弊的情形，應向其治理部門報告。假如職員懷疑差 不多發生舞弊行為，必須向當地財務總監和保安經理報告。所有 實際發生的舞弊行為，必須向總公司保安部部長報告。 關于懷疑的舞弊行為，職員不應試圖進行個人調查。調查工作將 由保安部、法律部和審計部進行 舞弊報告熱線電話 假如職員懷疑有舞弊