1、泓域咨詢/佳木斯視窗防護玻璃項目投資計劃書報告說明視窗防護玻璃的主要應用領域是手機、平板電腦、筆記本電腦、桌上電腦、車載信息系統、播放器、家電產品等。上述產品中，智能手機正處于快速發展期，近兩年穩步發展；平板電腦產品處于快速成長期，以后可能進入穩定增長期；觸控筆記本、平板電視等家電產品剛剛開始有少數廠商使用視窗防護玻璃，未來發展空間廣闊。就視窗防護玻璃在其下游行業的應用來看，手機、平板電腦、車載信息系統、家電產品等行業仍具有較大的發展替代空間，隨著電容式觸摸屏在下游行業應用的不斷擴大和深入，視窗防護玻璃市場容量將持續增長。視窗防護玻璃行業與下游行業密不可分，下游終端產品生命周期的合理分布為視窗

2、防護玻璃行業提供了持續發展的空間。根據謹慎財務估算，項目總投資46803.43萬元，其中：建設投資35005.36萬元，占項目總投資的74.79%；建設期利息475.33萬元，占項目總投資的1.02%；流動資金11322.74萬元，占項目總投資的24.19%。項目正常運營每年營業收入98800.00萬元，綜合總成本費用76137.27萬元，凈利潤16614.16萬元，財務內部收益率28.58%，財務凈現值35180.65萬元，全部投資回收期4.94年。本期項目具有較強的財務盈利能力，其財務凈現值良好，投資回收期合理。本項目生產所需的原輔材料來源廣泛，產品市場需求旺盛，潛力巨大；本項目產品生產技

3、術先進，產品質量、成本具有較強的競爭力，三廢排放少，能夠達到國家排放標準；本項目場地及周邊環境經考察適合本項目建設；項目產品暢銷，經濟效益好，抗風險能力強，社會效益顯著，符合國家的產業政策。本報告基于可信的公開資料，參考行業研究模型，旨在對項目進行合理的邏輯分析研究。本報告僅作為投資參考或作為參考范文模板用途。目錄第一章 市場預測8一、 行業進入壁壘8二、 不利因素9三、 全球行業發展狀況10第二章 項目總論12一、 項目名稱及建設性質12二、 項目承辦單位12三、 項目定位及建設理由13四、 報告編制說明14五、 項目建設選址16六、 項目生產規模16七、 建筑物建設規模16八、 環境影響1

4、6九、 項目總投資及資金構成17十、 資金籌措方案17十一、 項目預期經濟效益規劃目標17十二、 項目建設進度規劃18主要經濟指標一覽表18第三章 產品方案分析21一、 建設規模及主要建設內容21二、 產品規劃方案及生產綱領21產品規劃方案一覽表22第四章 選址分析23一、 項目選址原則23二、 建設區基本情況23三、 抓項目擴投資24四、 抓產業育集群25五、 項目選址綜合評價26第五章 法人治理結構27一、 股東權利及義務27二、 董事29三、 高級管理人員33四、 監事35第六章 運營模式分析37一、 公司經營宗旨37二、 公司的目標、主要職責37三、 各部門職責及權限38四、 財務會計

5、制度41第七章 發展規劃分析49一、 公司發展規劃49二、 保障措施53第八章 環保方案分析56一、 編制依據56二、 建設期大氣環境影響分析57三、 建設期水環境影響分析60四、 建設期固體廢棄物環境影響分析60五、 建設期聲環境影響分析61六、 環境管理分析62七、 結論63八、 建議63第九章 原輔材料供應65一、 項目建設期原輔材料供應情況65二、 項目運營期原輔材料供應及質量管理65第十章 節能方案66一、 項目節能概述66二、 能源消費種類和數量分析67能耗分析一覽表68三、 項目節能措施68四、 節能綜合評價70第十一章 投資方案71一、 投資估算的依據和說明71二、 建設投資估

6、算72建設投資估算表74三、 建設期利息74建設期利息估算表74四、 流動資金76流動資金估算表76五、 總投資77總投資及構成一覽表77六、 資金籌措與投資計劃78項目投資計劃與資金籌措一覽表79第十二章 經濟效益分析80一、 經濟評價財務測算80營業收入、稅金及附加和增值稅估算表80綜合總成本費用估算表81固定資產折舊費估算表82無形資產和其他資產攤銷估算表83利潤及利潤分配表85二、 項目盈利能力分析85項目投資現金流量表87三、 償債能力分析88借款還本付息計劃表89第十三章 項目招標、投標分析91一、 項目招標依據91二、 項目招標范圍91三、 招標要求92四、 招標組織方式92五、

7、 招標信息發布92第十四章 項目風險防范分析93一、 項目風險分析93二、 項目風險對策95第十五章 總結評價說明98第十六章 補充表格100主要經濟指標一覽表100建設投資估算表101建設期利息估算表102固定資產投資估算表103流動資金估算表104總投資及構成一覽表105項目投資計劃與資金籌措一覽表106營業收入、稅金及附加和增值稅估算表107綜合總成本費用估算表107固定資產折舊費估算表108無形資產和其他資產攤銷估算表109利潤及利潤分配表110項目投資現金流量表111借款還本付息計劃表112建筑工程投資一覽表113項目實施進度計劃一覽表114主要設備購置一覽表115能耗分析一覽表11

8、5第一章 市場預測一、 行業進入壁壘1、技術壁壘視窗防護玻璃的生產過程涉及機械設計、自動化、光學、材料科學、電子工程、印刷、控制工程、工業設計、管理學等多個領域，對產品的尺寸、槽孔位置、平整度、表面硬度、強度、透光率、印刷層的厚度和遮光度有嚴格的要求，且生產工藝流程多，有較高的技術門檻。此行業屬于高科技、技術密集型行業，進入該行業需要具有較高的技術層次。技術和產品的創新能力是推動公司取得競爭優勢的關鍵因素。這需要企業建立持續有效的創新體系、研發體系和高水平的技術團隊，對企業核心技術和產品進行持續不懈的研究開發，具有較高的技術門檻。2、規模效應壁壘視窗防護玻璃為高度定制化的產品，每款產品只能用于

9、特定客戶指定機型的終端產品，需投入一定量的廠房、設備和人員，專業化、規模化生產各個產品。生產廠商必須具備一定的生產規模和持續的供貨能力，以及時滿足眾多客戶對不同型號產品的訂單需求。同時，規模化生產的企業可提高與上游供應商合作中的議價能力，能夠降低設備、原材料的采購成本。此外，規模化生產的企業經營活動較為穩定，可以保證研發與科技創新持續不斷進行，持續保持產品的技術優勢。現有規模化生產企業的規模效應使得新進入企業面臨規模效應壁壘。二、 不利因素1、產業鏈不夠完整近年來全球平板顯示器件產業逐漸向中國轉移，對國內產業鏈的完善起到了較大的推動作用。但目前，我國視窗防護玻璃產業還沒有形成十分完整的產業鏈，

10、附加值高、科技含量高的原材料如玻璃基板、油墨、鍍膜材料等仍有很大部分需從國外進口，國內企業自主創新能力有待進一步提高。產業鏈布局的不完善，制約了我國視窗防護玻璃產業上下游之間的合作，影響了行業的發展。2、眾多中小企業抵御市場風險的能力較弱視窗防護玻璃是平板顯示器的重要組件，受下游手機、平板電腦等終端產品需求增加及應用領域擴大的影響，良好的市場前景吸引眾多企業進入，行業市場規模快速擴大。但總體來看，目前行業內技術研發能力強并且具備較大規模生產能力的企業有藍思科技股份有限公司、伯恩光學有限公司、浙江星星瑞金科技股份有限公司、正達國際光電股份有限公司等少數幾家，行業內中小企業較多，但其研發能力相對有

11、限，規模化生產能力不足，難以與下游需求市場同步發展，也難以與主要廠商競爭，抵御市場風險的能力不強。三、 全球行業發展狀況全球手機、平板電腦等消費電子產品的品牌集中度較高，主要集中在國內外知名品牌廠商。視窗防護玻璃生產企業欲成為國內外知名品牌廠商的供應商，須首先通過其嚴格的供應商認證，企業通過認證的難度較大，行業內能為成為國內外知名品牌客戶供應商的企業較少。國內外知名品牌廠商都十分重視未發布新產品及在研產品的信息保密工作，每種原材料一般只選取能滿足其訂單需求、規模較大的少數幾家供應商，其供應商轉換成本也相對較高，因此一旦企業通過國內外品牌廠商的認證，與其建立合作關系，這種合作關系通常比較穩定，其

12、他企業很難進入。視窗防護玻璃行業具有大批量生產的特點，生產過程中對產品良率要求較高。各生產企業需要具有良好的質量管理能力，精細化的生產要求需要貫穿整個生產工藝流程，從而保證產品的良品率。實現精細化生產需要具備先進的生產設備、高效率的現場管理和長期的技術經驗積累。先進的生產設備能提高生產過程中的精度和準確性，而生產過程中的工藝控制參數，則需通過生產者長期的經驗積累以及科學、嚴格的管理控制獲得。因此，平板顯示器視窗防護玻璃行業具有較高的質量管理要求，新進入的企業缺少長期的生產實踐積累，以及成熟的質量管理體系，很難達到質量控制要求。第二章 項目總論一、 項目名稱及建設性質（一）項目名稱佳木斯視窗防護

13、玻璃項目（二）項目建設性質本項目屬于技術改造項目二、 項目承辦單位（一）項目承辦單位名稱xx投資管理公司（二）項目聯系人邵xx（三）項目建設單位概況公司堅持提升企業素質，即“企業管理水平進一步提高，人力資源結構進一步優化，人員素質進一步提升，安全生產意識和社會責任意識進一步增強，誠信經營水平進一步提高”，培育一批具有工匠精神的高素質企業員工，企業品牌影響力不斷提升。公司依據公司法等法律法規、規范性文件及公司章程的有關規定，制定并由股東大會審議通過了董事會議事規則，董事會議事規則對董事會的職權、召集、提案、出席、議事、表決、決議及會議記錄等進行了規范。 公司滿懷信心，發揚“正直、誠信、務實、創新

14、”的企業精神和“追求卓越，回報社會” 的企業宗旨，以優良的產品服務、可靠的質量、一流的服務為客戶提供更多更好的優質產品及服務。公司在發展中始終堅持以創新為源動力，不斷投入巨資引入先進研發設備，更新思想觀念，依托優秀的人才、完善的信息、現代科技技術等優勢，不斷加大新產品的研發力度，以實現公司的永續經營和品牌發展。三、 項目定位及建設理由塑料、金屬等不透明材料的表面涂層均為外涂飾，視覺效果沒有厚度感，且涂層與外界直接接觸，在耐老化、耐摩擦、耐劃傷等方面存在缺陷，并且不易清洗，直接受酸、堿、鹽、溶劑等氣體或液體的侵蝕。鋼化彩晶玻璃則很好地克服了這些缺陷。初步預計，2020年全市地區生產總值同比增長4

15、%，增幅列全省前三位；一般公共預算收入同比增長8.3%，增幅列全省第二位；規上工業增加值同比增長16%，增幅列全省第三位；固定資產投資同比增長11%，增幅列全省第三位；社會消費品零售總額實現正增長；節能降耗達到省定標準。去年前三季度，樺南縣、富錦市綜合排名沖進全省前十名，同江市、湯原縣、樺川縣、撫遠市位次大幅前移，各縣（市）全年一般公共預算收入增幅全部進入全省前三十名。四、 報告編制說明（一）報告編制依據1、國家經濟和社會發展的長期規劃，部門與地區規劃，經濟建設的指導方針、任務、產業政策、投資政策和技術經濟政策以及國家和地方法規等；2、經過批準的項目建議書和在項目建議書批準后簽訂的意向性協議等

16、；3、當地的擬建廠址的自然、經濟、社會等基礎資料；4、有關國家、地區和行業的工程技術、經濟方面的法令、法規、標準定額資料等；5、由國家頒布的建設項目可行性研究及經濟評價的有關規定；6、相關市場調研報告等。（二）報告編制原則按照“保證生產，簡化輔助”的原則進行設計，盡量減少用地、節約資金。在保證生產的前提下，綜合考慮輔助、服務設施及該項目的可持續發展。采用先進可靠的工藝流程及設備和完善的現代企業管理制度，采取有效的環境保護措施，使生產中的排放物符合國家排放標準和規定，重視安全與工業衛生使工程項目具有良好的經濟效益和社會效益。（二） 報告主要內容投資必要性：主要根據市場調查及分析預測的結果，以及有

17、關的產業政策等因素，論證項目投資建設的必要性；技術的可行性：主要從事項目實施的技術角度，合理設計技術方案，并進行比選和評價；財務可行性：主要從項目及投資者的角度,設計合理財務方案,從企業理財的角度進行資本預算，評價項目的財務盈利能力，進行投資決策，并從融資主體的角度評價股東投資收益、現金流量計劃及債務清償能力；組織可行性：制定合理的項目實施進度計劃、設計合理組織機構、選擇經驗豐富的管理人員、建立良好的協作關系、制定合適的培訓計劃等，保證項目順利執行；經濟可行性：主要是從資源配置的角度衡量項目的價值，評價項目在實現區域經濟發展目標、有效配置經濟資源、增加供應、創造就業、改善環境、提高人民生活等方

18、面的效益；風險因素及對策：主要是對項目的市場風險、技術風險、財務風險、組織風險、法律風險、經濟及社會風險等因素進行評價，制定規避風險的對策，為項目全過程的風險管理提供依據。五、 項目建設選址本期項目選址位于xx（以選址意見書為準），占地面積約98.00畝。項目擬定建設區域地理位置優越，交通便利，規劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。六、 項目生產規模項目建成后，形成年產xxx噸視窗防護玻璃的生產能力。七、 建筑物建設規模本期項目建筑面積101794.79，其中：生產工程65444.08，倉儲工程10956.73，行政辦公及生活服務設施16491.11，公共工程8902

19、.87。八、 環境影響本項目選址合理，符合相關規劃和產業政策，通過采取有效的污染防治措施，污染物可做到達標排放，對周邊環境的影響在可承受范圍內，因此，在切實落實評價提出的污染控制措施和嚴格執行“三同時”制度的基礎上，從環境影響的角度，本項目的建設是可行的。九、 項目總投資及資金構成（一）項目總投資構成分析本期項目總投資包括建設投資、建設期利息和流動資金。根據謹慎財務估算，項目總投資46803.43萬元，其中：建設投資35005.36萬元，占項目總投資的74.79%；建設期利息475.33萬元，占項目總投資的1.02%；流動資金11322.74萬元，占項目總投資的24.19%。（二）建設投資構成

20、本期項目建設投資35005.36萬元，包括工程費用、工程建設其他費用和預備費，其中：工程費用30491.53萬元，工程建設其他費用3456.01萬元，預備費1057.82萬元。十、 資金籌措方案本期項目總投資46803.43萬元，其中申請銀行長期貸款19401.14萬元，其余部分由企業自籌。十一、 項目預期經濟效益規劃目標（一）經濟效益目標值（正常經營年份）1、營業收入（SP）：98800.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：76137.27萬元。3、凈利潤（NP）：16614.16萬元。（二）經濟效益評價目標1、全部投資回收期（Pt）：4.94年。2、財務內部收益率：28.58%。3、財務

21、凈現值：35180.65萬元。十二、 項目建設進度規劃本期項目按照國家基本建設程序的有關法規和實施指南要求進行建設，本期項目建設期限規劃12個月。十四、項目綜合評價本期項目技術上可行、經濟上合理，投資方向正確，資本結構合理，技術方案設計優良。本期項目的投資建設和實施無論是經濟效益、社會效益等方面都是積極可行的。主要經濟指標一覽表序號項目單位指標備注1占地面積65333.00約98.00畝1.1總建筑面積101794.791.2基底面積41159.791.3投資強度萬元/畝347.972總投資萬元46803.432.1建設投資萬元35005.362.1.1工程費用萬元30491.532.1.2其

22、他費用萬元3456.012.1.3預備費萬元1057.822.2建設期利息萬元475.332.3流動資金萬元11322.743資金籌措萬元46803.433.1自籌資金萬元27402.293.2銀行貸款萬元19401.144營業收入萬元98800.00正常運營年份5總成本費用萬元76137.27""6利潤總額萬元22152.22""7凈利潤萬元16614.16""8所得稅萬元5538.06""9增值稅萬元4254.22""10稅金及附加萬元510.51""11納稅總額萬元10

23、302.79""12工業增加值萬元34101.07""13盈虧平衡點萬元31278.15產值14回收期年4.9415內部收益率28.58%所得稅后16財務凈現值萬元35180.65所得稅后第三章 產品方案分析一、 建設規模及主要建設內容（一）項目場地規模該項目總占地面積65333.00（折合約98.00畝），預計場區規劃總建筑面積101794.79。（二）產能規模根據國內外市場需求和xx投資管理公司建設能力分析，建設規模確定達產年產xxx噸視窗防護玻璃，預計年營業收入98800.00萬元。二、 產品規劃方案及生產綱領本期項目產品主要從國家及地方產業發展政

24、策、市場需求狀況、資源供應情況、企業資金籌措能力、生產工藝技術水平的先進程度、項目經濟效益及投資風險性等方面綜合考慮確定。具體品種將根據市場需求狀況進行必要的調整，各年生產綱領是根據人員及裝備生產能力水平，并參考市場需求預測情況確定，同時，把產量和銷量視為一致，本報告將按照初步產品方案進行測算。視窗防護玻璃是觸摸屏的保護層，在消費電子、汽車中控屏、工業控制等方面有著廣泛應用。智能手機市場仍有增長空間。2016年一季度，全球智能手機出貨量為3.49億部，同比增長3.85%，在中國市場接近飽和的情況下增速較去年同期放緩，但是以印度為主的廣大發展中國家仍有較大市場空間。產品規劃方案一覽表序號產品（服

25、務）名稱單位單價（元）年設計產量產值1視窗防護玻璃噸xx2視窗防護玻璃噸xx3視窗防護玻璃噸xx4.噸5.噸6.噸合計xxx98800.00第四章 選址分析一、 項目選址原則1、符合國家地區城市規劃要求；2、滿足項目對：原材料、能源、水和人力的供應；3、節約和效力原則；安全的原則；4、實事求是的原則；5、節約用地；6、注意環保（以人為本，減少對生態環境影響）。二、 建設區基本情況佳木斯市，是黑龍江省地級市，批復確定的黑龍江省東北部中心城市。全市共轄4個市轄區、3個縣級市、3個縣，總面積3.246萬平方千米。根據第七次人口普查數據，截至2020年11月1日零時，佳木斯市常住人口為215.6505

26、萬人。佳木斯地處中國東北地區、黑龍江省東北部，祖國東北邊陲的松花江、黑龍江、烏蘇里江匯流而成的三江平原腹地，北隔黑龍江、東隔烏蘇里江分別與俄羅斯哈巴羅夫斯克和猶太自治州相望。佳木斯是中國陸地最東端的地級行政區，是中國最早迎接太陽升起的地方，素有“東極新天府，快樂佳木斯”之稱。佳木斯地名源于滿語“甲母克寺噶珊”，意為“站官屯”。佳木斯地處中國邊疆，與俄遠東地區哈巴羅夫斯克及比羅比詹市兩個州區首府相鄰，是對俄開放的前沿城市之一；天然濕地面積60余萬公頃，有2個國家級、5個省級濕地自然保護區，其中三江濕地已被列入世界濕地保護名錄。到2025年，地區生產總值達到1100億元，年均增長6%左右，三次產業

27、構成比例調整優化到40:20:40；糧食綜合產能穩定在250億斤，“糧頭食尾”“農頭工尾”加快推進；優勢產業集群壯大，工業經濟年均增長15%，總量實現翻番；打造省東部區域消費中心，社會消費品零售總額年均增長8%；力爭經濟總量在全省位次前移、經濟增速在全省靠前，發展的質量效益和競爭力明顯提高。在肯定成績的同時，我們也清醒地看到發展中存在的困難和問題。受疫情影響，去年地區生產總值、社會消費品零售總額未能實現預期增長目標；長期積累的結構性問題突出，農業產業化水平不高，工業占比低，現代服務業發展不快，科技創新能力較弱；立市強市的大項目、大企業不多，傳統產業轉型升級任重道遠。三、 抓項目擴投資從戰略和全

28、局高度聚焦聚力有效投資，全年開復工省市“雙百大項目”300項，固定資產投資達到300億元。實行臺賬式管理、項目化推進、密集式調度，全力推動佳木斯機場改擴建、佳鶴鐵路改造、哈佳高速公路等重大基礎設施項目，確保形成更多實物工作量；重點推進華為云計算大數據中心、百萬噸漿紙、公心集100兆瓦風電、雨潤生豬繁育加工、譜華威乳業、海瑞特聚砜等重大產業項目，盡快形成新產能。持續跟進年產50萬噸乳酸和30萬噸聚乳酸生物基新材料、紡織產業園等投資規模大的產業項目，推動落地發展。把握產業轉移和要素流動趨勢，健全招商項目庫，開展與京津冀、珠三角、長三角等重點區域點對點精準招商，依托食品加工、裝備制造、精細化工等重點

29、產業，著眼培育新興產業、未來產業，加快引進一批戰略投資者。樹立正確的政績觀，嚴格按照國家產業規劃布局謀劃和推進項目，完善重大項目決策咨詢、專家評議和論證制度，健全重大項目風險防范機制，堅決避免盲目投資和“爛尾工程”出現。四、 抓產業育集群按照抓龍頭、補鏈條、成集群的路徑，大力培育發展龍頭企業，堅定不移推動食品及農副產品精深加工向千億級產業集群邁進，“鏈長制”推進造紙及紙制品加工、現代裝備、玉米精深加工、精細化工四個百億級產業鏈。支持電機、農機等重點企業擴能增效，與小微企業、初創企業融通發展，提高本地配套率。加強與中建材集團深度合作，打造佳木斯中建材產業基地。支持重點骨干企業做優做強，推動中小企

30、業規模化發展，規上工業企業總數突破300戶。五、 項目選址綜合評價項目選址區域地勢平坦開闊，四周無污染源、自然景觀及保護文物。供電、供水可靠，給、排水方便，而且，交通便利、通訊便捷、遠離居民區，所以，從項目選址周圍環境概況、資源和能源的利用情況以及對周圍環境的影響分析，擬建工程的項目選址選擇是科學合理的。第五章 法人治理結構一、 股東權利及義務1、公司股東享有下列權利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權；（3）對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；（4）依照法律、行政法規及本章程的規定轉

31、讓、贈與或質押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。2、公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。監事會、董事會收到前款規定的股東書

32、面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。3、董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。4、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規規定的情形外，不得退股；5、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質

33、押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。6、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。二、 董事1、公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年；（3）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、總經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年；（4）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的

34、法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年；（5）個人所負數額較大的債務到期未清償；（6）法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現本條情形的，公司解除其職務。2、董事由股東大會選舉或更換，任期3年。董事任期屆滿，可連選連任。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，履行董事職務。董事可以由高級管理人員兼任。第九十五條董事在任期屆滿以前，除非有下列情形，股東大會不得無故解除其職務：

35、（1）本人提出辭職；（2）出現國家法律、法規規定或本章程規定的不得擔任董事的情形；（3）不能履行職責；（4）因嚴重疾病不能勝任董事工作。董事連續2次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。3、董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列忠實義務：（1）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產；（2）不得挪用公司資金；（3）不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（4）不得違反本章程的規定，未經股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；（5）不得違反本章程的規定或未

36、經股東大會同意，與公司訂立合同或者進行交易；（6）未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與公司同類的業務；（7）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其關聯關系損害公司利益；（10）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他忠實義務。（11）董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。4、董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列勤勉義務：（1）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業

37、活動不超過營業執照規定的業務范圍；（2）應公平對待所有股東；（3）及時了解公司業務經營管理狀況；（4）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整；（5）應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行使職權；（6）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。5、董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內披露有關情況。如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程規定，履行董事職務。除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效

38、。辭職報告尚未生效之前，擬辭職董事、仍應當繼續履行職責。發生上述情形的，公司應當在2個月內完成董事補選。6、董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續，其對公司商業秘密的保密義務在其任期結束后仍然有效，直至該商業秘密成為公開信息。董事對公司和股東承擔的忠實義務在其離任之日起2年內仍然有效。其他義務的持續期間應當根據公平的原則決定，視事件發生與離任之間時間的長短，以及與公司的關系在何種情況和條件下結束而定。7、未經本章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事

39、先聲明其立場和身份。8、董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。三、 高級管理人員1、公司設總經理1名，由董事會聘任或解聘。公司設副總經理數名，由董事會聘任或解聘。公司總經理、副總經理、總工程師、董事會秘書、財務總監為公司高級管理人員。2、本章程關于不得擔任董事的情形、同時適用于高級管理人員。本章程關于董事的忠實義務和關于勤勉義務的規定，同時適用于高級管理人員。3、在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事以外其他職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。4、總經理每屆任期三年，總經理連聘可以連任。5、總經理對董事會負責，行使下列職權：（1

40、）（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；（2）（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；（3）（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；（4）（四）擬訂公司的基本管理制度；（5）（五）制定公司的具體規章；（6）（六）提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務總監；（7）（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；（8）（八）本章程或董事會授予的其他職權。總經理列席董事會會議。6、總經理應制訂總經理工作細則，報董事會批準后實施。7、總經理工作細則包括下列內容：（1）（一）總經理會議召開的條件、程序和參加的人員；（2）（二）總經理及其他高級管理

41、人員各自具體的職責及其分工；（3）（三）公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監事會的報告制度；（4）（四）董事會認為必要的其他事項。8、總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經理辭職的具體程序和辦法由總經理與公司之間的勞務合同規定。9、副總經理由總經理提名，董事會聘任或者解聘、副總經理協助總經理的工作，副總經理的職責由總經理工作細則規定。10、上市公司設董事會秘書,負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務等事宜。董事會秘書應遵守法律、行政法規、部門規章及本章程的有關規定。11、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或

42、本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。四、 監事1、本章程關于不得擔任董事的情形、同時適用于監事。董事、高級管理人員不得兼任監事。2、監事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。3、監事的任期每屆為3年。監事任期屆滿，連選可以連任。4、監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和本章程的規定，履行監事職務。發生上述情形的，公司應當在2個月內完成監事補選。5、監事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整。6、監事可以列席董事

43、會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。7、監事不得利用其關聯關系損害公司利益，若給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。8、監事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。監事正常履行職責所需的有關費用由公司承擔。第六章 運營模式分析一、 公司經營宗旨根據國家法律、行政法規的規定，依照誠實信用、勤勉盡責的原則，以專業經營的方式管理和經營公司資產，為全體股東創造滿意的投資回報。二、 公司的目標、主要職責（一）目標近期目標：深化企業改革，加快結構調整，優化資源配置，加強企業管理，建立現代企業制度；精干主業，分離輔業，增強企業市場競爭力，加快發展；

44、提高企業經濟效益，完善管理制度及運營網絡。遠期目標：探索模式創新、制度創新、管理創新的產業發展新思路。堅持發展自主品牌，提升企業核心競爭力。此外，面向國際、國內兩個市場，優化資源配置，實施多元化戰略，向產業集團化發展，力爭利用3-5年的時間把公司建設成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業集團。（二）主要職責1、執行國家法律、法規和產業政策，在國家宏觀調控和行業監管下，以市場需求為導向，依法自主經營。2、根據國家和地方產業政策、視窗防護玻璃行業發展規劃和市場需求，制定并組織實施公司的發展戰略、中長期發展規劃、年度計劃和重大經營決策。3、根據國家法律、法規和視窗防護玻璃行業有關政策，優化配

45、置經營要素，組織實施重大投資活動，對投入產出效果負責，增強市場競爭力，促進區域內視窗防護玻璃行業持續、快速、健康發展。4、深化企業改革，加快結構調整，轉換企業經營機制，建立現代企業制度，強化內部管理，促進企業可持續發展。5、指導和加強企業思想政治工作和精神文明建設，統一管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產，搞好公司企業文化建設。6、在保證股東企業合法權益和自身發展需要的前提下，公司可依照公司法等有關規定，集中資產收益，用于再投入和結構調整。三、 各部門職責及權限（一）銷售部職責說明1、協助總經理制定和分解年度銷售目標和銷售成本控制指標，并負責具體落實。2、依據公司年度銷售指標，明確營銷策略，制

46、定營銷計劃和拓展銷售網絡，并對任務進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現預期目標。3、負責收集市場信息，分析市場動向、銷售動態、市場競爭發展狀況等，并定期將信息報送商務發展部。4、負責按產品銷售合同規定收款和催收，并將相關收款情況報送商務發展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統計報表，并將相關數據及時報送商務發展部總經理。7、負責市場物資信息的收集和調查預測，建立起牢固可靠的物資供應網絡，不斷開辟和優化物資供應渠道。8、負責收集產品供應商信息，并對供應商進行質量、技術和供就能力進行評估，根據公司需求計劃，編制與之相配套

47、的采購計劃，并進行采購談判和產品采購，保證產品供應及時，確保產品價格合理、質量符合要求。9、建立發運流程，設計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發運成本預算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節支原因并實施控制。10、負責對部門員工進行業務素質、產品知識培訓和考核等工作，不斷培養、挖掘、引進銷售人才，建設高素質的銷售隊伍。（二）戰略發展部主要職責1、圍繞公司的經營目標，擬定項目發實施方案。2、負責市場信息的收集、整理和分析，定期編制信息分析報告，及時報送公司領導和相關部門；并對各部門信息的及時性和有效性進行考核。3、負責對產品供應商質量管理、技術、供應能力和財務評

48、估情況進行匯總，編制供應商評估報告，擬定供應商合作方案和合作協議，組織簽訂供應商合作協議。4、負責對公司采購的產品進行詢價，擬定產品采購方案，制定市場標準價格；擬定采購合同并報總經理審批后，組織簽訂合同。5、負責起草產品銷售合同，按財務部和總經理提出的修改意見修訂合同，并通知銷售部門執行合同。6、協助銷售部門開展銷售人員技能培訓；協助銷售部門對未及時收到的款項查找原因進行催款。7、負責客戶服務標準的確定、實施規范、政策制定和修改，以及服務資源的統一規劃和配置。8、協調處理各類投訴問題，并提出處理意見；并建立設訴處理檔案，做到每一件投訴有記錄，有處理結果，每月向公司上報投訴情況及處理結果。9、負

49、責公司客戶檔案、銷售合同、公司文件資料、營銷類文件資料、價格表等的管理、歸類、整理、建檔和保管工作。（三）行政部主要職責1、負責公司運行、管理制度和流程的建立、完善和修訂工作。2、根據公司業務發展的需要，制定及優化公司的內部運行控制流程、方法及執行標準。3、依據公司管理需要，組織并執行內部運行控制工作，協助各部門規范業務流程及操作規程，降低管理風險。4、定期、不定期利用各種統計信息和其他方法（如經濟活動分析、專題調查資料等）監督計劃執行情況，并對計劃完成情況進行考核。五、在選擇產品供應商過程，定期不定期對商務部部門編制的供應商評估報告和供應商合作協議進行審查，并提出審查意見。5、負責監督檢查公

50、司運營、財務、人事等業務政策及流程的執行情況。6、負責平衡內部控制的要求與實際業務發展的沖突，其他與內部運行控制相關的工作。四、 財務會計制度（一）財務會計制度1、公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定，制定公司的財務會計制度。上述財務會計報告按照有關法律、行政法規及部門規章的規定進行編制。2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產，不以任何個人名義開立賬戶存儲。3、公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用

51、當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。4、公司持有的本公司股份不參與分配利潤。公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的25%。5、公司股東大會對利

52、潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內完成股利（或股份）的派發事項。6、公司利潤分配政策為：（1）利潤分配原則：公司的利潤分配應重視對社會公眾股東的合理投資回報，以維護股東權益和保證公司可持續發展為宗旨，保持利潤分配的連續性和穩定性，并符合法律、法規的相關規定；（2）利潤分配決策程序：公司年度的利潤分配方案由董事會結合公司的經營數據、盈利情況、資金需求等擬訂，董事會審議現金分紅方案時，應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序等事項。公司也可根據相關法律、法規的規定，結合公司實際經營情況提出中期利潤分配方案。公司獨立董事應對利潤分配方案發表

53、明確的獨立意見，利潤分配方案須經董事會過半數以上表決通過并經三分之二以上獨立董事表決通過后，方可提交股東大會審議；股東大會審議現金分紅方案時，公司應當通過多種渠道主動與獨立董事、中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答復中小股東關心的問題。對報告期盈利但公司董事會未提出現金分紅方案的，董事會應當做出詳細說明，獨立董事應當對此發表獨立意見。提交股東大會審議時，公司應當提供網絡投票等方式以方便股東參與股東大會表決。此外，公司應當在定期報告中披露未分紅的具體原因，未用于分紅的資金留存公司的用途；監事會應當對董事會和管理層執行公司分紅政策的情況及決策程序進行監督，對董事會制定或修改

54、的利潤分配政策進行審議，并經過半數監事通過，在公告董事會決議時應同時披露獨立董事、監事會的審核意見；公司利潤分配政策的制訂或修改由董事會向股東大會提出，董事會提出的利潤分配政策需經全體董事過半通過并經三分之二以上獨立董事通過，獨立董事應當對利潤分配政策的制定或修改發表獨立意見；公司利潤分配政策的制定或修改提交股東大會審議時，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過；對章程確定的現金分紅政策進行調整或者變更的，應當滿足公司章程規定的條件，經過論證后履行相應的決策程序，并經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過；公司如因外部經營環境或自身經營狀況發生重大變化而

55、需要調整分紅政策，應以股東權益保護為出發點，詳細論證和說明原因。有關調整利潤分配政策的議案由獨立董事、監事會發表意見，經公司董事會審議后提交公司股東大會審議批準。（3）現金分紅的條件公司該年度實現的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金后所余的稅后利潤）為正值，并且現金流充裕，實施現金分紅不影響公司的持續經營；審計機構對公司該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告；（4）現金分紅政策公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，并按照公司章程規定的程序，提出差異化的現金分紅政策：公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，

56、進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%；公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%；公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%；公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。重大資金支出是指需經公司股東大會審議通過，達到以下情形之一：交易涉及的資產總額占公司最近一期經審計總資產的30%以上；交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業收入占公司最近一個會計年度經審計營業收入的50%以上，且絕對金額超過3000萬元；交易標的（如股權）在最