1、第二章1、合伙制投資投資結(jié)構(gòu)的兩種基本形式：一般（普通)合伙制結(jié)構(gòu) 和 有限合伙制結(jié)構(gòu)一般合伙制結(jié)構(gòu)的特點：合伙協(xié)議是合伙企業(yè)存在的基礎(chǔ)。合伙制結(jié)構(gòu)的法律權(quán)益轉(zhuǎn)讓必須要得到其它合伙人的同意。合伙人對一般合伙制項目的債務(wù)承擔(dān)個人連帶責(zé)任。每個合伙人都有權(quán)參與合伙制的經(jīng)營管理。可以充分利用稅務(wù)優(yōu)惠。合伙制的資產(chǎn)是由合伙人所擁有。缺陷：每個合伙人都承擔(dān)無限連帶責(zé)任每個一般合伙人對合伙制都具有約束力：每個合伙人均可以要求以所有合伙人的名義去執(zhí)行合伙制的權(quán)利。 融資安排比較復(fù)雜：合伙制結(jié)構(gòu)在法律上并不擁有項目資產(chǎn)，合伙制的資產(chǎn)是由合伙人所擁有的，所以融資時，需要每個合伙人同意，將屬于自己的項目中的資產(chǎn)拿

2、出來作為抵押和擔(dān)保，比公司制的結(jié)構(gòu)復(fù)雜。有限合伙制投資結(jié)構(gòu)的優(yōu)點：稅務(wù)安排具有靈活性: 合伙制結(jié)構(gòu)本身不是一個納稅主體。合伙制結(jié)構(gòu)在一個財政年度內(nèi)的凈收入或虧損全部按投資比例直接轉(zhuǎn)移給合伙人，合伙人單獨申報自己在合伙制結(jié)構(gòu)中的收入，并且從合伙制結(jié)構(gòu)中獲取的收益(或虧損)允許與合伙人其它來源的收入合并后確定最終的納稅義務(wù)，從而有利于合伙人較靈活地作出自己的稅務(wù)安排。每個一般合伙人都有權(quán)直接參加項目的管理，有利于發(fā)揮各合伙人的業(yè)務(wù)專長和管理能力，做到資源的充分利用。成立手續(xù)簡便。有限合伙人在一定程度上避免了一般合伙制責(zé)任連帶問題。有限合伙人只承擔(dān)有限責(zé)任。有限合伙人可以利用項目前期虧損和投資優(yōu)惠獲

3、得稅務(wù)上的好處；并可借參與有限合伙制項目進(jìn)入某贏利前景較好而自身不具備技術(shù)和管理能力的投資領(lǐng)域。2、契約型投資結(jié)構(gòu)（背）特點：契約型投資結(jié)構(gòu)是根據(jù)投資者間的合資協(xié)議建立的；在契約型投資項目中，每個投資者直接擁有全部項目資產(chǎn)的一部分；根據(jù)項目投資計劃，每個投資者投入一定比例的資金，并有權(quán)獨立處置相應(yīng)比例的最終產(chǎn)品；投資者之間的關(guān)系是合作關(guān)系而非合伙關(guān)系，每個投資者都不能代表其它投資者，對其它投資者的債務(wù)或民事責(zé)任也不負(fù)共同和連帶責(zé)任；由投資者代表組成的項目管理委員會是契約型投資結(jié)構(gòu)的最高決策機構(gòu)，負(fù)責(zé)重大決策，項目管理委員會指定項目經(jīng)理負(fù)責(zé)項目日常管理。優(yōu)點：可以充分利用稅收優(yōu)惠；融資安排的靈活

4、性，為投資者提供相對獨立的融資空間；投資結(jié)構(gòu)設(shè)計靈活，可在合同法的規(guī)范下，按照投資者的目標(biāo)要求通過設(shè)計項目的合資協(xié)議來安排投資結(jié)構(gòu)。缺陷：投資轉(zhuǎn)讓程序復(fù)雜，交易成本高；管理程序比較復(fù)雜，缺乏現(xiàn)成的法律規(guī)范管理行為，投資者權(quán)益要依賴合作協(xié)議來保護(hù)。3、公司型投資結(jié)構(gòu)（背）特點：公司是獨立于其投資者的法律實體；公司的權(quán)利和義務(wù)是由國家有關(guān)法律以及公司章程所決定的；公司作為一個獨立的法人擁有并有權(quán)處置所有公司資產(chǎn)，同時承擔(dān)一切有關(guān)的債務(wù)。公司對公司資產(chǎn)和權(quán)益的擁有和處置權(quán)不受其股東變化的影響；投資者通過持股擁有公司，通過選舉任命董事會成員對公司的運作進(jìn)行管理。優(yōu)點：公司股東承擔(dān)有限責(zé)任；容易安排成表

5、外融資。可以實現(xiàn)非公司負(fù)債型融資安排，降低項目發(fā)起人的債務(wù)比例；便于集中管理。便于把項目資產(chǎn)的所有權(quán)集中在項目公司，便于項目資產(chǎn)的管理；投資轉(zhuǎn)讓比較容易：相對項目資產(chǎn)的買賣，股票的轉(zhuǎn)讓程序比較簡單和標(biāo)準(zhǔn)化；融資安排比較容易：便于在項目資產(chǎn)上設(shè)抵押權(quán)和擔(dān)保權(quán)，獲得銀行的貸款，一旦出現(xiàn)債務(wù)違約，銀行可以比較容易地行使自己的權(quán)利；條件許可時可以直接進(jìn)入資本市場，通過股票上市和發(fā)行債券等多種方式籌集資金。缺陷：投資者對項目的現(xiàn)金流量缺乏直接的控制；項目的稅務(wù)結(jié)構(gòu)靈活性差。不能利用項目公司的虧損去沖抵投資者其他項目的利潤；存在雙重征稅的問題。4、主要投資結(jié)構(gòu)包括：公司型合資結(jié)構(gòu)；合伙制結(jié)構(gòu)；非公司型合資

6、結(jié)構(gòu)；信托基金結(jié)構(gòu)5、信托基金結(jié)構(gòu)（看）第三章1、單一年度債務(wù)覆蓋率DCRt1，公認(rèn)取值范圍：1.0-1.5 累計年度債務(wù)覆蓋率通常的取值范圍在1.52 .0之間2、資源覆蓋率RCRt2第四章1 系統(tǒng)風(fēng)險是指與宏觀市場環(huán)境有關(guān)的 、超出自己控制范圍的風(fēng)險。指隨機發(fā)生的與意外事件有關(guān)的風(fēng)險。包括國家風(fēng)險、金融風(fēng)險、不可抗力風(fēng)險非系統(tǒng)風(fēng)險：投資者可以自行控制和管理的風(fēng)險，稱為非系統(tǒng)風(fēng)險。與一般經(jīng)營條件和管理狀況有關(guān)的風(fēng)險。包括信用風(fēng)險、完工風(fēng)險、生產(chǎn)經(jīng)營風(fēng)險、環(huán)保風(fēng)險等2 在國際項目融資中，主要的金融風(fēng)險包括外匯不可獲得風(fēng)險、外匯的不可轉(zhuǎn)移風(fēng)險、貨幣貶值風(fēng)險、利率風(fēng)險3 金融風(fēng)險的管理方法（背）（

7、一）將項目收入貨幣與支出貨幣相匹配（降低貨幣風(fēng)險與匯率風(fēng)險）（二）在當(dāng)?shù)鼗I集債務(wù)。因收入多是當(dāng)?shù)刎泿牛苊庳泿刨H值與匯率風(fēng)險（三）將產(chǎn)生項目收入的合同盡量要求以硬貨幣支付。（四）與東道國政府談判，取得優(yōu)先獲得外匯的協(xié)議或由其出具外匯可獲得的擔(dān)保。（五）利用風(fēng)險保險。可降低一些外匯不可獲得風(fēng)險（六）利用衍生金融工具減少貨幣貶值風(fēng)險 1.  利用互換（掉期） 2、利用期權(quán)4 項目融資風(fēng)險的分配原則（理解）1、確定項目的關(guān)鍵風(fēng)險 2、評價項目每一種風(fēng)險的可接受程度 3、確定最適合承擔(dān)某種風(fēng)險的各當(dāng)事人東道國最適合承擔(dān)政治風(fēng)險而不愿意承擔(dān)商業(yè)風(fēng)險；而境外投資者來說他們有能力承擔(dān)商業(yè)風(fēng)險，而對

8、政治風(fēng)險無能為力。5 經(jīng)營風(fēng)險的管理（一）簽訂無條件的供應(yīng)合同，例如：原材料，設(shè)備供應(yīng)合同，此類合同對于降低經(jīng)營風(fēng)險至關(guān)重要，保證項目經(jīng)營成本相對穩(wěn)定。（二）簽訂無條件的銷售合同，例如：Take-or-pay 來保證項目的現(xiàn)金收入（三）建立儲備基金賬戶：保證有足夠的收入來支付經(jīng)營成本、設(shè)備檢修費和償還債務(wù)。基金的來源：從項目收入中或銀行貸款中扣取。（四）由項目發(fā)起人提供資金缺額擔(dān)保通常有一個上限。（五）簽訂有利的經(jīng)營管理合同 如帶有最高價格和激勵費用的成本加費用合同。6 完工風(fēng)險是指項目無法完工、延期完工、或者完工后無法達(dá)到商業(yè)完工標(biāo)準(zhǔn)的風(fēng)險。 完工風(fēng)險的核心風(fēng)險是成本超支的風(fēng)險。完工風(fēng)險包括

9、：不能完工風(fēng)險完工遲延風(fēng)險完工后無法達(dá)到商業(yè)完工標(biāo)準(zhǔn)的風(fēng)險7 完工風(fēng)險管理項目公司降低完工風(fēng)險的方法：不同形式的項目建設(shè)承包合同，如固定價格、固定工期的交鑰匙合同。貸款人通常要求采用以下方法限制及轉(zhuǎn)移完工風(fēng)險：（一） 由項目發(fā)起人自己承擔(dān)項目的建設(shè)，或按照交鑰匙合同交給另一家工程總承包商來完成（二）提供債務(wù)承購保證：若項目最終不能達(dá)到商業(yè)完工標(biāo)準(zhǔn)的條件，則由項目發(fā)起人將項目債務(wù)收購下來或?qū)⑵滢D(zhuǎn)化為公司債務(wù)，即由有限追索的項目融資轉(zhuǎn)化為完全追索的公司融資（三）提供無條件完工擔(dān)保：投資者提供無條件的資金支持，以確保項目可以達(dá)到貨款人規(guī)定的“商業(yè)完工”條件（四）技術(shù)保證承諾：在工程建設(shè)中，要求施工方

10、使用成熟的技術(shù)，并要求其在一個雙方同意的工程進(jìn)度內(nèi)完成，也可要求承包商提供項目完工擔(dān)保和工程建成后的性能擔(dān)保（五）建立完工保證基金：要求項目發(fā)起人提供一筆固定數(shù)額的資金作為保證基金，投資者不再承擔(dān)任何超出保證基金的項目建設(shè)費目。(六) 保險8 國家風(fēng)險的表現(xiàn)形式（1）主權(quán)風(fēng)險（2）沒收或國有化風(fēng)險（3）獲準(zhǔn)風(fēng)險（4）稅收風(fēng)險（5）利潤不能匯出國外的風(fēng)險（6）法律變更風(fēng)險9國家風(fēng)險的管理（一）貸款銀行與世界銀行等多邊金融機構(gòu)和地區(qū)開發(fā)銀行共同對項目發(fā)放貸款（二）形成一個國際投資和貸款者的集團(tuán)共同投資該項目。若被沒收，危及該國的國家信用，使該國陷入一種不能被國際社會接受和容忍的局面（三）向某些私人

11、保險機構(gòu)和政府保險機構(gòu)投保政治風(fēng)險（四）從項目主管政府部門取得允許項目在固定期限內(nèi)自由利用特定部分資產(chǎn)的許可，例如：得到一國央行獲得外匯的長期保證、特許協(xié)議等（五）擔(dān)保合同置于東道國的管轄之外，盡量避免東道國政府可能采取的干預(yù)行動。（六）在借貸法律文件中選擇外國法為準(zhǔn)據(jù)法，并選擇外國法院為管轄法院，以便不受東道國法律變動的影響和不受東道國法院的管轄（七）和政府部門談判，以確定當(dāng)發(fā)生某些政治波動，法律變更等事件時，由政府給予適當(dāng)?shù)难a貼。或簽署協(xié)議，使法律變動風(fēng)險同項目公司的收費或特許權(quán)限聯(lián)系起來，通過協(xié)議轉(zhuǎn)移法律風(fēng)險。第五章 項目擔(dān)保1.根據(jù)項目融資信用擔(dān)保在項目融資中承擔(dān)的經(jīng)濟(jì)責(zé)任不同，項目信

12、用擔(dān)保可以劃分為:直接擔(dān)保；間接擔(dān)保；意向性擔(dān)保。2.直接擔(dān)保(1)直接擔(dān)保的含義：是指擔(dān)保人以直接的財務(wù)擔(dān)保形式為項目公司（借款人）按期還本付息而向貸款銀行提供的擔(dān)保。直接擔(dān)保在項目融資中是指有限責(zé)任的直接擔(dān)保 (2).直接擔(dān)保包括：完工擔(dān)保：在時間上加以限制 ；資金缺額擔(dān)保：在金額上加以限制3.資金缺額擔(dān)保（1）發(fā)起人履行資金缺擔(dān)保義務(wù)的形式: 通過擔(dān)保存款或備用信用證來履行。由項目發(fā)起人在指定銀行存入一筆事先確定的金額作為擔(dān)保存款或由指定銀行以貸款銀團(tuán)為受益人開出一張備用信用證。這種擔(dān)保存款或備用擔(dān)保信用證金額在項目融資中沒有統(tǒng)一的標(biāo)準(zhǔn)，一般取為該項目年正常運行費用總額的2575，主要取

13、決于貸款銀行對項目風(fēng)險的認(rèn)識和判斷。通過建立留置基金（Retention Funds）的方法，即項目年度收入扣除全部生產(chǎn)費用、資本開支、到期債務(wù)本息和稅收之后的凈現(xiàn)金流量，存入留置基金帳戶，以備出現(xiàn)問題時使用。（通常規(guī)定一個最小資金缺額擔(dān)保）由項目發(fā)起人提供項目最小凈現(xiàn)金流量擔(dān)保，即保證項目的最低凈收益，作為貸款銀行減少其在項目融資中可能承擔(dān)風(fēng)險的一種措施。當(dāng)實際凈現(xiàn)金流量小于協(xié)議規(guī)定的最小凈現(xiàn)金流量時，發(fā)起人必須將差額補上。保證一定的債務(wù)覆蓋率。（2）資金缺額擔(dān)保的目的：從貸款銀行的角度，這種擔(dān)保的基本目的：保證項目具有正常運行所必需的最低現(xiàn)金流量，即具有至少能支付生產(chǎn)成本和償還到期債務(wù)的能

14、力；4.完工擔(dān)保（1）完工擔(dān)保：為防止出現(xiàn)因資金短缺而導(dǎo)致項目失敗，需要有人承擔(dān)建設(shè)成本和生產(chǎn)成本超支的風(fēng)險，提供相應(yīng)的擔(dān)保，這就是完工擔(dān)保。（2）項目發(fā)起人履行完工擔(dān)保義務(wù)的方式:既當(dāng)項目出現(xiàn)工程延期和成本超支時。向項目公司追加股本資金投入，直至項目能按期完工并達(dá)到商業(yè)完工標(biāo)準(zhǔn)。向項目公司提供無擔(dān)保貸款（次級債務(wù)）。項目發(fā)起人自己或通過其他金融機構(gòu)向項目公司提供的無擔(dān)保貸款，必須在高級債務(wù)被償還后才有權(quán)要求清償。如項目發(fā)起人不采取以上任何措施以至使項目無法完工，則必須代替項目公司償還銀行債務(wù)。5.物權(quán)擔(dān)保：物權(quán)擔(dān)保的分類：按擔(dān)保方式分為固定擔(dān)保和浮動擔(dān)保6. 意向性擔(dān)保(Implied Gu

15、arantee)不是一種真正的擔(dān)保，因為這種擔(dān)保不具有法律上的約束力，僅僅表現(xiàn)出擔(dān)保人有可能對項目提供一定支持的意愿。意向性擔(dān)保不需要在擔(dān)保人的財務(wù)報告中顯示出來，在項目融資中應(yīng)用的較為普遍。意向性擔(dān)保包括安慰信、東道國政府的支持、 交叉擔(dān)保7.東道國政府通過以下方式對項目提供間接擔(dān)保：保證不對項目公司實施不利的法律變化，堅持非歧視原則。保證項目公司能夠獲得用以償還對外債務(wù)的外匯需求，即擔(dān)保外匯的可獲得性。保證不對項目實施沒收或國有化政策。保證不實施歧視性的外匯管制措施；保證項目公司能得到必要的特許經(jīng)營協(xié)議和其他政府許可權(quán)。可能情況下，通過政府代理機構(gòu)對項目進(jìn)行必要的權(quán)益投資。可能成為項目產(chǎn)品

16、的最大買主或用戶。8.（1）“無論提貨與否均需付款”銷售合同是指買賣雙方達(dá)成協(xié)議，買方承擔(dān)按期根據(jù)規(guī)定的價格向賣方支付最低數(shù)量項目產(chǎn)品銷售金額的義務(wù)，而不問事實上買方是否收到合同項下的產(chǎn)品。又稱 “照付不議”銷售合同、“或取或付”銷售合同。 （2）“提貨與付款”銷售合同：買方取得貨物后，即在項目產(chǎn)品交付或項目勞務(wù)實際提供給買方以后，買方才支付某一最低數(shù)量的產(chǎn)品或勞務(wù)的金額給賣方。 （3）“提貨與付款”合同與“或付或取”合同的區(qū)別：“提貨與付款”合同承擔(dān)的是有條件的付款責(zé)任。只有當(dāng)項目公司實際生產(chǎn)出產(chǎn)品并轉(zhuǎn)移產(chǎn)品或服務(wù)時買方才履行義務(wù)。如項目公司不能生產(chǎn)出合同規(guī)定的產(chǎn)品，買方不必履行義務(wù)。“提貨

17、與付款”合同沒有最低限價的規(guī)定。只有最低數(shù)量的規(guī)定。如產(chǎn)品價格長期過低會造成現(xiàn)金流量不足以支付生產(chǎn)費用和償還債務(wù)。銀行會要求利用資金缺額擔(dān)保來償還貸款。可見“提貨與付款”合同提供的擔(dān)保份量比“或付或取”合同要輕的多。9. 項目擔(dān)保人（一）項目發(fā)起人（是最主要和最常見的）（二）第三方當(dāng)事人（Third Party）（三）商業(yè)擔(dān)保人完工擔(dān)保的提供者:項目發(fā)起人、工程承包公司 物權(quán)擔(dān)保的分類：按擔(dān)保標(biāo)的物性質(zhì)：動產(chǎn)擔(dān)保、不動產(chǎn)擔(dān)保按擔(dān)保方式：固定擔(dān)保、 浮動擔(dān)保第六章1 商業(yè)票據(jù)的含義商業(yè)票據(jù)享有信譽的大企業(yè)在金融市場上籌措短期資金的借款憑證，是一種附有固定到期日的無擔(dān)保的本票。2 項目融資的渠道有

18、哪些（1、商業(yè)銀行（2、出口信貸機構(gòu)（3、政府貸款（4、雙邊和多邊金融機構(gòu)（5、其他籌資渠道商業(yè)銀行貸款是項目融資中資金的最大提供者3 準(zhǔn)股本資金的含義準(zhǔn)股本資金是指在償還順序上先于股本資金但落后與高級債務(wù)和擔(dān)保債務(wù)的次級債務(wù)。4 準(zhǔn)股本資金的投入形式（1、無擔(dān)保貸款（2、可轉(zhuǎn)換債券（3、零息債券（4、以貸款擔(dān)保作為準(zhǔn)股本資金投入， 主要擔(dān)保方式：擔(dān)保存款、備用信用證5 項目融資的資金結(jié)構(gòu) （背）（1 股本資金（2準(zhǔn)股本資金（3債務(wù)資金6 出口信貸的優(yōu)勢 （背）（1、利率固定，利于成本核算，避免通貨膨脹消極影響（2、商業(yè)參考利率水平，低于市場利率（3、所得貸款可用于機械設(shè)備和技術(shù)購買（4、比商

19、業(yè)貸款的期限長（5、貸款具有準(zhǔn)政府的性質(zhì)，可以保護(hù)項目免予被政府沒收或干涉。（ 6、出口國競爭劇烈，項目單位可選擇一個對己最有利的信貸方案。7 銀團(tuán)貸款的優(yōu)勢能籌集到數(shù)額很大的資金。籌資金額大。參與貸款銀團(tuán)的銀行通常在國際有一定的信譽與經(jīng)驗，可以充當(dāng)好的融資顧問和財務(wù)顧問。具有理解與參與復(fù)雜項目融資結(jié)構(gòu)并有承擔(dān)信用風(fēng)險的能力；貸款幣種的選擇余地大。可根據(jù)項目現(xiàn)金流量來源（收入、支出），選擇適當(dāng)?shù)慕杩钬泿沤Y(jié)構(gòu)，降低貨幣與匯率風(fēng)險，便于成本控制。在國際市場上有大量的閑散資金可供運用，只要借款人資信可靠，就可以籌措到自己所需要的大量資金。不像世界銀行貸款和政府貸款那樣只能滿足工程項目的部分

20、資金的需要。貸款使用方向沒有限制。政府貸款有時對采購的商品加以限制；出口信貸必須把貸款與購買出口設(shè)備項目緊密地結(jié)合在一起，項目借款與特定的項目相聯(lián)系；國際金融機構(gòu)貸款有專款專用的限制，且公開招標(biāo)。國際銀團(tuán)貸款不受銀行的任何限制，可由借款人根據(jù)自己的需要自由使用。談判手續(xù)相對簡單，所需時間較短。政府貸款不僅手續(xù)相當(dāng)繁瑣，而且每筆貸款金額有限；國際金融機構(gòu)貸款，由于貸款多與工程項目相聯(lián)系，借款手續(xù)也相當(dāng)繁瑣；出口信貸受許多條件限制。相比之下，國際銀行貸款比較靈活，每筆貸款可多可少，借款手續(xù)相對簡便。從世行等國際金融機構(gòu)貸款，談判時間有時二三年， 政府貸款兩年左右，出口信貸一年左右。提款方式和還款方

21、式較靈活，可根據(jù)一定的時間與工程進(jìn)度的需要，隨時提；還款可分期還，適合項目融資，也可提前還款。第七章1.融資模式在貸款發(fā)放方面的特征在項目的開發(fā)建設(shè)階段，貸款多是完全追索性的。在項目的經(jīng)營階段，貸款可能被安排成有限追索或無追索性的。2.設(shè)計項目融資模式的基本原則（一）實現(xiàn)有限追索融資。貸款人對項目借款人實行追索可在某個特定時間段，或者在一個規(guī)定的范圍內(nèi)，除此之外，不能追索到借款人除項目資產(chǎn)、項目現(xiàn)金流量以及所承諾的義務(wù)之外的任何形式的資產(chǎn)。為限制對項目發(fā)起人的追索責(zé)任，需要考慮的問題有：（1）項目的經(jīng)濟(jì)強度在正常情況下是否足以支持融資的債務(wù)償還（2）項目融資是否能找到強有力的來自項目發(fā)起人以外

22、的信用支持（二）實現(xiàn)項目風(fēng)險的合理分擔(dān)保證項目發(fā)起人不承擔(dān)項目的全部風(fēng)險責(zé)任。對風(fēng)險，要在參與者和貸款人之間分擔(dān)，力爭實現(xiàn)對發(fā)起人的最低債務(wù)追索。（三）最大限度地降低融資成本完善項目投資結(jié)構(gòu)設(shè)計，增強經(jīng)濟(jì)強度，降低風(fēng)險以獲取較低的債務(wù)資金成本合理選擇融資渠道，eg：優(yōu)化資金結(jié)構(gòu)（長短期貸款搭配）、融資渠道配置（從商業(yè)銀行貸款、出口信貸、多邊金融機構(gòu)）充分利用各種稅收優(yōu)惠（加速折舊、稅務(wù)虧損結(jié)轉(zhuǎn)）（四）實現(xiàn)項目發(fā)起人對項目較少的股本投入。以較少的股本投入獲得對項目最大程度的控制和占有。如以準(zhǔn)股本資金的投入代替股本資金。（五）處理好項目融資與市場安排之間的關(guān)系。從銀行的角度看，如果產(chǎn)品的價格低于公

23、平市場價格，意味著銀行可能要承擔(dān)更大的市場風(fēng)險，對投資者而言，產(chǎn)品價格高于公平市場價格就與為這失去了項目融資的意義，所以要做好長期市場安排，確定好價格。（六）實現(xiàn)資產(chǎn)負(fù)債表外融資。如產(chǎn)品支付模式，BOT模式（政府以特許權(quán)協(xié)議的形式使政府所承擔(dān)的義務(wù)不以債務(wù)形式出現(xiàn)）。3.（1）通過項目子公司安排融資好處容易劃清項目的債務(wù)責(zé)任銀行追索只能涉及到子公司的資產(chǎn)和現(xiàn)金流量，母公司除提供的擔(dān)保之外不承擔(dān)任何直接的責(zé)任。項目融資可被安排成非公司負(fù)責(zé)型融資。（表外融資）稅務(wù)結(jié)構(gòu)安排上靈活性可能會差些，但不一定構(gòu)成這種融資的缺陷，取決于各國稅法對公司之間稅務(wù)合并的規(guī)定。（2）發(fā)起人通過項目公司安排融資的好處融

24、資風(fēng)險和經(jīng)營風(fēng)險大部分限制在項目公司，可以實現(xiàn)對發(fā)起人的有限追索。發(fā)起人容易將融資安排成為非公司負(fù)債型融資，從而降低項目發(fā)起人的負(fù)債比例。項目公司便于把項目資產(chǎn)所有權(quán)集中在項目公司，而不是分散在各個發(fā)起人所擁有的公司，便于管理。項目公司統(tǒng)一負(fù)責(zé)項目的建設(shè)、生產(chǎn)和銷售。可充分利用大股東在管理、技術(shù)、市場和威信等方面的優(yōu)勢取得優(yōu)惠貸款，避免發(fā)起人為安排融資和市場銷售而產(chǎn)生相互競爭。法律關(guān)系較簡單，便于銀行就項目資產(chǎn)設(shè)定抵押擔(dān)保權(quán)益，融資結(jié)構(gòu)上較易于被貸款銀行接受。4.發(fā)起人直接安排項目融資的優(yōu)缺點優(yōu)點：發(fā)起人可以根據(jù)其投資戰(zhàn)略需要較靈活地安排融資結(jié)構(gòu)：   選擇融資結(jié)

25、構(gòu)及融資方式比較靈活。不同發(fā)起人可以根據(jù)需要在多種融資方式和資金來源中進(jìn)行自主選擇和組合。債務(wù)比例安排比較靈活。發(fā)起人可以根據(jù)項目經(jīng)濟(jì)強度和自身資金狀況較靈活地安排債務(wù)比例靈活運用發(fā)起人在商業(yè)社會中的信譽。信譽好的發(fā)起人可以充分利用其商業(yè)信譽得到優(yōu)惠的貸款條件由發(fā)起人直接安排融資這種模式適用于由發(fā)起人直接擁有項目資產(chǎn)并控制現(xiàn)金流量的投資結(jié)構(gòu)，有利于利用項目的稅務(wù)虧損或優(yōu)惠安排，降低融資成本。缺點：貸款由發(fā)起人安排并直接承擔(dān)債務(wù)責(zé)任，實現(xiàn)有限追索在法律上相對較復(fù)雜若不同發(fā)起人在信譽、財務(wù)狀況、營銷和管理能力等方面不一致，就會增加以現(xiàn)金流量及項目資產(chǎn)作為融資擔(dān)保抵押的復(fù)雜性；在安排融資時需要劃清發(fā)

26、起人在項目中所承擔(dān)的融資責(zé)任和其它業(yè)務(wù)責(zé)任之間的界限。較難安排成為非公司負(fù)債型融資，即安排成有限追索的融資難度很大。5. 設(shè)施使用協(xié)議融資模式的特點設(shè)施使用協(xié)議的無條件性根據(jù)設(shè)施使用協(xié)議，項目設(shè)施的使用者必須承諾在融資期間定期向設(shè)施的提供者支付一定數(shù)量的預(yù)先確定下來的項目設(shè)備使用費。這種承諾是無條件的，不可撤銷的，而不管項目設(shè)施的使用者是否真正地利用了項目設(shè)施所提供的服務(wù)。設(shè)施使用協(xié)議的權(quán)益應(yīng)該可以被轉(zhuǎn)讓。可以被轉(zhuǎn)讓貸款銀行。項目投資者只需提供一定的完工擔(dān)保。在項目融資中，這種無條件承諾的合約權(quán)益將被轉(zhuǎn)讓給提供貸款的銀行，通常只需再加上項目投資者的完工擔(dān)保，就構(gòu)成為項目信用保證結(jié)構(gòu)的主要組成部

27、分。相對其他模式，投資者可節(jié)省一定的擔(dān)保費用。項目設(shè)施的使用費在融資期間應(yīng)能夠足以支付項目的生產(chǎn)經(jīng)營成本和項目債務(wù)還本付息。具有“無論提貨與否均需付款”性質(zhì)的設(shè)施使用協(xié)議是項目融資的不可缺少的組成部分。這種項目設(shè)施使用協(xié)議在使用費的確定上至少需要考慮以下因素： (a)生產(chǎn)運行成本和資本再投入費用； (b)融資成本，包括項目融資的本金和利息的償還； (c)投資者收益；這方面的安排可以較前兩方面靈活一些。投資結(jié)構(gòu)的選擇比較靈活，既可以采用公司型合資結(jié)構(gòu)，也可以來用非公司型合資結(jié)構(gòu)、合伙制結(jié)構(gòu)或者信托基金結(jié)構(gòu)。投資結(jié)構(gòu)選擇的主要依據(jù)是項目的性質(zhì)、項目投資者和項目設(shè)施使用者的類型及融資、稅務(wù)等方面的要

28、求。項目的投資者可以利用與項目利益有關(guān)的第三方(即項目設(shè)施使用者)的信用來安排融資，分散風(fēng)險，節(jié)約初始資金投入。因而特別適用于資本密集，收益相對較低但相對穩(wěn)定的基礎(chǔ)設(shè)施類型項目。6.設(shè)施使用協(xié)議融資模式的實質(zhì)（找不著，挑順眼的背吧）設(shè)施使用協(xié)議的含義設(shè)施使用協(xié)議（Tolling Agreement）是指在某種工業(yè)設(shè)施或服務(wù)性設(shè)施的提供者和使用者之間達(dá)成的一種具有“無論使用與否均需付款”性質(zhì)的協(xié)議。以設(shè)施使用協(xié)議為基礎(chǔ)的項目融資方式適用于資本密集，收益相對較低但相對穩(wěn)定的基礎(chǔ)設(shè)施類項目。如天然氣管道項目、發(fā)電設(shè)施、港口、鐵路設(shè)施等。設(shè)施使用協(xié)議為基礎(chǔ)，項目投資者可以利用與項目利益有關(guān)的第三方（即

29、項目設(shè)施使用者）的信用來安排融資，分散風(fēng)險。成敗的關(guān)鍵是設(shè)施使用者能否提供一個“無論使用與否均需付款”性質(zhì)的承諾。7.杠桿租賃項目融資的優(yōu)缺點優(yōu)點：項目公司仍擁有對項目的控制權(quán)。可實現(xiàn)百分之百的融資較低的融資成本。發(fā)起人不用投入股本金可享受稅前償租的好處：租金當(dāng)作費用，計入項目成本，不需納稅。缺點：融資結(jié)構(gòu)比較復(fù)雜杠桿租賃融資模式一經(jīng)確定，重新安排融資的靈活性較小。8. 以產(chǎn)品支付為基礎(chǔ)的項目融資的適用范圍:一般用于資源貯量已經(jīng)探明并且項目現(xiàn)金流能夠較準(zhǔn)確計算的資源開發(fā)型項目。第八章1 、BOT項目融資的關(guān)鍵文件是特許權(quán)協(xié)議，發(fā)起人是政府。2、BOT項目融資模式的概念 ：項目所在國政府或其所屬

30、機構(gòu)與項目公司簽署特許權(quán)協(xié)議，授予項目公司在特許經(jīng)營期內(nèi)開發(fā)、建設(shè)及經(jīng)營項目的權(quán)力，并在特許經(jīng)營期滿，將項目以某一價格或無償轉(zhuǎn)讓給東道國政府或其下屬機構(gòu)。 PPP（Public-Private Partnership），即公共部門與私人企業(yè)合作模式，是公共基礎(chǔ)設(shè)施的一種項目融資模式。在該模式下，鼓勵私人企業(yè)與政府進(jìn)行合作，參與公共基礎(chǔ)設(shè)施的建設(shè)。TOT （Transfer-Operate-Transfer)項目融資模式，即“移交經(jīng)營移交”方式，是指委托方（政府）與被委托方（外商或私人企業(yè)）簽定協(xié)議，規(guī)定委托方將已建成投產(chǎn)運營的基礎(chǔ)設(shè)施項目移交給被委托方在一定期限內(nèi)進(jìn)行經(jīng)營，委托方憑借所移交的基

31、礎(chǔ)設(shè)施項目的未來若干年的收益（現(xiàn)金流量），一次性的從被委托方那里融到一筆資金，再將這筆資金用于新的基礎(chǔ)設(shè)施項目的建設(shè)，經(jīng)營期滿后，被委托方再將項目移交給委托方資產(chǎn)證券化的含義:ABS(Assets Backed Securitization)： 以項目所屬的資產(chǎn)為支撐的證券化融資方式。具體來說，它是以項目所擁有的資產(chǎn)為基礎(chǔ)，以該項目資產(chǎn)可以帶來的預(yù)期收益為保證，經(jīng)過信用增級，在資本市場上發(fā)行高檔債券籌集資金的一種項目融資方式。3. ABS與BOT項目融資模式的比較 （1）運作難度和融資成本方面 ：ABS融資的方式運作相對簡單 ，融資成本大大降低 ；BOT模式的操作則較為復(fù)雜、難度大 ，前期融資

32、成本也因中間環(huán)節(jié)的增加而增加 。（2） 風(fēng)險方面 ：ABS每一個投資者承擔(dān)的風(fēng)險相對較小 ；BOT每一個投資者承擔(dān)的風(fēng)險相對較大 （3） 項目所有權(quán)和運營權(quán)方面： a) ABS模式中，項目資產(chǎn)的所有權(quán)根據(jù)雙方簽訂的買賣合同由原始權(quán)益人即項目公司轉(zhuǎn)至特殊目的公司SPV；待債券到期，由資產(chǎn)產(chǎn)生的收入還本付息，支付各項服務(wù)費之后，資產(chǎn)的所有權(quán)又復(fù)歸原始權(quán)益人。b) BOT的所有權(quán)、運營權(quán)在特許期內(nèi)屬于項目公司，特許期屆滿，所有權(quán)移交給政府 。4. PPP模式與BOT模式的共同點n （1）兩種模式的主要參與者均包括融資者、出資者和擔(dān)保者。融資者是指為開發(fā)、融資和建設(shè)某公用事業(yè)項目而專門成立的經(jīng)濟(jì)實體，

33、如項目公司；出資者是指為該項目提供直接或間接投資的政府、企業(yè)、金融機構(gòu)或個人等；擔(dān)保者是指為項目融資者提供融資擔(dān)保的機構(gòu)或個人，也可以是政府。n （2）兩種模式都是通過簽訂特許權(quán)協(xié)議使政府部門與民營企業(yè)發(fā)生契約關(guān)系。一般情況下，當(dāng)?shù)卣兔駹I企業(yè)簽訂特許權(quán)協(xié)議，成立的項目公司，由項目公司負(fù)責(zé)項目的建設(shè)、經(jīng)營、維護(hù)和管理，并作為特許權(quán)人承擔(dān)合同規(guī)定的責(zé)任和義務(wù)。n （3）兩種模式都以項目運營的收益作為償還債務(wù)和獲取投資回報的資金來源，并以項目的本身資產(chǎn)作擔(dān)保抵押。PPP融資模式與BOT融資模式的不同n 1、組織機構(gòu)設(shè)置不同。在組織結(jié)構(gòu)的設(shè)置上，BOT帶有明顯的行政色彩。政府和私人企業(yè)之間以等級關(guān)

34、系相互作用，在其組織機構(gòu)設(shè)置中沒有一個相互協(xié)調(diào)的機制，各參與方都追求自身利益的最大化；而PPP是平等和相互協(xié)調(diào)關(guān)系。如圖1、圖2。n 2、運行程序不同。主要體現(xiàn)在項目前期， PPP中私人企業(yè)從項目論證階段就開始參與項目，而BOT從項目招標(biāo)階段才開始才與項目。如圖3、圖4所示。n 3、政府對項目的支持程度不同。在BOT模式中，有的項目政府參與投資，也有的項目政府并不參與投資。而PPP模式中，政府一般在項目的建設(shè)和運營期都會參與投資或給予補貼，政府對項目的資金支持是PPP模式的主要特點之一。5. BOT項目融資中東道國政府的作用選擇項目公司提供已建設(shè)項目的運營權(quán)，幫助項目公司在建設(shè)期即得到一定的收入 ，以減輕融資風(fēng)險。提供BOT項目附近設(shè)施、土地的開發(fā)權(quán)。如商業(yè)區(qū)、娛樂區(qū)。幫助項目公司更好收回投資，或給收費低的一種補償?shù)取Ｃ鞔_投資回報政策，在稅收上給予優(yōu)惠，使項目公司對投資回報做到心中有數(shù)。提供產(chǎn)品購置擔(dān)保。如政府許諾當(dāng)市場發(fā)生風(fēng)險給予的經(jīng)濟(jì)補償由政府提供競爭性保護(hù)政策。如政府保證不再興建與該項目競爭的同類項目。6. 最適用于B