1、深圳奧特迅電力設備股份有限公司2008年度報告證券代碼:002227股票簡稱：奧特迅披露日期:2009年4月18日目錄第一節重要提示（3第二節公司基本情況簡介（4第三節會計數據和業務數據摘要（6第四節股本變動及股東情況（8(12第五節董事、監事、高級管理人員和員工情況第六節公司治理結構（16第七節股東大會情況簡介（24第八節董事會報告（25第九節監事會報告（52第十節重要事項（54第十一節財務報告（62第十二節 備查文件目錄（116第一節重要提示1、本公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證本報告所載資料 不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏 ，并對其內容的真實性、準確性和 完整

2、性承擔個別及連帶責任。2、沒有董事、監事、高級管理人員聲明對 2008年度報告內容的真實性、準確 性和完整性無法保證或存在異議。3、 除獨立董事王方華先生因工作原因未能現場出席本次董事會，采用通訊方式 表決外，其他董事均現場出席了本次審議 2008年度報告的董事會。4、利安達會計師事務所有限責任公司 2008年度財務報告出具了標準無保留意 見的審計報告，本公司董事會、監事會對相關事項亦有詳細說明，請投資者注意閱 讀。5、 公司負責人廖曉霞、主管會計工作負責人王樹及會計機構負責人（會計主管 人員吳云虹聲明：保證2008年度報告中財務報告的真實、完整。第二節公司基本情況簡介一、公司法定名稱中文名稱

3、:深圳奧特迅電力設備股份有限公司中文縮寫：奧特迅公司法定英文名稱：SHENZHEN AUTO ELECTRIC POWER PLANT CO., LTD.英文縮寫:ATC二、公司法定代表人：廖曉霞三、公司聯系人和聯系方式董事會秘書證券事務代表姓名廖曉東張燕妮聯系地址深圳市南山區高新南一道 29號廠房南座二層D區深圳市南山區高新南一道29號廠房南座二層D區電話0755-*0755-*傳真0755-*0755-*電子信箱 atczq atczq四、公司注冊地址：深圳市南山區高新南一道29號廠房南座二層D區公司辦公地址：深圳市南山區高新南一道29號廠房南座二層D區郵政編碼:518057國際互聯網網址

4、:http:/www.atc-電子郵箱:atczq五、公司選定的信息披露報紙：中國證券報、證券時報公司登載年度報告的中國證監會指定網站的網址: in 公司年度報告備置地點：公司證券部六、公司股票上市交易所：深圳證券交易所股票簡稱：奧特迅股票代碼:002227七、公司其它有關資料公司首次注冊登記日期:2007年3月12日公司最近一次變更登記日期:2008年10月17日注冊登記地點：深圳市工商行政管理局公司企業法人營業執照注冊號：440301*公司稅務登記證號碼:440301*組織機構代碼：61893250-4公司聘請的會計師事務所：利安達會計師事務所有限責任公司會計師事務所的辦公地址：北京朝陽區

5、八里莊西里100號住邦2000壹號樓東區2008 室第三節會計數據和業務數據摘要一、主要財務數據和指標（一主要會計數據（注:元”指人民幣元”下同單位:元項目金額營業利潤 40,277,113.42利潤總額 51,199,501.56歸屬于上市公司股東的凈利潤 47,582,988.10歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益后的凈利潤41,289,853.07經營活動產生現金流量凈額-14,779,912.92（二扣除非經常性損益項目及金額單位:元非經常性損益項目金額附注（如適用非流動資產處置損益-3,243.85計入當期損益的政府補助，但與公司正常經營業務密切相關，符合7,285,828.00國

6、家政策規定、按照一定標準定額或定量持續享受的政府補助除外除上述各項之外的其他營業外收入和支出-78,989.08所得稅影響額-910,460.04合計6,293,135.03 -二、截止報告期末公司前三年的主要會計數據和財務指標（一主要會計數據單位:元2008年2007年本年比上年增減（%2006年營業收入168,063,117.50186,563,392.60-9.92% 154,816,464.4利潤總額 51,199,501.56 61,204,445.72-16.35% 53,317,267.64歸屬于上市公司股東47,582,988.10 55,479,037.48-14.23% 4

7、6,477,700.2的 凈利潤歸屬于上市公司股東41,289,853.07 54,779,193.84-24.62% 46,807,505.0的 扣除非經常性損益的凈利潤經營活動產生的現金-14,779,912.92 34,741,872.97-142.54% 53,897,414.32流量凈額2008年末2007年末本年末比上年末增減（%2006年末總資產 631,605,022.75 259,219,693.03143.66% 206,917,324.80所有者權益（或股東權益583,020,358.82 160,510,367.13263.23% 105,577,678.9股 本 10

8、8,576,950.0081,076,950.0033.92% 30,000,000.00（二主要財務指標2008年2007年本年比上年增減（%2006年基本每股收益（元/股 0.480.68-29.41% 0.57稀釋每股收益（元/股 0.480.68-29.41%0.57扣除非經常性損益后的基本每股收益（元/股0.420.68-38.24% 0.57全面攤薄凈資產收益率（8.16%34.56%-26.40% 44.02%加權平均凈資產收益率（%11.43%41.70%-30.27% 37.88%扣除非經常性損益后全面攤薄凈資產收益率（7.08%34.13%-27.05% 44.33州口除非

9、經常性損益后的加權平均凈資產收益率（10.00%41.17%-31.17% 38.14%每股經營活動產生的現金流量凈額（元/股-0.140.43-132.56% 1.802008年末2007年末本年末比上年末增減（%2006年末歸屬于上市公司股東的每股凈資產（元/股5.37 1.98171.21% 3.52歸屬于上市公司股東的每股凈資產=年度末歸屬于上市公司股東的所有者權益/ 年度末普通股股份總數；每股經營活動產生的現金流量凈額=經營活動產生的現金流 量凈額/年度末普通股股份總數；凈資產收益率、每股收益的計算公式參照公開發 行證券的公司信息披露編報規則第 9號一一凈資產收益率和每股收益的計算及

10、披 露執行。第四節股本變動及股東情況一、股份變動情況表（截止2008年12月31日（一股份變動情況表單位:股本次變動前本次變動增減（+,-本次變動后數量比例發行新股送股公積金轉其他小計數量比例一、有限售條件股份81,076,950100.00%86,576,95079.74%1、國家持股2、國有法人持股3、其他內資持股13,110,14316.17%13,110,14312.07%其中:境內非國有法人持股13,110,14316.17%13,110,14312.07%境內自然人持股4、外資持股 67,966,80783.83%67,966,80762.60%其中:境外法人持股67,966,80

11、783.83%67,966,80762.60%境外自然人持股5、高管股份二、無限售條件股份 27,500,00027,500,000 27,500,00025.33%1、人民幣普通股 27,500,00027,500,000 27,500,00025.33%2、境內上市的外資股3、境外上市的外資股4、其他三、股份總數 81,076,950100.00% 27,500,00027,500,000 108,576,950100.00%（二限售股份變動情況表單位:股股東名稱年初限售股數本年解除限售股數本年增加限售股數年末限售股數限售原因解除限售日期歐華實業有限公司 67,966,807 0067,9

12、66,807在公司上市時承諾：公司上市36個月方可流通2011年5月6日深圳市盛能投資管理有限公司 5,675,387 005,675,387在公司上市時承諾：公司上市36個月方可流通2011年5月6日深圳市寧泰科技投資有限公司 5,270,002 005,270,002在公司上市時承諾：公司 上市36個月方可流通2011年5月6日深圳市歐立電子有限公司1,353,985 001,353,985在公司上市時承諾：公司2011年5月6日股東名稱年初限售股數本年解除限售股數本年增加限售股數年末限售股數限售原因解除限售日期上市36個月方可流通深圳市大方正祥貿易有限公司 810,769 00810,7

13、69在公司上市時承諾：公司 上市36個月方可流通2011年5月6日合計 81,076,950 0081,076,950-二、股票發行與上市情況公司于2008年3月31日經中國證券監督管理委員會關于核準深圳奧特迅電 力設備股份有限公司首次公開發行股票的批復（證監許可2008475號核準公開發 行人民幣普通股（A股2,750萬股。公司于2008年4月25日在深圳證券交易所采用 網下向詢價對象詢價配售與網上資金申購定價發行相結合的方式，成功發行了人民 幣普通股2,750萬股，其中網下向詢價對象配售550萬股，網上資金申購定價發行 2,200萬股，每股面值1.00元，每股發行價14.37元。經深圳證券

14、交易所關于深圳奧特迅電力設備股份有限公司人民幣普通股股票 上市交易的通知（深證上200852號同意，本公司發行的人民幣普通股股票在深圳 證券交易所上市，其中:本次公開發行中網上定價發行的2,200萬股股票于2008年5 月6日起在深圳證券交易所上市交易；網下配售550萬股股票鎖定三個月期滿后，于 2008年8月6日上市交易；公司發起人股份鎖定期為三年,鎖定期至2011年5月6 日。報告期內，公司無內部職工股。三、股東和實際控制人情況（一股東數量和持股情況單位:股股東總數10,184前10名股東持股情況股東名稱股東性質持股比例持股總數持有有限售條件股份數量質押或凍結的股份數量歐華實業有限公司境外

15、法人 62.60%67,966,80767,966,807 0深圳市盛能投資管理有限公司境內非國有法人5.23%5,675,3875,675,387 0深圳市寧泰科技投資有限公司境內非國有法 人4.85%5,270,0025,270,002 0中國平安人壽保險股份有限公司-分紅-團險分紅其它 1.40%1,521,5680 0深圳市歐立電子有限公司境內非國有法 人1.25%1,353,9851,353,985 0中國平安人壽保險股份有限公司-萬能-個險萬能其它 0.88%959,9460 0深圳市大方正祥貿易有限公司境內非國有法 人0.75%810,769810,769 0中國建設銀行-南方盛

16、元紅利股票型證券投資基金其它0.63%688,1420 0中國銀行-銀河競爭優勢成長股票型證券投資基金其它0.41%440,5630 0中國工商銀行-開元證券投資基金其它0.37%400,4470 0前 10名無限售條件股東持股情況股東名稱持有無限售條件股份數量股份種類中國平安人壽保險股份有限公司-分紅-團險分紅1,521,568人民幣普通股中國平安人壽保險股份有限公司-萬能-個險萬能959,946人民幣普通股中國建設銀行-南方盛元紅利股票型證券投資基金688,142人民幣普通股中國銀行-銀河競爭優勢成長股票型證券投資基金440,563人民幣普通股中國工商銀行-開元證券投資基金400,447人

17、民幣普通股毛婧琳252,457人民幣普通股河北機械進出口有限公司179,260人民幣普通股張遠超173,150人民幣普通股金桃花173,100人民幣普通股蘇樹圣171,500人民幣普通股上述股東關聯關系或一致行動的說明公司發起人股東為歐華實業有限公司（以下簡稱歐華實業、深圳市盛 能投資管理有限公司（以下簡稱盛能投資、深圳市寧泰科技投資有限公司（以下簡稱 寧泰科技、深圳市歐立電子有限公司（以下簡稱歐立電子和深圳市大方正祥貿易有 限公司（以下簡稱大方正祥，分別持有公司62.60%、5.23%、4.85%、1.25%和0.75% 的股權。其中歐華實業的股東為廖曉霞女士和廖曉東先生，分別持有其67.5

18、0%和 32.50%的股權;盛能投資的股東為廖曉東先生、王鳳仁先生和李強武先生，分別持有 其52.38%、33.33%和 14.29%的股權;寧泰科技的股東為詹美華女士和王結先生，分 別持有其64.10%和 35.9%的股權;歐立電子的股東為肖美珠女士和詹美華女士 ，分別 持有其80%和 20%的股權;大方正祥的股東為詹美華女士和詹松榮先生，分別持有其 90%和10%的股權。上述自然人之間的關聯關系為：廖曉霞女士、廖曉東先生為姐 弟關系，詹美華女士為廖曉東先生之妻，肖美珠女士為廖曉霞女士和廖曉東先生之母 親，詹松榮先生為詹美華女士之兄；王鳳仁先生為公司的董事，王結先生為公司的董 事、副總經理，

19、李強武先生為公司的監事會主席。（二公司控股股東情況公司控股股東：歐華實業有限公司法定代表人：廖曉霞成立日期：1991年2月19日注冊資本:港幣200萬元注冊地址:香港九龍尖沙咀彌敦道90-94號華敦大廈8字樓B-1室經營范圍主營：電子產品的進出口業務（l/E OF ELECTRONIC PRODUCTS（三公司實際控制人情況廖曉霞女士，董事長，中國香港永久居民，1961年出生,1982年畢業于北京大學無 線電物理專業，2005年4月畢業于上海交通大學安泰管理學院，EMBA。歷任江西工 學院教師、深圳大明電子有限公司工程師、江泰企業深圳辦事處負責人，1990年8月至2006年9月擔任控股股東歐華

20、實業董事長、總經理,2006年9月起任歐華實業 董事長,1998年2月至2007年3月擔任公司前身深圳奧特迅電力設備有限公司董事 長、總經理。2007年3月至今擔任本公司董事長、總經理。現兼任歐華實業有限 公司董事長、深圳奧特迅電氣設備有限公司董事長、深圳市奧華源電力工程設計咨 詢有限公司董事長、深圳市奧特迅科技有限公司董事長、大埔縣深埔電力有限公司 董事。廖曉霞女士目前擔任的社會職務有：全國工商聯女企業家商會副會長、深圳 市政協常委、深圳市總商會（工商聯副會長、中國工程建設標準化協會電氣工程委 員會直流電源裝置第三屆分委員會委員、電力系統直流電源技術委員會委員、廣東 省電機工程學會理事、深圳

21、市電力行業協會副會長。（四公司與實際控制人之間的產權及控制關系的方框圖廖曉霞67.5%歐華實業有限公司62.60%深圳奧特迅電力設備股份有限公司（五其他持股在10%以上（含10%的法人股東截止本報告期末，公司無其他持股在10%以上（含 10%的法人股東第五節董事、監事、高級管理人員和員工情況一、董事、監事和高級管理人員的基本情況（一董事、監事和高級管理人員持股變動及報酬情況姓名職務性別年齡（歲任期起始日期任期終止日期年初持股數年末持股數變動原因報告期內從公司領取的報酬總額（萬元（稅前是否在股東單位或其他關聯單位領取薪酬廖曉霞董事長女48 2007年03月08日2010年03月08日0 0 無

22、13.08 否廖曉東董事男41 2007年03月08日2010年03月08日0 0 無 12.48 否王鳳仁董事男53 2007年03月08日2010年03月08日0 0 無 27.04 否王結董事男53 2007年03月08日2010年03月08日0 0 無 27.04 否王方華獨立董事男62 2007年03月08日2010年03月08日0 0無5否顧霓鴻獨立董事男68 2007年04月25日2010年04月25日0 0無5否李少弘獨立董事男42 2007年03月08日2010年04月25日0 0無5否秦仁炎董事男46 2009年01月16日2010年03月08日0 0無0是李強武監事男47

23、 2007年03月08日2010年03月08日0 0 無 19.04 否張翠瑛監事女50 2007年03月08日2010年03月08日0 0無0否金蕙監事女46 2007年03月08日2010年03月08日0 0無11.6否王樹財務總監男39 2008年10月25日2010年03月08日0 0無8否鄧燏財務總監男45 2007年03月08日2008年10月25日0 0無8否合計-00- 141.28董事、監事、高管在報告期內未有被授予股權激勵事項。（二現任董事、監事、高級管理人員最近5年的主要工作經歷及兼職情況1、董事會成員廖曉霞女士，董事長，中國香港永久居民，1961年出生,1982年畢業于

24、北京大學無 線電物理專業，2005年4月畢業于上海交通大學安泰管理學院，EMBA。歷任江西工 學院教師、深圳大明電子有限公司工程師、江泰企業深圳辦事處負責人，1990年8月至2006年9月擔任控股股東歐華實業董 事長、總經理,2006年9月起任歐華實業董事長，1998年2月至2007年3月擔任公 司前身深圳奧特迅電力設備有限公司董事長、總經理。2007年3月至今擔任本公司董事長、總經理。現兼任歐華實業有限公司董事長、深圳奧特迅電氣設備有限公 司董事長、深圳市奧華源電力工程設計咨詢有限公司董事長、深圳市奧特迅科技有 限公司董事長、大埔縣深埔電力有限公司董事。廖曉霞女士目前擔任的社會職務有 全國工

25、商聯女企業家商會副會長、深圳市政協常委、深圳市總商會（工商聯副會長、中國工程建設標準化協會電氣工程委員會直流電源裝置第三屆分委員會委員、 電力系統直流電源技術委員會委員、廣東省電機工程學會理事、深圳市電力行業協 會副會長。廖曉東先生：副董事長，中國國籍，畢業于中山大學無線電與信息系統工程專業， 本科學歷。1998年起任公司前身深圳奧特迅電力設備有限公司副董事長。2007年3月至今擔任本公司副董事長、副總經理兼董事會秘書。現兼任歐華實業有限公司 董事、深圳市盛能投資管理有限公司董事長、深圳市寧泰科技投資有限公司監事、 奧特迅科技執行董事、深圳奧特迅電氣設備有限公司副董事長、深圳市奧特能實業 發展

26、有限公司董事長、深圳市貝來電氣有限公司董事長、大埔縣深埔電力有限公司 董事。王鳳仁先生：董事，中國國籍，畢業于西安交通大學自動控制理論及應用專業，工 學博士。歷任哈爾濱電工學院教師、哈爾濱理工大學教師，1999年4月起任公司前身深圳奧特迅電力設備有限公司總工程師，2004年9月起任公司前身深圳奧特迅電 力設備有限公司董事。2007年3月至今擔任本公司董事、總工程師。王鳳仁先生 目前兼任廣東省電源行業協會常務理事、廣東省電源學會常務理事。現兼任深圳市 盛能投資管理有限公司董事、深圳奧特迅電氣設備有限公司董事。王結先生：董事，中國國籍，畢業于華中理工大學艦船設計與制造專業，本科學 歷。1998年6

27、月起任公司前身深圳奧特迅電力設備有限公司市場部經理，2002年2月起任公司前身深圳奧特迅電力設備有限公司副總經理，2004年9月起任公司前身深圳奧特迅電力設備有限公司董事。2007年3月至今擔任本公司董事、副總經 理。現兼任深圳市寧泰科技投資有限公司董事、深圳奧特迅電氣設備有限公司董 事。王方華先生：獨立董事，中國國籍，畢業于復旦大學管理學院管理科學系，管理學 碩士。歷任復旦大學管理學院工業經濟教研室主任、院長助理、企業管理系主任、 上海交通大學管理學院副院長、常務副院長、院長，現任上海交通大學安泰經濟與管理學院院長、教授、博士生導師。王方華先生現兼任國務院學位辦學科評議組成 員、全國MBA教

28、育指導委員會委員、教育部科技委員會學部委員、中國市場學會 副會長兼學術委員會主任、上海行為科學學會會長、上海市市場學會副會長、上海 管理科學學會副理事長、上海企業家協會副會長、中國企業管理研究委員會長。 2007年3月至今擔任本公司獨立董事。現兼任上海東方明珠股份有限公司、上海 錦江國際酒店股份有限公司、上海新世界股份有限公司等3家上市公司的獨立董事。顧霓鴻先生：獨立董事，中國國籍，畢業于北京電力學院電力系，本科學歷,突出貢 獻專家（享受國務院政府特殊津貼。歷任水利電力部科學研究院高壓所工程師、中 國電力科學研究院高壓開關研究所副所長、所長，現任中國電力科學研究院教授級高級工程師。顧霓鴻先生現

29、兼任電力行業高壓開關設備標準化技術委員會主任委 員、全國高壓開關設備標準化技術委員會副主任委員、中國IECTC17、SC17A、SC17CT委員會中國工作組委員、中國電機工程學會變電專業委員會副主任委員、 高壓開關分專業委員會副主任委員、大功率試驗分專業委員會副主任委員、中國電工學會電弧電接觸委員會委 員,曾獲國家級科學技術進步獎2項,部級科技進步獎12項，中國電力科學院科學技 術進步獎74項。2007年4月至今擔任本公司獨立董事。李少弘先生：獨立董事，中國國籍，畢業于江西大學法學專業，本科學歷，律師。歷 任江西省第二律師事務所律師、江西大學法律系講師、深圳市人民檢察院助理檢察 員、檢察員，2

30、003年6月至今任廣東仁人律師事務所律師。2007年4月至今擔任本 公司獨立董事。秦仁炎先生：董事，加拿大國籍,博士學歷。1983年7月畢業于杭州大學（今浙江 大學化學系，獲得理學學士學位。1986年7月畢業于北京化工學院（今北京化工大學 高分子材料科學系，獲得工學碩士學位。1992年7月畢業于法國牟路茲國立高等化 學學院（ENSCMu,獲得化學博士學位。2005年9月至今任深圳市奧特迅傳感技術有 限公司監事、技術總監。2009年1月至今擔任本公司董事。2、監事會成員李強武先生：監事會主席，中國國籍,畢業于西北電訊工程學院計算機應用專業， 本科學歷，工程技術類中級職稱。歷任廣州無線電廠設計一所

31、工程師、深圳華粵電 子器件工業公司開發部工程師、深圳特利兆通信設備公司副總經理，1998年2月起任公司前身深圳奧特迅電力設備有限公司副總經理、董事。 2007年3月至今擔任本公司監事、監事會主席。現兼任深圳市盛能投資管理有限公 司董事。張翠瑛女士 ：監事，中國香港永久居民，畢業于玫瑰英文書院，香港財務會計協會會員。先后就職于REGENT EXPORT CO.LTD、香港鴻圖電子公司、歐華實業,2006年9月至今擔任歐華實業總經理。2007年3月至今擔任本公司監事。金蕙女士 :監事,中國國籍，畢業于西安交通大學液壓專業，本科學歷。歷任深圳 賽格研究開發院會計、深圳華海通機電有限公司會計主管，19

32、98年10月起任公司前身深圳奧特迅電力設備有限公司財務部副經理。2007年3月至今擔任本公司監事。2008年10月起任公司內部審計部經理。3、高級管理人員廖曉霞女士 ：公司總經理，工作經歷詳見本章（二1、董事的工作經歷。廖曉東先生：公司副總經理兼董事會秘書，工作經歷詳見本章（二1、董事的工作 經歷。王結先生:公司副總經理，工作經歷詳見本章（二1、董事的工作經歷。王樹先生:公司財務總監，中國國籍，畢業于河南大學財務會計專業，本科學歷。 中國注冊會計師、中國注冊資產評估師。歷任開封市燃料總公司會計、開封會計師 事務所部門經理、天健會計師事務所部門經理、利安達信隆會計師事務所有限公司 部門經理。20

33、08年10月起任公司財務總監。（三董事、監事、高級管理人員報酬的決策程序1、董事、監事、高級管理人員報酬確定依據根據公司章程，公司董事、監事的年度報酬事項由股東大會批準決定，公司 高級管理人員的報酬事項由董事會批準決定。公司 2007年第三次臨時股東大會通 過的決議，公司支付每位獨立董事的年度津貼為人民幣5萬元/年（含稅。獨立董事津貼已按照2007年第三次臨時股東大會審議批準執行；2、董事、監事、高級管理人員實際支付情況董事、監事、高級管理人員從公司獲得的報酬情況見本節一、董事、監事和高級管理人員的基本情況之（一董事、監事和高級管理人員持股變動及報酬情 況”。（四報告期內被選舉或離任的董事和監

34、事、聘任或解聘的高級管理人員姓名，及董事、監事離任和高級管理人員解聘原因。2008年10月25日，公司第一屆董事會第十五次會議審議通過了關于財務總 監提出辭呈的議案，鄧燏因個人原因，辭去財務總監職務；2008年10月25日，公司第一屆董事會第十五次會議審議通過了關于改聘財 務總監的議案，同意聘任王樹先生為公司財務總監，任期至2011年3月8日，自 2008年10月25日起始；2008年10月25日，公司第一屆董事會第十五次會議審議通過了關于選舉公 司董事的議案，同意聘任秦仁炎先生為公司董事，并于2009年1月16日獲公司 2009年第一次臨時股東大會決議通過，任期至2011年3月8日，自200

35、9年1月16日 起始。二、公司員工情況截止2008年12月31日，公司在職員工總數為388人，其中各類員工構成如下：項目類別員工人數占員工總人數比例（管理及行政人員28 7.22研發與技術人員114 29.38專業構成生產人員（含采購172 44.33市場銷售及工程服務人員74 19.07總計 388 100.00本科及以上108 27.83大專120 30.93教育程度大專以下160 41.24合計388 100.00公司沒有需要承擔費用的離退休職工。第六節公司治理結構、公司治理的情況公司嚴格按照公司法、證券法、上市公司治理準則、深圳證券 交易所股票上市規則和中國證監會有關法律法規的要求 ，

36、及時制定或修訂了公 司章程、總經理工作細則、股東大會議事規則、董事會議事規則、 監事會議事規則、關聯交易管理辦法、募集資金專項存儲與使用管理辦 法、董事會秘書工作制度、獨立董事工作制度、重大信息內部報告制 度、董事、監事和高管持股變動管理制度、投資者關系管理制度、信 息披露管理制度、對外擔保管理制度、累積投票制實施細則、董事會 戰略發展委員會工作細則、董事會提名委員會工作細則、董事會審計委員 會工作細則、董事會薪酬與考核委員會工作細則、內部審計制度等規章 制度;不斷完善公司法人治理結構，進一步規范公司運作，提高公司治理水平。截至報 告期末，公司治理實際情況基本符合中國證監會發布的有關上市公司治

37、理的規范性 文件。（一關于股東與股東大會公司嚴格按照公司章程和股東大會議事規則的要求 ，規范股東大會的 召集、召開和議事程序，能夠平等對待所有的股東，確保股東特別是中小股東能充分 行使自己的權利。（二關于公司與控股股東公司控股股東行為規范，依法行使其權力并承擔相應義務，沒有直接或間接干預 公司的決策和經營活動。同時，公司具有獨立的業務和經營自主能力，在業務、人 員、資產、機構、財務上獨立于控股股東及其控制的其它企業。（三關于董事與董事會報告期內公司董事的變動符合法律法規及公司章程的要求。董事會嚴格按 照公司法、董事會議事規則召開會議，執行股東大會決議并依法行使職 權。公司各位董事能夠勤勉盡責地

38、行使權利，維護公司和股東利益。（四關于監事和監事會公司監事會及監事的人數及構成符合法律、法規的要求。公司監事能夠嚴格按 照公司法、監事會議事規則等的要求，認真履行自己的職責，對公司重大事 項、財務狀況、董事和高級管理人員的履職情況等進行有效的監督。（五關于績效評價與激勵約束機制公司正逐步完善和建立公正、透明的董事、監事和高級管理人員的績效評價標 準和激勵約束機制，高級管理人員的聘任公開、透明，符合法律法規的規定。（六關于利益相關者公司能夠充分尊重和維護利益相關者的合法權益，實現股東、職工和社會等各 方面利益的協調平衡，重視公司的社會責任，與利益相關者積極合作，共同推動公司持 續、健康地發展。（

39、七關于信息披露與透明度按照公司信息披露管理辦法的規定，董事會指定公司董事會秘書負責投資 者關系管理和日常信息披露工作，接待股東的來訪和咨詢。公司力求做到公平、及 時、準確、完整的披露公司信息。報告期內，公司未發生信息披露不規范而受到監 管部門批評的情形。二、公司董事長、獨立董事履行職責情況2008年，公司董事長、獨立董事及其他董事能夠嚴格按照公司法和公司 章程的規定，認真勤勉地履行職責，按時參加報告期內的董事會會議和出席股東大 會會議，對各項議案進行認真審議和表決。獨立董事能夠嚴格按照有關規定，對各項議案進行認真審議和表決，并依據自己的專業知識和能力做出獨立、客觀、公正的 判斷，不受公司和公司

40、主要股東的影響，切實維護了公司和中小股東的利益。（一報告期內，董事參加董事會的出席情況董事姓名具體職務 應出席次數現場出席次數以通訊方式參加會議次數委托出席次數缺席次數是否連續兩次未親自出席會議廖曉霞董事長9 8 1 0 0否廖曉東副董事長9 8 1 0 0否王鳳仁董事9 8 1 0 0否王結董事9 8 1 0 0否王方華 獨立董事9 4 5 0 0否顧霓鴻 獨立董事9 4 5 0 0否李少弘 獨立董事9 8 1 0 0否報告期內，公司三名獨立董事均能夠格盡職守、忠實勤勉地履行獨立董事的職 責。不能親自出席會議的均進行了通訊表決，認真審議報告期內公司召開的董事會 表決事項，提出積極地建議。對需

41、要獨立董事發表獨立意見的事項 ，均能審慎地發表 意見，在公司規范運作，科學決策,完善監督機制,維護中小股東權益等方面發揮了積極 作用。（二報告期內，公司獨立董事對公司有關事項處理情況報告期內，公司獨立董事未對公司董事會審議的各項議案及其他相關事項提出 異議。本公司獨立董事涵蓋了會計、法律、管理及技術等方面的專家，人員結構和專業結構合理。獨立董事本著對全體股東負責的態度，按照法律法規的要求，勤勉盡職, 積極并認真參加公司股東大會和董事會，為公司的長遠發展和管理出謀劃策，對公司 選舉董事、關聯交易、大股東占用公司資金和對外擔保情況等重大事項發表了專業 性獨立意見，對董事會的科學決策、規范運作以及公

42、司發展都起到了積極作用，切實地維護了廣大中小股東的利益。三、公司相對于控股股東在業務、人員、資產、機構、財務等方面的獨立情況公司在業務、資產、機構、人員、財務方面與股東及其他關聯方完全分離、相 互獨立。公司具有完整的供應、生產和銷售系統，具有獨立完整的業務和面向市場 的自主經營能力。（一業務獨立情況公司的業務獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業，與控股股東、 實際控制人及其控制的其他企業間不存在同業競爭或者顯失公平的關聯交易。（二人員獨立情況公司董事、監事及高級管理人員嚴格按照公司法、公司章程的有關規 定產生;公司高級管理人員均是本公司專職人員，且在本公司領薪,未在股東單位及其 下屬企

43、業擔任除董事、監事以外的任何職務，也未在與公司業務相同或相似、或存 在其他利益沖突的企業任職；公司的人事及工資管理與股東單位嚴格分離。（三資產獨立情況公司獨立建賬管理，與公司股東及其關聯方不存在共用資產的情況。截止本報 告期末，公司沒有以資產或信譽為公司股東及其他關聯方的債務提供擔保，也未將公 司的借款或授信額度轉借給公司股東及其他關聯方。公司對所有資產有完全的控制 支配權，不存在資產、資金和其他資源被公司股東及其關聯方占用而損害公司利益 的情況。（四機構獨立情況公司設有股東大會、董事會、監事會等機構，各機構均獨立于公司股東，依法行 使各自職權。公司已建立了能夠高效運行的組織機構 ，公司所有的

44、組織機構均與股 東分開，沒有混合經營、合署辦公的情況，公司的生產經營活動依法獨立進行。（五財務獨立情況公司設立了獨立的財務部門，配備了獨立的財務人員，建立了獨立的會計核算體 系;公司按照公司章程規定獨立進行財務決策，不存在控股股東干預本公司資金 使用的情況；公司在銀行單獨開立賬戶，不存在與股東共用銀行賬戶的情況；公司作為 獨立納稅人，依法獨立納稅，不存在與股東單位混合納稅現象。四、公司內部控制制度的建立健全情況（一公司法人治理制度公司嚴格按照公司法、證券法、上市公司治理準則、深圳證券 交易所股票上市規則和中國證監會有關法律法規的要求制訂和修訂的法人治理制 度有：公司章程、股東大會議事規則、董事

45、會議事規則、監事會議 事規則、董事會秘書工作制度、董事會審計委員會工作細則、董事會 提名委員會工作細則、董事會薪酬與考核委員會工作細則、董事會戰略委 員會工作細則、獨立董事工作制度、累積投票制實施細則等。上述內控 制度的建立健全和有效執行，為公司的持續健康發展奠定了較好的基礎。（二信息披露管理管理制度為保證公司披露信息的及時、準確和完整，避免重要信息泄露、違規披露等事 件發生，公司根據公司法、證券法、上市公司信息披露管理辦法及深圳證券交易所股票上市規則等有關規定，制定了信息披露管理制度、重大信息內部報告制度、投資者關系管理制度明確了公司各部門、控股子公司和有關人員的信息收集與管理以及信息披露職

46、責范圍和保密責任，要求相關責任人對可能發生或已發生重大信息事項時應及時向公司董事會辦公室報告。通過 以上措施，有效保證了信息披露工作的順利進行。（三募集資金管理管理制度為規范公司募集資金的存放、使用和管理，保證募集資金的安全，最大限度地保 障投資者的合法權益，根據公司法、證券法、中小企業板募集資金管理 辦法等國家有關法律、法規的規定，結合公司實際情況，制定了公司的募集資金 專項存儲與使用管理辦法，對公司募集資金的基本管理原則，募集資金的三方監管 以及募集資金的使用和監督等作了明確規定，并有效實施。（四對外擔保的內部控制根據公司法、中國證監會關于規范上市公司對外擔保行為的通知的有 關規定，公司在

47、章程中規定了嚴格的對外擔保審批程序和審批權限。公司還制 定了對外擔保管理制度，對對外擔保對象的審查、對外擔保的審批程序、對外擔保的管理及對外擔保的信息披露等做出了明確規定。公司嚴格控制對外擔保，報告期內沒有發生對外擔保事項。（五內部審計控制公司制定了內部審計工作制度，董事會審計委員會下設審計部，審計部負責 人由董事會直接聘任，對董事會審計委員會負責并報告工作，獨立行使審計職權，不受 其他部門和個人干涉。審計部門定期對公司的財務狀況、成本管理控制、信息披露 情況等方面進行審計，對各項制度進行檢查和評估，根據執行反饋情況進行合理修 改。各項制度建立之后得到了較為有效的貫徹執行 ，對公司的生產經營起

48、到了監 督、控制和指導作用。（六關聯交易的內部控制根據公司法、證券法等法律法規和公司章程的規定，遵循誠實信用、平等、自愿、公平、公允的原則，公司制定了關聯交易管理辦法，對關聯交 易的決策權限、回避制度和披露程序等做出了明確規定 ，保證公司關聯交易的合法 性、公允性和合理性，保障公司和股東的合法權益。公司確定關聯方名單 ，并及時予 以更新，確保關聯方名單真實、準確、完整。公司 2008年度不存在重大關聯交易事 項。（七質量控制與生產經營管理制度公司于2001年通過了瑞士 SGS的£09001:2000質量體系認證。公司還結合 生產經營特點對產供銷環節分別制定了銷售與收款管理的內部控制制

49、度、采購與付 款管理的內部控制制度、倉儲與生產的內部控制制度及其細則。在生產經營各環節 通過采用合理的組織結構形式以及相應的控制體系，提高生產經營業務的管理效率 保證了與生產經營有關的業務活動均按照適當的授權進行，促使公司的生產經營活 動協調、有序、高效運行；加強內部控制，降低生產成本和費用；保證生產活動中對資 產和記錄的接觸、處理均經過適當授權，維護公司資產的安全性。（八財務管理制度公司財務部在組織企業的會計核算、會計監督和財務管理工作中 ，制定了一系 列的財務規章制度，將內部控制和內部稽核的要求貫穿其中。各生產車間設統計人 員，在業務上接受財務部領導。公司賬務系統采用財務軟件，各類賬簿和報

50、表都由軟 件系統生成，公司按軟件系統的要求，記賬、復核、過賬、結賬、報表都有專人負責 以保證賬簿記錄內容完整、數字準確，并嚴格執行企業會計準則和企業財務 通則的要求，各類業務操作人員嚴格按要求去操作，并有專人稽核其執行情況。在 現金管理方面，公司能遵守現金管理制度，保證庫存現金賬款相符。能正確使用銀行 賬戶，每月與銀行對賬,現金按規定繳存銀行，對支票進行了嚴格的管理。公司能嚴格 對發票、收據的管理，有明確的發票、收據管理責任人，所有票據的領用、核銷都有 登記和審核，從而有效杜絕不安全事故的發生。（九人員管理控制公司隨著運作規范化、規模化以及產銷量的不斷增加，對于有較高綜合素質的管理人才、營銷人

51、才和技術人才的需求將不斷增加。公司推行公開招聘、擇優錄用的聘用辦法，建立規范的勞動合同管理制度，在此基礎上，推行管理人員任期制，建立考核評價制 度，進一步深化人事、勞動、分配制度改革，以吸引和留住優秀人才，為公司發展提供 人力資源保障。五、公司披露董事會對公司內部控制的自我評估報告公司董事會審計委員會認為：公司現有的內部控制制度符合國家法律法規和證 券監管部門的要求，符合當前公司生產經營實際情況需要，在公司經營管理的各個過 程、各個關鍵環節中起到了較好的控制和防范作用 保證了公司穩步、健康、快 速、高效發展。此外，公司還應根據市場經濟環境、國家法律法規的不斷變化而進 一步完善現有的內控制度，增

52、強內部控制的執行力，推進內部控制各項工作的不斷深 化，以促進公司又好又快地發展。六、保薦機構的審核意見作為奧特迅首次公開發行股票并上市持續督導的保薦人，聯合證券經核查后認 為:奧特迅現有的內部控制制度符合我國有關法規和證券監管部門的要求，內部控制制度建立健全，在所有重大方面保持了與企業業務及管理相關的有效的內部控制；奧 特迅的內部控制自我評價報告真實、客觀地反映了其內部控制制度的建設及運 行情況。七、公司專項治理活動的開展情況根據中國證監會中國證券監督管理委員會公告200827號的要求和中國證監會深圳監管局關于做好深入推進公司治理專項活動有關工作的通知（證監局公司字200862號的具體部署,公

53、司從2008年7月起開展了 公司治理專項活動工 作”，200年7月25日披露了公司治理自查報告和整改計劃。深圳監管局于2008年9月17日對本公司的治理情況及治理專項活動的情況進行了現場檢查，并于2008年9月25日對本公司下發了關于對深圳奧特迅電力設備股份有限公司治理情況的 監管意見（深證局公司字2008107號。公司及時組織董事、監事、高級管理人員 和相關部門人員認真學習了上述監管意見，針對其中提出的問題結合公司關于公 司治理專項活動的自查報告和整改計劃及公眾評議情況，制定了深圳奧特迅電 力設備股份有限公司關于開展加強上市公司治理專項活動的整改報告,2008年10月25日公司第一屆董事會第

54、十五次會議審議通過了該整改報告并于2008年10月29日全文見刊登在證券時報、中國證券報及巨潮資訊網（http:/www.c nin .c n公司通過本次開展的專項治理活動，落實深圳證券交易所、中國證監會深圳監 管局對本公司治理情況提出的建議，強化內部審計工作，促進內部審計工作的制度化 和規范化，公司設立內部審計崗位。同時為了加強董事會專業委員會的作用，提高公 司治理水平，設立董事會戰略發展委員、董事會提名委員會、董事會審計委員會、 董事會薪酬與考核委員會，并制定了董事會戰略發展委員會工作細則、董事 會提名委員會工作細則、董事會審計委員會工作細則、董事會薪酬與考核 委員會工作細則，提高了公司規

55、范運作水平，促進了公司內部控制制度的完善，提升了公司的公司治理水平八、公司存在的治理非規范情況2008年度,公司不存在向大股東、實際控制人提供未公開信息等公司治理非規 范情況。九、公司內部審計制度的建立和執行情況2008年內部控制相關情況披露表是/否/不適用備注/說明（如選擇否或不適用，請說明具體原因一、內部審計制度的建立情況以及內審工作指引落實情況1內部審計制度建立是公司是否在股票上市后六個月內建立內部審計制度，內部審計制度是否經公司 董事會審議通過是2. 機構設置公司董事會是否設立審計委員會，公司在股票上市后六個月內是否設立獨立于 財務部門的內部審計部門，內部審計部門是否對審計委員會負責是3. 人員安排(1審計委員會成員是否全部由董事組成，獨立董事占半數以上并擔任召集人，且至少有一名獨立董事