1、公司分立方案模板1、業務分立的依據此次分立屬于業務分立。依據為：根據肇慶市政府的規劃，廣東羚光原廠區（即分立至羚光建設的廠區）在xx年已納入肇慶市“三 舊”土地的規劃，并已于XX年5月獲得肇慶市人民政府的批復，同 意公司對該廠區進行“三舊”改造。如公司對該廠區進行“三舊”改 造，涉及從事房地產開發業務， 會影響公司主營業務的突出性和單一 性，因此公司根據業務歸屬， 劃分出部分資產和所有者權益新設一家 公司。通過存續分立的方式，將該廠區的“三舊”改造業務劃分由分 立出的新公司承繼。 此次分立， 新設公司羚光建設將擁有土地證編號 為“肇府國用（XX）第1010059號”的生產經營用地，將承繼該土地

2、進行“三舊”改造，以及后期開發等事項;廣東羚光將專注于新型電子 元器件用新材料和太陽能光伏材料的研發、生產和銷售。因此，此次 分類為業務分立。新三板掛牌公司廣東羚光分立依據、方案可行性論證（續）2、分立的目的和原則分立的主要目的為保持公司的主營業務不變和進一步突出主業公司根據業務歸屬劃分出部分資產新設羚光建設。羚光建設將承繼廣東羚光所屬廠區進行“三舊”改造，以及后期開發等事項。公 司分立后將保持主營業務不變和進一步突出主業， 專注于電子元器件 材料和太陽能光伏材料的研發、 生產和銷售， 通過分立有效避免因同 時從事房地產業務對存續公司的主營業務產生不利影響分立的原則：基本原則為A廣東羚光原有土

3、地證編號為“肇府國用(XX)第1010059號”的生產經營用地已XX年5月獲得肇慶市人 民政府的批復，同意公司對該廠區進行“三舊”改造，肇慶市羚光建 設開發有限公司(新設公司)將承繼該土地進行“三舊”改造，以及后期開發等事項;B廣東羚光新材料股份有限公司(存續公司)將專注于 新型電子元器件用新材料和太陽能光伏材料的研發、生產和銷售。公司基準日資產、負債隨業務歸屬進行劃分。(a)基準日前相關期間的損益全部劃歸廣東羚光新材料股份有 限公司(存續公司)。(b)或有負債/或有資產按其產生原因進行劃分，不能確定歸屬 的或有負債/或有資產，原則上按本次分立分配股本比例分配。(c)按照上述原則確認具體分賬方

4、案。3、分立基準日的確定本次分立的審計、評估基準日為XX年8月31日。4、分立具體方法(包括但不限于資產、負債、人員如何在相關 主體之間進行分配確定)1資產劃分 廣東羚光原有土地證編號為“肇府國用(xx)第1010059號”的生產經營用地及地上建筑物、非主業長期股權投資-肇慶市羚光置業 有限公司、長期待攤費用場地綠化改造工程36.69萬元、應收票據1,246.27萬元、貨幣資金21.02萬元進入肇慶市羚光建設開發有限 公司(新設公司)，資產總計2,288.71萬元。子公司高要市羚光新材 料有限公司股權全部由廣東羚光新材料股份有限公司（存續公司）繼續持有、分公司廣東羚光新材料股份有限公司廣慶分公

5、司繼續保留在 廣東羚光新材料股份有限公司（存續公司）。分立后，廣東羚光新材料 股份有限公司截至基準日的資產合計10,092.21萬元，新設公司承繼 的截至基準日的資產合計2,288.71萬元。2負債劃分 廣東羚光新材料股份有限公司負債全部由廣東羚光新材料股份有限公司（存續公司）繼承。分立后，廣東羚光新材料股份有限公司截至基準日的負債合計5,013.84萬元，新設公司承繼的截至基準日的 負債合計0元。3權益劃分 廣東羚光新材料股份有限公司劃分出凈資產2,288.71萬元給肇慶市羚光建設開發有限公司（新設公司），其中實收資本為1,300.00萬元，其余部分轉入資本公積。廣東羚光新材料股份有限公司扣

6、除劃分至肇慶市羚光建設開發有限公司（新設公司）凈資產2,288.71萬元后剩余凈資產5,078.37萬 元全部由廣東羚光新材料股份有限公司（存續公司）繼承， 其中股本2,800.00萬股、資本公積2,129.53萬元、盈余公積64.90萬元、未 分配利潤83.93萬元。分立后，廣東羚光新材料股份有限公司（存續公司）截至基準日的所有者權益合計5,078.37萬元，新設公司承繼的截至基準日的所 有者權益合計2,288.71萬元。本次公司分立完成后，廣東羚光新材料股份有限公司截至分立4員工安置日的全體員工仍由廣東羚光新材料股份有限公司（存續公司）繼續聘用，員工現工作地點、報酬、崗位、用工性質保持不變

7、。新設公司另 行聘請員工。5、分立后公司股權結構的變化、核心技術（業務）人員、高級管 理人員變化及穩定性1分立后公司股權結構的變化廣東羚光新材料股份有限公司分立前股本結構：以下為公司分立后廣東羚光新材料股份有限公司（存續公司）與肇慶市羚光建設開發有限公司（新設公司）的股本結構：廣東羚光新材料股份有限公司（存續公司）肇慶市羚光建設開發有限公司（新設公司）：2核心技術（業務）人員、高級管理人員變化及穩定性;本次公司分立完成后，廣東羚光新材料股份有限公司截至分立日的全體員工仍 由廣東羚光新材料股份有限公司（存續公司）繼續聘用，員工現工作地點、報酬、崗位、用工性質保持不變。新設公司另行聘請員工。分立

8、后，公司核心技術（業務）人員、高級管理人員未發生變化， 人員穩定。6、分立方案及履行的程序分立方案：被分立公司：廣東羚光新材料股份有限公司分立后公司：廣東羚光新材料股份有限公司、 肇慶市羚光建設開發有限公司（籌，新設公司）依據公司法等相關法律法規，廣東羚光新材料股份有限公司將分立為廣東羚光新材料股份有限公司（存續公司）與肇慶市羚光建設開發有限公司（新設公司），肇慶市羚光建設開發有限公 司（新設公司）為有限責任公司。廣東羚光新材料股份有限公司（存續公司）與肇慶市羚光建設開發有限公司（新設公司）將按照分立方案的約定依法承繼原廣東羚光新材料股份有限公司的資產、負債、權益、業務和人員等，原廣東羚光新材

9、料股份有限公司在分立完成后依法繼 續存續。分立后的廣東羚光新材料股份有限公司（存續公司）股本為2,800.00萬股，肇慶市羚光建設開發有限公司（新設公司）的注冊資 本為1,300.00萬元，公司在分立日在冊的所有股東持有的每41股公 司股份將轉換為28股廣東羚光新材料股份有限公司（存續公司）的股份和13元肇慶市羚光建設開發有限公司（新設公司）的注冊資本。分立方案履行的程序廣東羚光與肇慶市羚光建設開發有限公司（籌）簽訂廣東羚光新材料股份有限公司分立協議約定，廣東羚 光分立為廣東羚光（存續公司）和肇慶市羚光建設開發有限公司（新設公司）。廣東羚光xx年第2次臨時股東大會決議，審議通過“關于廣東羚光新

10、材料股份有限公司分立方案”，該方案為廣東羚光分立為 廣東羚光（存續公司）和肇慶市羚光建設開發有限公司（新設公司），分立后廣東羚光股本為2,800萬股，羚光建設實收資本為1,300萬元。xx年9月17日，天健事務所廣東分所作出編號為天健粵審 xx885號廣東羚光新材料股份有限公司分立審計報告。xx年9月18日，廣東坤元正量資產評估有限公司作出了編號為坤正評報xx第0213的廣東羚光新材料股份有限公司擬公司分立項目所涉及的 廣東羚光新材料股份有限公司股東全部權益價值評估報告 ，廣東羚 光股東全部權益審計后帳面值為7,367.08萬元，評估值為7,586.72萬元。xx年11月1日，肇慶國資委下發關

11、于對廣東羚光新材料股 份有限公司分立方案的批復(肇國資改革xx7號)，同意廣東羚光 的分立方案。xx年11月2日，廣東羚光在西江日報上發布了公司分立公告。xx年11月25日，廣東羚光收到中行肇慶分行關于收到債權人通知書的回執。xx年12月3日，廣東省人民政府國有資產監督管理委員會作出關于廣東羚光新材料股份有限公司國有股權管理方案調整的批復(粵國資函xx1060號)，同意廣東羚光因分立而調整后的國有股權 管理方案。xx年12月18日，天健廣東分所出具天健粵驗(xx)46號驗資 報告，驗證：截至xx年12月18日，廣東羚光減少實收資本1,300萬元， 注冊資本變更為2,800萬元。 同日， 天健廣

12、東分所出具天健粵 驗(xx)45號驗資報告，驗證：截至XX年12月18日，羚光建設已收到全體股東繳納的注冊資本合計1,300萬元。xx年12月24日，廣東羚光(存續公司)依法辦理了本次分立的工商變更登記手續。 同日，羚光建設依法辦理了其登記設立的工商登 記手續。經核查，主辦券商認為本次分立履行了必要的法律程序，相關事項合法、合規。7、分立的會計處理情況廣東羚光分立時的會計處理如下：廣東羚光將持有的土地使用權證編號為肇府國用(xx)第1010059號的土地使用權及地上建筑物轉由肇慶市羚光建設開發有限公司承繼，其中無形資產-土地使用權226.59萬元，累計攤銷40.28萬元，固定資產房屋建筑物44

13、1.90萬元，累計折舊153.49萬元;2廣東羚光將持有的肇慶市羚光置業有限公司100%股權510.00萬元轉由羚光建設承繼;3廣東羚光將持有的長期待攤費用-場地綠化改造工程33.34萬元、應收票據1,246.27萬元、貨幣資金21.02萬元轉由羚光建設 承繼(其中,應收票據已背書給羚光建設287.98萬元，尚有應收票據958.30萬元、貨幣資金21.02萬元報告期內未背書及支付)。8、從資產、業務、人員等各方面全面、詳細分析分立對公司業 務的影響情況1資產方面 廣東羚光分立后，原有的土地證編號為“肇府國用(xx)第1010059號”的生產經營用地及地上建筑物、非主業長期股權投資肇慶市羚光置業

14、有限公司、 長期待攤費用場地綠化改造工程36.69萬 元、應收票據1,246.27萬元、貨幣資金21.02萬元進入肇慶市羚光建設開發有限公司（新設公司），資產總計2,288.71萬元。由于此次分立，導致公司當前的主要經營 場所依賴于控股股東控制的公司。為解決經營場所依賴于控股股東控制公司的情況，公司全資子公司高要市羚光新材料有限公司已購買位于高要市白土鎮九山村地 段20925.8平方米（土地證為高要國用（xx）第01195號）和26747.5平方米（高要國用（xx）第01197號）土地，待廠房建設完成， 即可將上述 廠房內的設施設備搬遷到新廠區進行生產經營。從目前來看，分立對公司的資產-主要經

15、營場所有一定的影響，待新廠房建設完成后，該影響即會消除。業務方面 肇慶市羚光建設開發有限公司（新設公司）主要經營與公司現有土地證編號為 “肇府國用（xx）第1010059號”的土地使用權有關的投資、改造、開發、建設、經營等業務，除此之外，公司現有的其他各 項業務由廣東羚光新材料股份有限公司（存續公司）繼續經營。此次分 立，對廣東羚光主營業務無影響。人員方面 本次公司分立完成后，廣東羚光新材料股份有限公司截至分立日的全體員工仍由廣東羚光新材料股份有限公司（存續公司）繼續聘用，員工現工作地點、報酬、崗位、用工性質保持不變。新設公司另行聘請員 工。此次分立，對公司人員方面無影響。9、分立對公司報告期

16、內財務狀況， 包括主要財務數據和指標的 影響情況分立業務使當期資產減少12,835,767.97元，其中流動資產減少7,795,404.07元，非流動資產減少5,040,363.90元，流動負債增 加9,981,045.46元，所有者權益減少22,816,813.43元。明細詳見下表： 分立對財務指標的影響：10、分立對公司法人治理結構的影響廣東羚光分立，分立后的廣東羚光新材料股份有限公司（存續公司）股本為2,800.00萬股，肇慶市羚光建設開發有限公司（新設公司）的注冊資本為1,300.00萬元，公司在分立日在冊的所有股東持有的 每41股公司股份將轉換為28股廣東羚光新材料股份有限公司（存續

17、 公司）的股份和13元肇慶市羚光建設開發有限公司（新設公司）的注冊資本。此次分立，公司股權比例未發生變化。廣東羚光最近兩年董事、監事、高級管理人員未發生變化。此次分立對公司法人治理結構無影響。廣東羚光已根據公司法、證券法等相關法律法規及規范性文件的要求，建立健全了股東大會、董事會、監事會、管理層在內的公司治理結構，建立了權力機構、決策機構、監督機構、管理層 之間權責明確、運作規范、互相協調制衡的機制。11、會計師對分立的相關意見經核查，會計師認為分立業務會計處理的規范性是符合企業會計準則相關規定。會計師已在財務報表附注中補充披露報告期內分立業務對公司當期及比較期間財務報表的影響情況。12、分立

18、資產和負債匹配情況廣東羚光分立時資產與負債的劃 分情況：廣東羚光將持有的土地使用權證編號為肇府國用(xx)第1010059號的土地使用權及地上建筑物轉由肇慶市羚光建設開發有限公司承繼， 其中無形資產-土地使用權226.59萬元，累計攤銷40.28萬元，固定資產房屋建筑物441.90萬元，累計折舊153.49萬元;廣東羚光將持有的肇慶市羚光置業有限公司100%股權510.00萬元轉由羚光建設承繼;3廣東羚光將持有的長期待攤費用-場地綠化改造工程33.34萬元、應收票據1,246.27萬元、貨幣資金21.02萬元轉由羚光建設 承繼(其中,應收票據已背書給羚光建設287.98萬元，尚有應收票據958

19、.30萬元、貨幣資金21.02萬元報告期內未背書及支付)。上述資 產總計2,288.71萬元。4由于廣東羚光分立時尚未開展房地產開發業務，沒有與此項業務相關的負債，因此羚光建設未承擔負債。新設羚光建設主要為從事房地產開發經營業務，劃分時將廣東12、主辦券商核查意見羚光擁有的與房地產經營相關的土地、 羚光置業的股權及部分房地產 經營業務所需資金劃分至羚光建設。 部分資金的劃撥主要為滿足開發 房地產經營必要的資金需求，不存在分立資產與負債不匹配的情況。會計師認為：不存在分立資產與負債不匹配的情況，不存在將與存續公司主營業務相關的資產劃分到新公司， 或者與新設公司相關 的負債保留到存續公司的情形。13、律師對分立相關事項的合法合規性意見經核查，律師認為：廣東羚光上述分立事項符合公司法等法律、法規的規定，履行了必要的法律程序，相關事項合法、合規。14、公司的分立事項是否影響公司符合 全國中小企業股份轉讓系統 掛牌條件適用基本標準指引（試行）“存續滿兩年”的掛牌條件的核 查意見廣東羚光的前身為羚光有限，設立于xx年8月6日，并于xx年12