1、 股權質押協議 協議編號： 號質權人（以下稱“甲方”）：（即借款合同出借人，如是自然人，請填寫姓名、姓別、民族、出生年月、身份證號碼、住址及聯系方式；如是企業法人，請填寫名稱、住所、法定代表人及職務、聯系方式等信息）。出質人（以下稱“乙方”）：（即借款義務人或第三方，填寫信息同上） 目標企業：（即乙方所投資的公司或企業，填寫信息如上）為確保甲方與 （即借款義務人）（以下簡稱“主協議債務人”或“債務人”）簽訂的編號為 號借款合同（以下簡稱“主協議”）的履行，保障甲方債權的實現，乙方以其在目標企業 %的股權為主協議債務人向甲方作質押擔保，甲方接受乙方提供的質押擔保，為此，經雙方平等協商一致，達成如

2、下協議以茲共同遵守：第一條質押擔保的主債權本金數額乙方所擔保的主債權本金為人民幣大寫 圓整（小寫：￥ 元整）。第二條 主協議債務的履行期限主協議債務履行期限為三個月，即自 年 月 日起至 年 月 日止；但按法律、法規、規章規定或主協議約定或主協議雙方當事人另行協商一致使主協議債務提前到期的，或延長債務履行期限并得到乙方同意的，另行約定的到期日為債務履行期限屆滿之日。 第三條 質物 （1）質物為乙方在目標企業所持有的 %的股權及其派生的權益。 （2）質押股權派生權益，系指質押股權應得紅利及其他收益，作為本質押項下借款償付的保證。 （3）目標企業的股權構成如下表： 序號股東姓名投資金額（萬元）股權

3、占比（%）12-合計第四條 質押擔保的范圍和抵押權效力 4.1 本質押擔保的范圍包括主協議項下的本金、利息、財務顧問費（如有則填，沒有則刪除）、違約金、損害賠償金、應向甲方支付的其他款項（包括但不限于有關手續費、雜費等）以及為實現債權、質押權而發生的費用（包括但不限于訴訟費、仲裁費、律師費、差旅費、評估費、拍賣或變賣費、過戶費、保全費、公證費、送達費、公告費、執行費等）和其他所有應付的費用。 4.2 質押權的效力及于因質押物因轉讓或損毀而發生的保險金、賠償金、補償金或其他形式的替代物。第五條 質押登記甲乙雙方應于本協議簽訂之日起 日內向有權部門辦理質押登記，發生變更事項需要登記的，乙方應書面通

4、知甲方，并于變更事項發生之日起 日內到有權登記部門辦理變更登記，但如乙方將其在目標企業的股權轉讓的，需征得甲方書面同意。第六條 乙方的聲明與保證6.1 乙方系具有完全民事行為能力和責任能力的自然人，具有簽訂和履行本協議所必需的民事權利能力和行為能力，能獨立承擔民事責任。（乙方系企業法人則采用本段）乙方系根據我國法律設立的合法有效存續的企業法人，已取得簽署本協議必要的內外部授權，能獨立承擔民事責任。6.2 乙方對本協議項下的質押物擁有完全的、有效的、合法的所有權或處分權，需依法取得權屬證明的抵押物已依法獲發全部權屬證明文件，質押物不存在任何爭議，也不存在任何瑕疵，包括但不限于抵押物為限制或禁止流

5、通物、被查封、被扣押、被監管、被留置、拖欠國家稅款，或被采取其他強制性措施等情形。質押物上不存在其他共有人，或雖存在其他共有人，但乙方已獲得該共有人的書面同意和批準。6.3 乙方充分了解并同意主協議的全部條款，自愿為主協議債務人提供擔保，其在本協議項下的全部意思表示真實、有效。6.4 設立本質押不會受到任何限制或不會造成任何不合法的情形，不會損害任何第三方的權益。6.5 乙方提供的與質押物有關的一切資料、信息均是真實、準確、完整的。除已向甲方書面披露的情形以外，乙方沒有任何可能影響本協議履行的其他任何負債（包括或有負債）、違約行為、訴訟、仲裁事項或其他影響其資產的重大事宜未向甲方披露。6.6

6、乙方承諾：當主協議債務人不履行到期債務或發生約定的實現擔保物權的情形，無論甲方對主協議項下的債權是否擁有其他擔保（包括但不限于主協議債務人自己提供物的擔保、保證、抵押、質押、保函、備用信用證等擔保方式），甲方有權直接要求乙方在其擔保范圍內承擔擔保責任，無需先行行使其他擔保權利（包括但不限于先行處置主協議債務人提供的物的擔保）。第七條 甲方的權利與義務7.1 甲方將主協議項下的全部債權轉讓第三人時，應在債權轉讓協議簽訂后及時書面通知乙方。7.2 主協議債務人未按主協議約定履行全部或部分債務的，從本協議第二條確定的債務履行期限屆滿之日起甲方有權按本協議的約定處分質押物。7.3 甲方處分質押物所得如

7、不足以清償本協議抵押擔保范圍內的全部債權，甲方有權依法向主協議債務人追索不足部分；7.4 在主協議債務人/乙方清償了主協議項下的全部債務后，甲方應協助乙方到質押登記部門辦理質押注銷登記，并將甲方保管的質押物權利證書、有效證明文件退還乙方。7.5 甲方與主協議債務人協議變更主協議的，除展期或增加債權本金金額外，其它變更事項無須取得乙方同意，乙方不因此免除其承擔的本協議項下的擔保責任。第八條 乙方的權利與義務8.1 乙方應向甲方提供質押物的權利證書及其他有效證明文件和相應資料，包括但不限于經核對質押物持有權利證書、登記文件等，經甲方和乙方確認后，該等文件和資料交由甲方保管。8.2 在本協議有效期內

8、，乙方應將其所知道或應當知道的對質押權產生或可能產生不利影響的情況，包括但不限于目標企業發生轉股、改組、合并、分立、股份制改造、合資、合作、聯營、承包、租賃、經營范圍和注冊資本變更、重大資產轉讓等情形時，提前( )日書面通知甲方。8.3 在本協議有效期內，如目標企業出現包括但不限于財務狀況惡化或涉及重大經濟糾紛、涉及重大訴訟或行政處罰等可能或足以影響其擔保能力的情形時，應在上述情形發生或可能發生之日起三日內書面通知甲方。本條所說的重大經濟糾紛或訴訟是指發生標的額超過100萬元（含）以上的糾紛或訴訟。8.4 在本協議有效期內，乙方如出現本條第8.2款、第8.3款約定的情況，乙方保證妥善落實本協議

9、項下全部擔保責任，并于告知甲方之日起( )天內向甲方提供落實擔保責任的具體方案。8.5 在本協議有效期內，未經甲方的事先書面同意，乙方不得轉讓、再行質押、贈與、托管或以其它方式處分質押物的全部或部分。如甲方同意乙方處分質押物，乙方同意甲方有權選擇下列方式處理處分抵押物之所得款項，并協助辦理有關手續：(1) 清償或提前清償主協議項下本金、利息、財務顧問費（如沒有，則刪除）及相關費用；(2) 甲方認為適當的其它方式。8.6 本協議有效期內，如質押物發生被查封、扣押或者被采取其他強制性措施、權屬發生爭議、受到或可能受到來自任何第三方的侵害或可能受到其他不利影響等情況時，乙方應立即書面通知甲方，并按照

10、甲方的要求積極采取相關措施，防止損失的擴大，因此導致甲方的損失，乙方應在質押擔保的范圍內承擔賠償責任。8.7 主協議債務人/乙方清償了主協議項下全部債務后，乙方有權要求解除本協議項下的質押。8.8 在本協議有效期間內，如乙方變更住所、電話、傳真等,應在變更后七日內書面通知甲方。8.9 在本協議有效期間內，如質押物被第三方查封、扣押、監管等，乙方應立即通知甲方，并及時采取措施，防止損失的擴大；若甲方提出要求，乙方應提供符合甲方要求的新的擔保。第9條 違約責任9.1 本協議生效后，甲乙雙方均應履行本協議約定的義務，任何一方不履行或不完全履行本協議約定義務的，應當承擔相應的違約責任，并賠償由此給對方

11、造成的損失。9.2 乙方在本協議中所作聲明與保證中如有任一內容為不真實、不準確、不完整或故意使人誤解，給甲方造成損失的，應予賠償。9.3 如果主協議不成立、不生效、無效、部分無效或被撤銷、被解除，質押財產在本協議約定的擔保范圍內對債務人因返還財產或賠償損失而形成的債務承擔質押擔保責任。9.4 如因乙方原因造成本協議無效、質押權未有效設立或質押物價值減少或導致甲方未及時充分行使質押權，乙方應在本協議約定的質押擔保范圍內賠償甲方的全部損失，并在本協議約定范圍內與債務人承擔連帶清償責任。 第十條 質押權的實現10.1 發生下列情形,甲方有權處分質押物:(1)主合同債務人不履行主協議項下到期債務或不履

12、行被宣布提前到期的債務;(2)乙方涉及訴訟或仲裁等糾紛，質押物面臨被查封、被扣押、被凍結或面臨其他不利影響的;(3)乙方死亡（包括被宣告死亡）、被宣告失蹤或喪失民事行為能力后，無人代其履行債務（含乙方遺產的繼承人、受遺贈人，或財產代管人、監護人等拒絕繼續履行本合同）;（如是企業法人，則本條使用本段）乙方被吊銷營業執照、撤銷、合并、解散等情形。 (4)乙方違反本協議的約定未落實本協議項下全部擔保責任或者提供落實擔保責任的具體方案不能令甲方滿意的；(5)乙方在禁止處分質押物的情形下擅自處分質押物的。 (6) 乙方未履行本合同項下任一義務的;(7)主合同債務人未履行主合同項下任一義務的;(8)出現使

13、甲方在主合同項下的債權難以實現或無法實現的其他情況。 10.2 乙方不得以任何方式（作為或不作為）妨礙甲方實現質押權，否則，甲方有權處分質物。第十一條 權利保留11.1 協議一方若未行使本協議項下部分或全部權利，或未要求另一方履行、承擔部分或全部義務、責任，并不構成該方對該權利的放棄或對該義務、責任的豁免。11.2 協議一方對另一方的任何寬容、展期或者延緩行使本協議項下的權利，均不影響其根據本協議及法律、法規而享有的任何權利，亦不視為其對該權利的放棄。第十二條 協議的生效、變更、修改與終止12.1 本協議自甲、乙雙方蓋章（簽字）簽署后生效。12.2 本協議經雙方協商一致，可以書面形式進行變更或

14、修改，任何變更或修改均構成本協議不可分割的組成部分。12.3 除法律、法規另有規定或當事人另有約定外，本協議在其項下權利義務全部履行完畢前不得終止。第十三條 保密義務13.1 雙方同意，對一方提供給另一方的有關本協議項下交易的所有重要信息及本協議所含信息(包括有關定價的信息)予以保密，除根據法律規定，需向相關司法、政府部門披露，以及向服務于本協議項下交易并受保密協議約束的中介機構披露外，未經對方書面同意，不得向任何其他方披露此類信息。進行上述披露之前，披露方應通知另一方其擬進行披露及擬披露的內容。13.2 未經另一方的事先書面同意，任何一方不得將本協議有關交易情況向新聞媒體予以公開披露或者發表

15、聲明。第十四條 債權債務轉移14.1甲方有權將主合同項下的債權債務全部或部分轉移給第三人。甲方將主合同項下債權全部或部分轉移給第三人時，質押權亦相應地全部或部分轉移，乙方同意對轉移的債權向受讓方承擔質押擔保責任。如涉及質押變更登記，乙方應按照甲方的要求辦理質押押變更登記。14.2主合同項下債權或債務的轉移行為未生效、無效、被撤銷、被解除，乙方仍按照本合同對甲方承擔質押擔保責任。第十五條信息使用乙方同意甲方向中國人民銀行及信貸征信主管部門批準建立的信用數據庫或有關單位、部門查詢乙方的信用狀況，并同意甲方將乙方信息提供給中國人民銀行及信貸征信主管部門批準建立的信用數據庫。乙方同意，甲方為業務或追索

16、債權需要可以合理使用并披露乙方信息。第十六條公告催收若乙方違約，甲方有權向有關部門或單位予以通報，有權通過新聞媒體進行公告催收。第十七條 法律適用與爭議解決17.1 本協議適用中華人民共和國法律。17.2 凡因本協議之訂立、解釋與履行所產生的全部爭議，甲乙雙方應在爭議發生后首先以友好協商的方式解決。如任何爭議不能在一方向另一方書面通知后（ ）日之內以友好協商方式解決的，則可將爭議提交甲方住所地有管轄權的法院通過訴訟方式解決。第十八條 其他18.1 甲方在本協議項下的權利是累加的，并不影響和排除甲方根據法律和其它協議對乙方所可以享有的任何權利。除非甲方書面表示，甲方對其任何權利的不行使、部分行使

17、和/或延遲行使，均不構成對該權利的放棄或部分放棄，也不影響、阻止和妨礙甲方對該權利的繼續行使或對其任何其它權利的行使。也不因此導致甲方對乙方承擔義務和責任。18.2 本協議未盡事宜，甲乙雙方可另行達成書面協議，作為本協議的附件。本協議的任何附件、修改或補充均構成本協議不可分割的組成部分，與本協議具有同等法律效力。18.3 凡與本協議有關的任何費用，包括但不限于管理、處置、公證、登記、拍賣、變賣、評估等費用均由乙方負擔。18.4 凡甲方就本協議給予乙方的任何通知、要求或其它通信，包括但不限于電傳、電報、傳真等函件，一經發出即被視為已送達乙方；郵政信函于掛號郵寄之日起第三日即被視為已遞交給乙方。18.5 甲乙任何一方變更住所、名稱、電話或傳真號，應在變更后五日內通知對方。18.6 本協議正本一式 份，每方各 份，有關部門留存 壹 份。18.7 甲方已采