1、實用標準投資創辦公司合作協議投資人 1：（以下簡稱甲方）投資人 2：（以下簡稱乙方）投資人 3：（以下簡稱丙方）投資人 4：（以下簡稱丁方）投資人 5：（以下簡稱戊方）各方依據中華人民共和國公司法及其他法律法規，本著“誠信合作、平等互利、共謀發展”的原則，在友好協商的基礎上，就共同出資設立新公司等有關事宜進行了充分協商，達成如下協議，以資遵照執行。一、新組公司名稱、住所和責任形式1.1新組公司名稱：有限公司 ( 名稱最終以工商部門核定名稱為準，以下簡稱新組公司) 。1.2新組公司住所：1.3 新組公司為有限責任公司。 出資雙方以各自認繳的出資額為限對新組公司承擔責任，同時按各自認繳的出資額在新

2、組公司注冊資本中所占比例分享權益， 分擔風險和損失。二、新組公司宗旨、經營范圍2.1新組公司宗旨： 通過有限責任公司的組織形式，由股東共同出資， 籌集資本金，建立新的經營機制，為振興經濟作出貢獻。同時創造出最佳經濟效益，獲取各方滿意的投資收益。2.2 新組公司經營范圍：。三、新組公司注冊資本及出資方式3.1 新組公司注冊資本為人民幣元，其中：甲方認繳出資元，占新組公司注冊資本的% ；乙方認繳出資元，占新增公司注冊資本的% 。文檔實用標準丙方認繳出資元，占新組公司注冊資本的% ；丁方認繳出資元，占新組公司注冊資本的% ；戊方認繳出資元，占新組公司注冊資本的% ；3.2 新組公司實收資本為人民幣元

3、，其中：甲方以貨幣形式出資人民幣元，以實物出資折合人民幣元，合計甲方實際出資元，占新組公司實收資本的% ；乙方以貨幣形式出資人民幣元，以實物出資折合人民幣元，合計乙方實際出資元，占新組公司實收資本的% 。丙方以貨幣形式出資人民幣元，以實物出資折合人民幣元，合計丙方實際出資元，占新組公司實收資本的% ；丁方以貨幣形式出資人民幣元，以實物出資折合人民幣元，合計丁方實際出資元，占新組公司實收資本的% ；戊方以貨幣形式出資人民幣元，以實物出資折合人民幣元，合計戊方實際出資元，占新組公司實收資本的% ；3.3 按以下方式出資：3.3.1貨幣出資方式： 本協議簽訂后， 新組公司完成核名手續， 獲得工商部門

4、簽發的公司核名通知書，以新組公司名義在銀行開立驗資賬戶后日內，甲方以貨幣形式出資元繳付驗資，乙方以貨幣形式出資元繳付驗資，丙方以貨幣形式出資元繳付驗資，丁方以貨幣形式出資元繳付驗資，戊方以貨幣形式出資元繳付驗資。3.3.2實物出資方式：投資人在本協議簽訂后日內，甲方將以實物形式出資元的資產價值的證明文件繳付評估驗資，乙方將以實物形式出資元的資產價值的證明文件繳付評估驗資，丙方將以實物形式出資元的資產價值的證明文件繳付評估驗資，丁方將以實物形式出資元的資產價值的證明文件繳付評估驗資，戊方將以實物形式出資元的資產價值的證明文件繳付評估驗資，四、新組公司組建程序文檔實用標準4.1簽署本協議、成立新組

5、公司設立工作小組，設立新組公司備用金。4.2 依法獲得公司辦公場所，采購基本辦公用具。4.3 新組公司核名，開立驗資戶，進行出資評估驗資工作。4.4 根據本協議之約定，指定公司章程，新組公司股東會通過設立公司決議，并制定公司執行董事，監事，經理，法定代表人的任命等法律文件。4.5 申請刻制新組公司公章，財務章，法定代表人名章，發票專用章，合同專用章。4.6 進行新組公司工商登記設立申請手續，完成新組公司工商注冊登記手續領取新組公司工商營業執照。4.7 新組公司設立工作小組改組為新組公司行政部，繼續完成新組公司設立后的組織機構代碼證，稅務登記證，銀行開戶許可證，支票，密碼器，企業網銀，購買賬本建

6、賬等工作。五、追加投資新組公司追加投資應按以下原則辦理：5.1原則上以新組公司資本公積金增加注冊資本追加投資。5.2在增資擴股方式的情形下，各方持股比例上應保持不變。5.3 在以增資擴股方式引入第三方投資人的情形下，以各方協商確定為準。六、股權轉讓6.1投資人（新組公司股東）之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。6.2股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東同意。 股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30 日未答復的，視為同意轉讓。 其他股東不同意轉讓的， 應當購買部分或全部該轉讓的股權，不購買的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意的，不同意轉讓的股

7、東應當購買部分或全部該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。6.3 經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東對該轉讓的出資有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。文檔實用標準6.4 股東依法轉讓其出資后，由新組公司將受讓人的姓名或名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。七、各方責任7.1方：指導新組公司設立工作小組工作；保證按時、 足額繳付出資；保證按出資比例承擔公司設立費用。7.2方：協助新組公司工作小組辦理公司設立；負責新組公司各部門組建事宜； 保證按時、 足額繳付出資； 保證按出資比例承擔新組公司設立

8、費用。八、新組公司治理機構8.1 新組公司設股東會， 由全體股東組成， 各方各派出股東代表一名， 股東會是公司的權力機構。8.2 股東會行使以下職權：8.2.1 決定新組公司的經營方針和投資計劃；8.2.2 選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；8.2.3 審議批準董事會、監事會的報告；8.2.4 審議批準新組公司年度財務預算方案、決算方案和利潤分配方案、彌補虧損方案；8.2.5 對新組公司增加或減少注冊資本作出決議；8.2.6 對新組公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；8.2.7 對發行新組公司債券作出決議；8.2.8 修改新組公司章程。8.

9、3 公司不設董事會， 設執行董事一人， 由股東會選舉產生， 由方成員推薦。執行董事任期 3年，任期屆滿，可連選連任。執行董事是公司的法定代表人。8.4 執行董事對股東會負責，行使以下權利：8.4.1 負責召集股東會，并向股東會報告工作；8.4.2 執行股東會的決議；8.4.3 決定新組公司的經營計劃和投資方案；8.4.4 制訂新組公司年度財務預、決算方案；8.4.5 制訂新組公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；8.4.6 制訂新組公司增加或減少注冊資本、合并、分立、解散、變更公司形式的方案；8.4.7 決定新組公司內部管理機構的設置；文檔實用標準8.4.8 決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，

10、并根據經理的提名，決定聘任或者解聘公司常務副經理、財務負責人及其報酬事項；8.4.9 制定公司的基本管理制度；8.4.10 新組公司章程規定的其他職權。8.5公司設監事1人，由方推薦。監事的任期每屆為3 年，任期屆滿，可連派 ( 選) 連任。8.6 監事的職權：8.6.1 檢查新組公司財務；8.6.2 對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；8.6.3 當董事和經理的行為損害公司的利益時，要求董事和經理予以糾正；在董事長不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議； 8.6.4 向股東會會

11、議提出提案；8.6.5 依照公司法第一百五十二條的規定， 對董事、高級管理人員提起訴訟；8.6.6 新組公司章程規定的其他職權。8.7 公司設經理 1 名，由 方推薦人選，經由執行董事聘任。經理對執行董事負責，負責公司日常經營管理工作，行使以下職權：8.7.1 主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；8.7.2 組織實施公司年度經營計劃和投資方案；8.7.3 擬訂公司內部管理機構設置的方案；8.7.4 擬訂公司基本管理制度；8.7.5 制定公司的具體規章；8.7.6 提請董事會聘任或者解聘公司常務副經理、財務負責人；8.7.7 決定聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員

12、；8.7.8 董事會授予的其他職權。8.7.9 經理列席董事會議。九、新組公司財務制度9.1 新組公司應當依照法律、 行政法規和國務院財政主管部門的規定建立公司的財務、會計制度。9.2 新組公司在每一會計年度終了時，應制作財務、會計報告，并依法經會計師事務所審計，經審計后的公司月度、 季度、年度損益表、資產負債表及會計報告，應分別提交股東各方。同時按照國家相關規定，提交給相關主管部門。十、經營期限及期滿后財產處理10.1新組公司經營期限為年。營業執照簽發之日為公司成立之日。文檔實用標準10.2經營期限屆滿或提前解散公司，各方應依法對公司進行清算。由各方委派人員成立清算組，清算后的剩余財產，由各

13、方按出資比例進行分配。十一、不可抗力11.1由于地震、臺風、水災、火災、戰爭等不可抗力因素，致使遭受不可抗力一方無法履行本協議或不能完全履行本協議時，該方應迅速以書面形式通知對方，并在不可抗力事件結束后 15 日內提供不可抗力的詳情及協議不能履行或不能完全履行，或延期履行的理由之有效證明文件， 由雙方協商確定是否終止協議，或部分免除協議的責任，或延期履行協議。十二、保密責任12.1無論本協議是否生效或履行，各方為簽訂本協議之目的而獲悉的對方的商業秘密和其他重大信息， 均不得不正當使用或者泄露給第三方 （雙方指定的專業顧問除外）。不正當使用或者泄露商業秘密和其他的重大信息給其他方造成損失的，責任

14、方應當承擔全部損失的賠償責任。十三、新組公司設立失敗的責任13.1本協議簽署后，任意一方未能按本協議第三條的約定履行新組公司出資義務，視為新組公司設立失敗。13.2發生新組公司設立失敗的情形時，各方應即注銷新組公司，過錯方應全額承擔新組公司的設立費用， 該等費用包括協議對方認繳出資額的資金利息 （按中國人民銀行同期存款利率計算） 。此外，過錯方還應向守約方支付違約金人民幣萬元，給各方造成的損失超過違約金數額的， 并應當賠償各方超過違約金部分的損失（包括間接損失）。如各方均無過錯的，新組公司設立費用由各方按認繳出資比例承擔。十四、協議的變更和解除14.1本協議的變更或解除，除本協議另有約定外，需

15、經各方協商同意并簽署書面協議。文檔實用標準14.2除本協議另有約定外，任何一方違反本協議約定，造成本協議不能履行、無法實現協議目的或經守約方催告后在合理期限內仍未履行協議時，守約方有權解除協議。14.3因國家政策變化或主管部門原因而影響本協議履行時，由各方共同協商解決。十五、其他15.1本協議的標題僅供參考，不影響對本協議的解釋。15.2本協議雙方為更好地進行本投資合作事業，簽署的各種備忘錄、會議紀要均作為本協議的組成部分，具有同等法律效力。15.3新組公司依法設立后，新組公司股東之間的權利和義務以新組公司的章程為準。15.4凡因本協議引起的或與本協議有關的任何爭議，由各方協商解決。協商不成時，一方可向協議簽訂地人民法院提起訴訟。15.5. 本協議自雙方簽署之日起生效，簽署地為15.6 本協議一式 5 份，各方各執 1 份。（以下為簽章頁）甲方：（公章）法定代表人