1、金亞科技：關于對深圳市瑞森思科技有限公司增資擴股的可行性研究報告公告日期 2013-06-27 成都金亞科技股份有限公司關于對深圳市瑞森思科技有限公司增資擴股的 可行性研究報告 二一三年六月 成都金亞科技股份有限公司對深圳市瑞森思科技有限公司增資擴股的可行性研究報告 目錄 第一章項目概況.3 第二章目標公司基本情況.5 第三章投資方案. 第四章收購后的公司管理第五章項目的必要性分析第六章項目投資效益分析第七章項目風險分析及控制. 第八章報告結論成都金亞科技股份有限公司對深圳市瑞森思科技有限公司增資擴股的可行性研究報告 第一章項目概況 一、項目名稱 成都金亞科技股份有限公司(以下簡稱“金亞科技”

2、或“公司”)對深圳市瑞森思科技有限公司(以下簡稱“深圳瑞森思”)增資擴股 二、項目承辦單位概況 成都金亞科技股份有限公司前身“成都金亞電子科技(集團)有限公司”,2007年7月以凈資產折股改制整體變更為股份有限公司,2007年7月29日公司在成都市工商行政管理局登記注冊,注冊登記號為5101002010647。2009年10月30日,公司股票成功在深圳證券交易所創業板上市,股票簡稱“金亞科技”,股票代碼“300028”。 公司主要從事數字電視系統前后端軟件、硬件的研發、生產與銷售,以及向中小數字電視運營商提供端到端整體解決方案。公司是國家高新技術企業、軟件企業,四川升級技術中心,同時擁有17項

3、軟件著作權、11項專利技術,軟件產品均為自主知識產權。CAS作為數字電視系統前端的最核心軟件,公司自主研發的雙向CAS系統根據國家廣電總局新頒布的CAS認證標準開發。 經過多年服務數字電視行業的資源積累,金亞科技與產業鏈的上下游建立了廣泛、深入的合作關系,與各運營服務商、高校科研院所和付費頻道行業協會、互動媒體協會等建立了研發合作關系,在家庭智能終端、多屏互動增值業務開發、寬帶接入與傳輸等領域開展了多個課題攻關。 金亞科技在廣電產業穩步發展的同時,進行了一系列有效的戰略轉型,逐步形成了多元化發展的四大業務板塊目標:一是圍繞“三網融合”,開發出一系列滿足用戶所需的多媒體智能終端產品,二是以消費電

4、子面向更廣闊開放的目標客戶;三是發展物聯網項目,積極推廣“物聯網家庭”示范應用工程,四是在特種產品的研發和銷售上加大力度。 2012年7月,金亞科技100%控股英國“哈佛國際”,正式完成了對英國 成都金亞科技股份有限公司對深圳市瑞森思科技有限公司增資擴股的可行性研究報告倫敦證券交易所AIM市場上市公司“哈佛國際”的重大資產收購,成為A股創業板海外收購的第一案。實施跨國并購,能夠讓金亞科技更方便的借鑒國外的先進技術,同時依托“哈佛國際”的渠道和品牌優勢,進一步拓展國際市場。 成都金亞科技股份有限公司對深圳市瑞森思科技有限公司增資擴股的可行性研究報告 第二章目標公司基本情況 一、公司概況 中文名稱

5、:深圳市瑞森思科技有限公司 注冊資本:600萬元 法定代表人:趙曉剛 注冊地址:深圳市寶安區西鄉街道寶田三路寶田工業區56棟A5樓東面 成立日期:二一一年四月二十九日 經營范圍:液晶屏顯示器模組、觸摸屏模組、攝像頭模組、光電產品及相關的材料、組件、數碼電子產品的技術開發、生產與銷售;電子產品軟硬件的技術開發與銷售;國內貿易;貨物及技術進出口。(法律、行政法規、國務院決定規定在登記前須經批準的項目除外) 深圳瑞森思于2011年4月成立并取得深圳市市場監督管理局頒發的企業法人營業執照(注冊號:440306105365967);2012年9月深圳瑞森思開始經營,2012年10月-12月期間深圳瑞森思

6、處于設備調試、工藝磨合、小批試產階段;2013年1月深圳瑞森思正式投產。 二、歷史沿革 1、深圳瑞森思設立 深圳瑞森思于2011年4月29日在深圳市由自然人張宏偉、陳泉、趙曉剛共同投資設立,注冊資本為人民幣100萬元,均以貨幣資金出資,其中持股比例為:張宏偉持股33%,陳泉持股33%,趙曉剛持股34%。 2、深圳瑞森思股權轉讓 2012年9月14日,經股東協商一致,股東張宏偉將其占公司18.08%的股權以0.0001萬元的價格轉讓給自然人方向龍;股東陳泉將其占公司18.08%的股權以人民幣0.0001萬元的價格轉讓給自然人方向龍;股東趙曉剛將其占公司 成都金亞科技股份有限公司對深圳市瑞森思科技

7、有限公司增資擴股的可行性研究報告13.84%的股權以人民幣0.0001萬元的價格轉讓給自然人方向龍、將其占公司5.24%的股權以人民幣0.0001萬元的價格轉讓給自然人王力威。此次股權轉讓后,公司股權結構如下: 股東名稱出資額(萬元)持股比例 王力威5.245.24% 陳泉14.9214.92% 張宏偉14.9214.92% 趙曉剛14.9214.92% 方向龍50.0050.00% 合計100.00100.00% 3、深圳瑞森思第一次增資(由100萬元增資到600萬元) 2013年5月,經深圳瑞森思股東會決議通過,增加的公司注冊資本由人民幣100萬元到人民幣600萬元,由股東方向龍認繳人民幣

8、89.98萬元,股東趙曉剛認繳人民幣285.14萬元,股東陳泉認繳人民幣45.08萬元,股東張宏偉認繳人民幣35.06萬元,股東王力威認繳人民幣44.74萬元。全部以貨幣出資。此次增資擴股后,公司股權結構如下: 股東名稱出資額(萬元)持股比例 趙曉剛300.0650.01% 方向龍139.9823.33% 陳泉60.0010.00% 張宏偉49.988.33% 王力威49.988.33% 合計600.00100.00% 三、主營業務情況 深圳瑞森思是一家專業從事電容觸摸屏技術研發、產品設計、制造、銷售的科技型公司。憑借創業發起團隊消費電子方案設計和觸摸檢測技術經驗積累,使 成都金亞科技股份有限

9、公司對深圳市瑞森思科技有限公司增資擴股的可行性研究報告深圳瑞森思從產品設計到服務定位能夠準確貼近目標客戶需求,受到客戶高度的認可和接納。公司在檢測功能片工藝結構、產品組成結構、成品測試系統等方面有多項技術創新,引領了國內觸摸屏產品的發展方向。2012年深圳瑞森思組建制造工廠,隨著制造工藝的逐漸掌握,產品結構從最初單一的P/G結構,已發展成P/G、G/G、ASF/G等多種產品結構并行,以適應客戶的多樣化產品結構需求。 自公司成立以來瑞森思業務主要集中在平板電腦市場,客戶定位在國內二、三線品牌及白牌客戶中的中高端部分,具備合作機會的國內制造廠家2012年全年產銷量大約為6000萬臺,最大單月市場容

10、量在800萬臺。目前已與華為、華碩、宏基等一線品牌接觸,啟動小規模樣品測試配合工作,計劃隨著企業自身的成長,目標客戶逐漸向一線品牌制造廠家發展。 四、核心競爭力 1、完整的產品開發及技術服務能力 目前,國內從事電容觸摸屏研發和制造的公司多由電阻觸摸屏的制造廠家轉型進入。與電阻觸摸屏僅包含模擬檢測電路不同,電容觸摸屏集成了觸摸檢測芯片,其中電容檢測功能片電路圖形需要與檢測芯片密切配合,需要具備專業的檢測功能片圖形研發設計能力;電容觸摸屏與客戶整機主控芯片的驅動調試及功能調試,需要具備專業技術服務能力,而傳統的電容檢測功能片廠家和電阻觸摸屏廠家都面臨產品研發和技術服務人才短缺問題。從電容檢測技術研

11、究和方案開發領域進入觸摸屏的深圳瑞森思在以上幾個專業技術領域具有深厚的技術積累,能很好地滿足客戶對產品開發和技術服務的需求。 2、結構和工藝創新 產品結構方面,國內傳統的從事電容屏制造的廠家采用的產品結構多為模仿國際大廠產品結構,而后者的產品結構從成本和制造工藝都需要非常昂貴的設備投入和長期良率提升困難問題。深圳瑞森思科技積極開發適合國內終端客戶需求 成都金亞科技股份有限公司對深圳市瑞森思科技有限公司增資擴股的可行性研究報告的創新型產品結構產品,其在功能檢測片制程結構、模組組合材料方面的多種節省成本提升良率的技術改革得到市場的高度認可。 3、掌握未來技術發展方向的自主創新OGS 2012年底開

12、始,深圳瑞森思投入單層多點OGS產品技術研發。該技術較目前國內外同行業者大金額投入的OGS產品相比,工藝制程進一步簡化,無需多道鍍膜曝光工藝,單次曝光蝕刻實現多點觸摸功能,在符合市場對觸摸屏產品輕、薄的要求外,能夠更進一步降低產品成本,為公司產品在未來奠定了非常堅實的絕對競爭力。 五、經營情況 1、簡要利潤表 單位:萬元 項目2013年1-5月2012年度 營業收入1,705.030 利潤總額181.36-60.31 凈利潤136.32-60.31 2、簡要資產負債表 單位:萬元 項目2013年1-5月2012年度 資產總計1,974.24149.30 負債合計1,305.77117.33 所

13、有者權益合計668.4731.97 3、對外擔保情況 截至2013年5月31日,深圳市瑞森思科技有限公司無任何設備抵押、股權質押等權利限制情形,不存在對外擔保的情況。 成都金亞科技股份有限公司對深圳市瑞森思科技有限公司增資擴股的可行性研究報告 六、組織結構 總經理 總經理 助理 工程部研發部營銷部采購部PMC部品質部生產部行政部財務部 成都金亞科技股份有限公司對深圳市瑞森思科技有限公司增資擴股的可行性研究報告 第三章投資方案 一、投資方式 1.參照深圳瑞森思經預評估的截止2013年6月30日的凈資產及未來的發展前景,公司本次向深圳瑞森思增資3,500萬元人民幣認購深圳瑞森思新增注冊資本1,40

14、0萬元。其中:1,400萬元作為深圳瑞森思新增的注冊資本;2,100萬元計入深圳瑞森思資本公積,由本次增資完成后深圳瑞森思全體股東共同享有。本次增資完成后,深圳瑞森思的注冊資本由600萬元增至2,000萬元,公司持有深圳瑞森思70%股權,公司為深圳瑞森思的控股股東,公司擁有對深圳瑞森思的控制權,深圳瑞森思原股東共計持有瑞森思30%股權。 2.如最終評估的凈資產值與預評估差距大于20%,公司與深圳瑞森思將就本次增資擴股事宜另行商談。 二、付款方式 根據合同要求,本次增資擴股款一次性支付。 三、項目資金籌措 項目資金將由金亞科技自有資金投資。 四、增資擴股后的股權結構 增資擴股后,成都金亞科技股份

15、有限公司成為深圳瑞森思控股股東,深圳瑞森新的股權結構如下: 股東名稱出資額(萬元)持股比例 成都金亞科技股份有限公司1,400.0070.00% 趙曉剛300.0615.003% 方向龍139.986.999% 陳泉60.003.00% 張宏偉49.982.499% 王力威49.982.499% 合計2,000.00100% 成都金亞科技股份有限公司對深圳市瑞森思科技有限公司增資擴股的可行性研究報告 第四章收購后的公司管理 一、董事會、監事會人員安排 1、董事會成員設置 公司取得深圳瑞森思控制權后,深圳瑞森思的董事會成員設定為五人,由公司推薦三名,其余由深圳瑞森思其他股東推薦。 2、監事設置

16、公司取得深圳瑞森思控制權后,深圳瑞森思的監事會成員設定為一人,由公司推薦。 二、組織架構 本次收購后,瑞森思組織架構暫時不變,并在相當長的時間內維持原有核心管理管理團隊的穩定,未來將根據業務發展和市場變化對組織結構進行調整。 成都金亞科技股份有限公司對深圳市瑞森思科技有限公司增資擴股的可行性研究報告 第五章項目實施的必要性和可行性 一、項目實施的必要性 1、是產業結構調整的需要 觸摸屏從行業上看屬于光學光電子、新型電子元器件產業,根據國家發改委發布的產業結構調整指導目錄(2011年本)以及國家發改委、科技部、商務部聯合發布的當前優先發展的高技術產業化重點領域指南(2011年度)等相關產業政策,

17、觸摸屏等新型電子元器件屬于國家鼓勵發展的行業。此外,觸摸屏與顯示面板配套使用,屬于新型顯示器件產業,是國家“十二五”期間重點鼓勵發展的七大戰略新興產業之一。 2、是實現公司戰略轉型的需要 在國家“三網融合”和“物聯網”加速發展的大環境下,公司充分發揮十余年來在數字電視領域積累的優秀市場資源,具備消費電子的起點競爭,公司定位為“智能數字家庭引領者”,將以消費電子面向更廣闊開放的目標客戶。近年來,智能移動通訊終端發展迅猛,觸摸屏行業前景廣闊,導致新的投資者不斷涌入,行業競爭格局發生重大變化。目標公司深圳瑞森思的主營業務為電容觸摸屏技術研發、產品設計、制造、銷售,處于消費電子行業的中游。公司通過增資

18、方式,將深圳瑞森思業務納入上市公司,利用其在觸摸屏模組方面的經驗和已經取得的優勢,快速向上延伸公司產業鏈,優化資源配置,形成更具抗風險能力的產業布局,以支撐新產品、新業務的開發和拓展。 3、是提升上市公司業績的需要 收購完成后,公司將進一步加強對深圳瑞森思的經營管理,進一步發揮產業整合、資源共享的優勢,實現協同效應、放大效應。根據評估報告及相關的市場分析預測,公司預計深圳瑞森思會保持較快的增長速度,在達到穩定發展期以后,對上市公司的業績貢獻將繼續穩定增長。 成都金亞科技股份有限公司對深圳市瑞森思科技有限公司增資擴股的可行性研究報告 二、項目實施的可行性 1、觸摸屏市場發展空間巨大,且處于供不應

19、求的局面 近幾年隨著智能手機與平板電腦的全球性熱銷,帶領整個觸摸屏產業市場爆發性的成長。據Displaybank預測,2013年全球觸摸屏產業市場規模預計達18億部,較2012年成長34%,其中電容式觸摸屏在2012年超過10億部之后,2013年預估更上一層樓,將成長至接近16億部的規模,年成長率高達49%,且電容式觸摸屏占據整體市場90%以上的份額,主導整個觸摸屏產業的發展。觸控面板市場規模至2016年將維持2位數年成長率,預計2016年將超過27億5000萬片。 平板電腦領域,除去蘋果外,Google、三星、華碩等非蘋果陣營以及中國大陸白牌平板電腦出貨量在2012年實現快速增長,預計在20

20、13年會持續大幅增長。2012年全球平板電腦出貨量約為1.55億臺,預計2013年達到2.14億臺,同比增長40%。 2、OGS技術加速發展 電容觸摸屏產品常見結構為G/G、G/F/F結構,制造工藝需要大量人力完成貼合工作,屬于勞動密集行業,貼合制程良率受制于操作員工熟練程度,生產管控難度高,產能、良率提升相對困難,長期造成TP市場供不應求的局面。隨著行業對于降低成本和產品輕薄化的要求,OGS單玻璃結構因無需玻璃蓋板與觸摸傳感器貼合,實現了減少觸摸傳感器成本、貼合成本和實現輕薄化,是觸摸行業發展最快,最具競爭優勢的觸摸屏解決方案。2013年初國內外同行業競爭者競相大舉增加投入,用于生產OGS產

21、品。 2012年底瑞森思投產G/G結構的傳統電容觸摸屏產品經過半年時間的良率提升,已經具備批量交付能力,良率效率已經達到行業平均水平,且已經實現盈利,為2013年下半年消費旺季奠定了盈利基礎。2012年底瑞森思科技開始自主研發的單層多點OGS產品,其技術采用絲印制程,較普通OGS更具成本優勢,目前處于小批量試產階段到批量生產過度階段,其技術更好的滿足國內品牌廠家 成都金亞科技股份有限公司對深圳市瑞森思科技有限公司增資擴股的可行性研究報告和部分中高端白牌廠家的產品需求,為迎接消費電子傳統的消費旺季,現階段投入批量制造設備是最佳時期。 成都金亞科技股份有限公司對深圳市瑞森思科技有限公司增資擴股的可

22、行性研究報告 第六章項目投資效益分析 2013年-2015年深圳瑞森思財務預測如下表所示(單位:萬元): 項目/年度2013年2014年2015年 營業收入8,000.0017,000.0030,000.00 營業成本6,400.0013,940.0025,500.00 利潤總額697.001,497.002,697.00 凈利潤523.001,272.002,293.00 深圳瑞森思已度過電容屏生產企業產品制造良率提升的爬坡期,產品制造良品率已經達到行業平均水平,在2013年上半年單月最高出貨量已經超過10萬片,結合消費電子下半年為出貨旺季的特性,從已在配合客戶給出的訂單預期分析下半年出貨數

23、量可逐步達到單月30萬片,據可預測的產品單價計算,2013年預計可以完成8,000萬元的銷售收入。 深圳瑞森思自主研發的單層多點OGS目前已經處于小批量試產到量產的過渡階段,本次金亞科技的資金投入主要用于該產品批量生產所需要的設備投入,預計2013年10月該產品可形成量產,第一期產線設計月產能為50萬片,隨著其產品制造良率的逐步提升,預計在2013年底開始批量供貨,2014年起產能將逐步提升達到設計產能。單層多點OGS新工藝相比其他OGS工藝,具有自動化程度高、生產良率高、產品成本低的特點,因此具有極強的市場競爭力,將能夠獲得更多的客戶青睞,同時其成本優勢可以獲得更大的利潤空間,以覆蓋因行業終端產品價格下降而造成的供貨價格降低。同時隨著未來觸摸屏市場的巨大增長空間、公司產能的提升、生產效率的提高、產品成本的下降,未來年出貨量大幅度增長成為可能。 基于上述市場預測,以及公司投資經營規劃,測算出未來三年的營收及利潤。 成都金亞科技股份有限公司對深圳市瑞森思科技有限公司增資擴股的可行性研究報告 第七章項目風險分析及控制 一、技術發展風險 目前電容屏產品發展方向存在OGS和In_cell的產品方向之爭,其中In_cell受制于良率困擾,短期內可能不會成為最主流的產品發展方向。 二、本次交易完成后的整合風險 本次交易完成后,深圳瑞森思將成為本公司的控股子公