1、修正版公司董事會召開實務操作流程 - 有限責任公司在公司治理結構中，董事會是股東會的執行機構，是公司的業務決策機構。董事會具有如下特征： 董事會由股東會選舉產生，向股東會負責，貫徹執行股東會的決議 董事會是公司的經營決策機構 董事會是集體執行公司事務的機構 董事會是公司的必設和常設機構、董事會的人數 一）有限公司（公司法第 45、51 條）1、有限責任公司設董事會，其成員為三人至十三人；但是，本法第五十條另有規定的除外。2、股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設一名執行董事，不設董事會。執行董事可以兼任公司經理。第 51 條）、董事會的成員構成董事會的成員在通常情況下由本公司的股東擔任

2、， ，由股東會選舉產生，但 在法定情形下包括職工代表，由職工選舉產生。董事一般也有的國家允許有管 理專長的專家擔任董事，以有利于提高管理水平。一）有限公司1、兩個以上的國有企業或者兩個以上的其他國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表；2、其他有限責任公司董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形 式民主選舉產生。（第 45 條第 2 款）三、董事會的任期一）有限公司（第 46 條）董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連 選可以連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會

3、成員低于法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和 公司章程的規定，履行董事職務。四、董事會的職權一）有限公司（第 47 條）第四十七條 董事會對股東會負責，行使下列職權：一）召集股東會會議，并向股東會報告工作； 二）執行股東會的決議； 三）決定公司的經營計劃和投資方案（方案制定權）四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； 六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案； 七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；八）決定公司內部管理機構的設置； 九）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名注意

4、：公司的總決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項； 經理、副總經理和財務負責人三個職務由董事會任免，其他管理人員由總經理 任免。）十）制定公司的基本管理制度； 十一）公司章程規定的其他職權。注意：董事會的一般職權是“制訂方案” ，提交股東會表決通過。提示：1、董事會的監督權，其監督對象為董事長和經理（含兼任經理的董事）對業務執行的合法性和妥當性進行監督。2、董事會的職權和股東會的職權都規定了“公司章程規定的其他職權”有利于股東自由調節董事會與股東會之間的權利邊界， 避免不必要的權力沖突。3、股東會享有的“決定公司的經營方針和投資計劃”與董事會享有的“決定公司的經營計劃和投資方案”的

5、區別：經營方針比經營計劃更宏觀、更根本，董事會制定公司經營計劃時必須 遵循而不應偏離公司的經營方針， “經營計劃”是“經營方針”的具體落實； 董事會的“投資方案”被股東會認可后方位“投資計劃” ；投資方案可 以有多個，但投資計劃則必擇其一。股東會不是親自從事經營的機關，而且也不可能對以后發生的事預料得 十分精確，所以，股東會只是對經營的方針和計劃做出方向性的指引，而不可 能提出具體的實施方案。五、董事會會議的召集與表決一）召集權主體1、有限公司董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長、副董事長的產生辦法由 公司章程規定。（第 45條第 3款）假設公司章程規定董事長由股東會選舉產生亦無不可。董

6、事會會議由董事長召集和主持； 董事長不能履行職務或者不履行職務的， 由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以 上董事共同推舉一名董事召集和主持。 （第 48 條）二）董事會會議的召集程序1、有限公司（第 55條第 1款）第五十五條 監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或 者建議。律師提示：召集董事會的通知不僅應送達各位董事，還應送達各位監事， 否則，應構成董事會召集程序的法律瑕疵。三）董事會會議的議事方式和表決程序1、有限公司（第 49條第 1、3款）董事會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。董事會決議的表決，實行一人一票。律師提示

7、：有一個重要問題公司法并未作出明確， 即“全體董事的過半數” ， 是狹義的還是，廣義概括？有人認為，應當認為是董事會全體成員，而非到會 董事人數；但劉俊海教授認為，參酌國際公司法管理，應當解釋為出席董事會 的全體董事。董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他 董事代為出席，委托書中應載明授權范圍。 （第 113條第 1款）本條應當也適用于有限公司。3、董事會會議記錄（第 49條第 2款，第 113條第 2款）均要求：董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應 當在會議記錄上簽名。4、董事會決議僵局的打破董事會決議原則上一人一票，但為打破公司僵局，可以在公司

8、章程中約定，董事會會議的主持人可以破例行使第二次表決權，此為例外規則，即僅 在公司出現僵局時才可使用，在未出現僵局時，主持人不得行使第二票表決權。四）董事的決策責任（第 113條第 3款）股份有限公司）董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參 與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議 記錄的，該董事可以免除責任。律師建議：對于騎墻董事來說，唯一較為可靠的選擇是對董事會決議投反 對票。對于傀儡型的“稻草人”董事亦是如此。六）董事長制度不論是有限公司、國有獨資公司，還是股份有限公司，董事會僅設董

9、事長一人，可以設副董事長。但是，董事長的產生辦法有所不同。1、董事長的產生辦法1）有限公司（第 45條第 3款）董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規定。假設公司章程規定董 事長由股東會選舉產生亦無不可。2、董事長的法定職權1）主持股東會有限責任公司設立董事會的，股東會會議由董事會召集，董事長主持。有 限責任公司不設董事會的，股東會會議由執行董事召集和主持。 （第 41條第 1、 3 款）股東大會會議由董事會召集，董事長主持。 （第 102條第 1款）2）召集主持董事會董事會會議由董事長召集和主持。 （第 48 條）董事長召集和主持董事會會議。 （第 110條第 2款）當然，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持； 副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數