1、第一章總則第一條 為維護公司、股東的合法權益，規范公司的組織和行為，根據中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）和其他有關法律、行 政法規的規定，制訂本章程。第二條 公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。 公司以全部財產對公司的債務承擔責任。第三條公司的執行董事為公司的法定代表人。第二章 公司名稱和住所第四條公司名稱:。（以下簡稱公司）第五條公司住所:第三章公司經營范圍第六條公司的經營范圍:（以上經營范圍以公司登記機關核定為準）第七條 公司根據實際情況，可以改變經營范圍，但須經公司登記機關核準登記。第四章 公司注冊資本第八條 公司由個股東共同出

2、資設立，注冊資本為人民幣3萬兀。股東姓名或名稱出資額 （萬元）出資方式出資比例（%第九條 股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律、 行政法規規定不得作為出資的財產除外。第十條 股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的賬 戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續； 股東首次 出資是非貨幣財產的，應當在公司設立登記時提交已辦理其財產權轉移手 續的證明文件。第一條公司可以增加或減少注冊資本，公司增加或減少注冊資 本，按照公司法以及其他有關

3、法律、行政法規的規定和公司章程規定的程序辦理。第十二條公司成立后，應當向股東簽發出資證明書。第五章股東的權利和義務第十三條股東享有如下權利:（一）按照其實繳的出資比例分取紅利，公司新增資本時，優先按照其實繳的出資比例認繳出資;（二）優先購買其他股東轉讓的股權;（三）對公司的經營行為進行監督，提出建議或者質詢;選舉和被選舉為公司執行董事或監事;（五）報告;了解公司經營狀況和財務狀況，有權查閱股東會會議記錄和財務（六）公司終止后，按其實繳的出資比例分得公司的剩余財產;法律、行政法規或公司章程規定的其他權利。第十四條股東承擔如下義務:（一）遵守法律、行政法規和公司章程，不得濫用股東權利損害公司或者其

4、他股東的利益;（二）按期足額繳納所認繳的出資;（三）在公司成立后，不得抽逃出資;（四）依所認繳的出資額承擔公司的債務;（五）國家法律、行政法規或公司章程規定的其他義務。第十五條 自然人股東死亡后，由合法繼承人繼承其股東資格，其他 股東不得對抗或妨礙其行使股東權利。第六章股權轉讓第十六條股東之間可以相互轉讓其全部或部分股權，無須征得其他 股東同意。第十七條 股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接 到書面通知之日起滿三十日未答復的， 視為同意轉讓。其他股東半數以上 不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權 ；不購買的

5、，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩 個以上股東主張行使優先購買權的， 協商確定各自的購買比例；協商不成 的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。第十八條 依本章程規定轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證 明書，向新股東簽發出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關 股東及其出資額的記載。對公司章程該項修改不需再由股東會決議。第七章股東會第十九條 股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職 權:決定公司的經營方針和投資計劃;選舉或者更換執行董事、非由職工代表擔任的監事，決定有關執行董事、監事的報酬事項;聘任或者解聘公司經理，決定其報酬事

6、項;審議批準執行董事的報告;（五）審議批準監事的報告;審議批準公司年度財務預算方案、決算方案;審議批準公司年度利潤分配方案和彌補虧損方案;對公司增加或者減少注冊資本作出決議;對發行公司債券作出決議;十）對公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;（十一）修改公司章程;（十二）對公司向其他企業投資或者為他人提供擔保作出決議;（十三）決定聘用或解聘承辦公司審計業務的會計師事務所;（十四）國家法律、行政法規和本章程規定的其他職權。第二十條 股東可以自行出席股東會，也可以委托代理人出席股東會并根據其出資比例享有表決權。委托代理人出席會議的，其代理人應出示股東的書面委托書。第二十一條 首次股

7、東會會議由出資最多的股東召集和主持。第二十二條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年召開一次，并于上一會計年度完結之后三個月之內舉 行。經代表十分之一以上表決權的股東，執行董事，監事提議，應當召開 臨時會議。第二十三條 召開股東會會議，應當于會議召開十五日前通知全體股 東。經全體股東一致同意，可以調整通知時間。第二十四條 股東會會議由執行董事召集和主持；執行董事不能履行 職務或者不履行職務的，由監事召集和主持；監事不召集和主持的，代表 十分之一以上表決權的股東可自行召集和主持。第二十五條 股東會會議由股東按照認繳出資比例行使表決權。第二十六條股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注

8、冊資本 的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代 表三分之二以上表決權的股東通過。第八章 執行董事、經理、監事第二十七條 公司不設董事會，設執行董事 人，由股東會選舉或 更換。執行董事任期每屆年，任期屆滿，可連選連任。第二十八條 執行董事對股東會負責，行使下列職權:召集股東會會議，并向股東會報告工作;執行股東會的決議;決定公司的經營計劃和投資方案;制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;制訂公司增加或減少注冊資本以及發行公司債券的方案;制訂公司分立、合并、解散或者變更公司形式的方案;決定公司的內部管理機構的設置;（九）決定聘任或

9、者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;制定公司的基本管理制度;（十一）公司章程規定或股東會授予的其他職權。第二十九條公司設總經理人，由股東會聘任或解聘。經股東會 決定，執行董事可以兼任總經理。總經理對股東會負責，行使下列職權:主持公司的生產經營管理工作，組織實施股東會或者執行董事的決議;組織實施公司年度經營計劃和投資方案;擬訂公司內部管理機構設置方案;擬訂公司的基本管理制度;（五）制定公司的具體規章;提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;（七）決定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;（八）執行董事授予的其他職權。第三十條 公司不設監事會，設監事人由股東會選舉產生

10、。監事任期每屆為年，任期屆滿，可以連選連任。第三十一條監事行使下列職權:（一）檢查公司財務;（二）對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的執行董事、高級管理 人員提出罷免的建議;（三）當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時， 要求董事、高級管理人員予以糾正;（四）提議召開臨時股東會會議，在執行董事不依職權召集和主持股東會會議時負責召集和主持股東會會議;（五）向股東會提出議案;（六）法律、行政法規、公司章程規定或股東會授予的其他職權。第九章財務會計制度及利潤分配第三十二條 公司依照有關法律、法規和國務院財政主管部門的有關 規定建立

11、公司的財務會計制度。第三十三條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列 入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。第三十四條 公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的， 在依照 前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。第三十五條 公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東會決議, 還可以從稅后利潤中提取任意公積金。第三十六條公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東 的實繳出資比例分配紅利。股東或者執行董事違反規定，在公司彌補虧損 和提取法定公積金之前向股東分配利潤的， 必須將違反規定分配的利潤退 還公司。第十章勞動人事制

12、度第三十七條 公司遵守國家有關勞動、人事、分配方面的法律、法規, 結合公司生產經營的需要制定公司的勞動、人事和分配制度。第十一章公司的解散和清算第三十八條 公司有下列情形之一的，可以解散:（一）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現時;股東會決議解散;因公司合并或者分立需要解散的;公司違反法律、行政法規被依法責令關閉的;（五）因不可抗力事件致使公司無法繼續經營時;宣告破產。第三十九條公司解散時，應依公司法的規定成立清算組對公司 進行清算。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者有關主 管機關確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。第四十條 清算組

13、由股東組成，依照公司法及相關法律、行政法 規的規定行使職權和承擔義務。第十二章附則數。第四十一條第四十二條第四十三條本公司登記事項以公司登記機關核定的為準。本章程中所稱“以上”包含本數，“過半數”不包含本公司章程的解釋權屬股東會。本章程如與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律、法規為準。第四十四條公司根據需要或因公司登記事項變更的而修改公司章程的，修改后的公司章程應送公司原登記機關備案。全體股東簽名（蓋章）：備注:、制定公司章程前，全體股東、執行董事、監事、高級管理人員及全體股東共同委托的公司登記代理人應當閱讀過 公司法并確知其享有 的權利和應承擔的義務。二、本章程樣本是公司登記機關為方便申請人辦理公司登記而擬訂 的，僅供申請人參考，并非強制使用。申請人可以依法另行制定本公司章 程。三、申請人借鑒本章程樣本時，除公司法第二十五條所規定的絕 對必要記載事項外，其余條款可以根據情況增加或刪減； 公司也可以根據情況